Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2004

Jun 25, 2004

哈药集团股份有限公司

2003 年度股东大会的法律意见书

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黑龙江铃兰律师事务所

2003 关于哈药集团股份有限公司 年度股东大会的 法 律 意 见 书

致：哈药集团股份有限公司

黑龙江铃兰律师事务所接受哈药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派黄淑辉律师（以下简称本所律师）出席公司 2003 年度股东大会（以下简称股东大会），并根据《中华人民共和国 2000 证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见（ 年修订）》和《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的规定出具本法律意见书。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件进行审查，并据此 出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

2004 4 20 公司关于召开本次股东大会的通知已于 年 月 日刊登于 《中国证券报》、《上海证券报》，公告载明了会议召开的时间、地点、 审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。

公司共两次延期召开股东大会,延期召开会议的理由、会议召开 的时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容 已分别进行了公告。

2004 5 18 2003 年 月 日，鉴于公司董事会将对提交 年度股东大

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会审议的个别议案进行修改,中国证监会上市公司监管部出具了同意 公司延期召开的文件(上市部函[2004]94 号),该延期召开股东大会的 2004 5 20 公告已于 年 月 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》， 公告载明了会议召开的时间为 2004 年 6 月 15 日, 会议股东登记日为 6 10 . 月 日。会议地点、审议事项、会议出席对象等相关内容不变 2004 6 7 2003 年 月 日，由于公司董事会对提交 年度股东大会审 2004 6 议的个别议案进行了修改，公司决定股东大会再次延期至 年 25 2004 6 8 月 日召开，该延期召开股东大会的公告已于 年 月 日刊登 于《中国证券报》、《上海证券报》。

2004 6 25 本次股东大会于 年 月 日如期召开，会议由董事长刘存 周主持。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公 司章程》的规定。

二、出席股东大会人员的资格

经查验出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持 股凭证，出席会议股东及委托代理人 8 名、代表股份 899,307,100 94.13% 股、占公司总股本的 。另外，公司董事、监事、董事会秘书， 高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

经验证，出席本次股东大会人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会的表决程序

本次股东大会就通知中列明事项以记名投票方式逐项进行了表 决，并当场宣布了表决结果。

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• （一）出席本次股东大会的有表决权的股东(包括代理人)以所持

表决权的二分之一以上通过下列议案：

• 1 2003 、公司 年度董事会工作报告；

• 2 2003 、公司 年度监事会工作报告；

• 3 2003 2003 、公司 年度报告及对 年度报告进行调整的议案；

• 4 2003 、公司 年计提资产减值准备及损失的议案；

• 5 2003 2003 、公司 年度财务决算及 年度财务预算的报告；

• 6 2003 、公司 年度利润分配方案；

• 7 、关于前次募集资金使用情况的议案；

• 8 、公司关于续聘会计师事务所的议案；

• 9 、关于提请批准本届董事会及董事在换届之前继续履行职权并

• 对以往历次董事会决议予以追认的议案；

• 10 、关于提请批准本届监事会及监事在换届之前继续履行职权并

• 对以往历次监事会决议予以追认的议案；

  • 11 、关于出售哈药集团三精制药有限公司部分股权的议案；

  • 12 、关于增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案。

• （二）出席本次股东大会的有表决权的股东(包括代理人)以所持

• 表决权的三分之二以上通过下列议案：

  • 1 、 公司用公积金转增股本的议案；

  • 2 2003 、 关于公司 年度增资配股的议案；

  • 3 、 修改《公司章程》的议案。

  • （三）出席本次股东大会的有关联交易的股东(包括代理人)回避

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了如下关联交易内容的表决：

2003 《关于公司 年度增资配股的议案》中第⒅项出资参股设立 哈药集团广为生物制品有限公司项目。

会议记录由出席会议的全体董事签名。

经验证，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司 章程》的规定。

四、本次股东大会由公司大股东哈药集团有限责任公司（持有本 34.67% 2004 4 28 公司 股份）在 年 月 日召开的三届二十七次董事会 上提议将公司《关于增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案》作为 2003 2004 4 临时提案提交 年度股东大会予以审议，该事项已于 年 月 29 日在《中国证券报》、《上海证券报》公告。

五、结论意见

本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人 员资格、表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 2003 本所律师同意将本法律意见书作为公司 年度股东大会的必 备文件公告。

经办律师：黄淑辉

黑龙江铃兰律师事务所

二○○四年六月二十五日

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