Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2004

May 13, 2004

哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会材料

哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会会议资料

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二 二 ○ ○ ○ ○ 四 四 年 年 五 五 月 月 十 十 三 三 日 日

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2003 年度股东大会日程安排

2004 5 20 9 会议召开时间； 年 月 日上午 时；

431 3 会议地点：哈尔滨市道里区友谊路 号公司本部 楼大会议室； 会议议程：

序号	会议内容	主持 及报告人
1	通报股东出席情况及股东大会日程	刘存周
2	2003年度董事会工作报告	刘存周
3	2003年度监事会工作报告	李树琦
4	2003年度报告（已公告并发材料，不宣读）	刘存周
5	公司2003 年度计提资产减值准备和拟核销资产减值准备及损失 的议案	刘永
6	关于调整期初未分配利润的议案	刘永
7	2003度财务决算及2004度财务预算的报告	刘永
8	2003度利润分配方案	刘永
9	关于用公积金转增股本的议案	刘永
10	关于续聘会计师事务所的议案	刘永
11	关于修改《公司章程》的议案	林本松
12	关于公司前次募集资金使用情况说明的议案	林本松
13	关于公司2004年增资配股的议案	林本松
14	关于提请股东大会批准本届董事会及董事在换届之前继续履行 职权并对以往历次董事会决议予以追认的议案	林本松
15	关于提请股东大会批准本届监事会及监事在换届之前继续履行 职权并对以往历次监事会决议予以追认的议案	李淑琦
16	关于出售哈药集团三精制药有限公司部分股权的议案	孙树林
17	关于调整起初未分配利润及用盈余公积弥补的议案（新提案）	刘永
18	关于增加收购天鹅股份国家股权事项的议案（新提案）	孙树林
19	解答股东提问	刘存周
20	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	李淑琦
21	休会填写选票，投票表决	刘存周
22	宣布表决结果	李淑琦
23	通过股东大会决议	郝伟哲
24	律师宣读法律意见书	律师

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2003 年股东大会材料之一

哈药集团股份有限公司 2003 年度董事会工作报告

各位股东：

2003 现在我代表公司董事会作 年度董事会工作报告，请审 议。

2003 一、 年度经营情况

2003 年，公司按照年初确定的总体战略指导思想，紧紧抓住 发展这个第一要务，以经济发展为中心，以改革发展为统领，全 力构建创新体系，推行现代企业制度，加快结构调整，扩大规模 效益。公司上下团结一心，克服了部分产品价格连续大幅度下调， 市场竞争日趋激烈等诸多不利因素和影响，公司经济呈现出结构 改善、速度加快、效益提高的好势头，较为圆满地完成了年初确 定的各项任务。 2003 年公司实现主营业务收入 692,874 万元， 同比增长 6.35% ；主营业务利润 275,879 万元，同比增长 16.24% ； 净利润 33,137 万元，同比增长 9.78% ，为公司今后继续做大做强 和保持健康发展奠定了坚实的基础。

2003 年生产经营的主要特点是：

1 、全面实施技改项目建设，生产技术及质量管理水平进一 步提高。年内，公司围绕“建设六大基地，加快结构调整”，开 18 发建设了 项技改项目，大项目建设取得了积极进展，前次配 股募集资金项目已全部完工，一批重大技术改造项目相继投产。 GMP 同时通过强化软硬件建设，使 认证工作取得阶段性成果，截 58 54 GMP 至目前，公司有 个剂型以及 个生产车间通过了国家的

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10 30 GSP 认证； 个药品批发企业、 个零售企业通过 认证，为公 司可持续发展奠定了坚实基础。

2 、全面加快科技创新，新品种研发成果显著。为进一步提高 产品的科技含量和市场竞争力，公司加大了技术创新和科技资源 整合的力度，以市场前景较好的新产品和替代进口的产品为重 18 点，重新调整中长期产品开发计划，年内相继研制成功 个中 西药及滋补保健新品种，公司的头孢替唑工业化生产及注射用法 莫替丁科研项目还被列入国家级火炬计划，有力地推动了公司产 品结构调整和产业升级。

3 、强化品牌营销，规模优势品种不断壮大。公司通过调整 市场营销策略，在公益广告、企业形象广告及健康咨询等宣传手 段的系统配合下，不仅提升了企业诚信经营的良好社会形象，而 且有效解决了处方药禁播广告给产品营销带来的不利影响。新投 产的高钙片以及胃必治、葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌等品种产销势 43 头良好，呈现大幅度增长趋势，公司重点监控的 个规模优势 14.8% 品种整体销售收入同比增长达 ，有力拉动了公司整体效益 的增长。

4 、积极推进低成本扩张战略，努力实现规模化发展，股份 公司集团化发展战略取得突破性进展。公司在报告期内收购哈尔 滨天鹅实业股份有限公司的股权项目已获政府及监管部门的批 准，后续重大资产重组方案已经敲定，并获得双方董事会的批准， 签署了相关协议，尚待双方各自股东大会审议。此举为公司实现 经济效益增长方式的转变和继续做大做强进行了有益的尝试。

• 5 、强化基础管理，严格控制各项费用支出，降低成本，积

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极稳妥地推进企业信息化项目的实施，提高了管理效率。 二、董事会工作情况

2003 年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关 规定和国家证券监管部门的有关要求，紧紧围绕公司整体发展战 略指导思想，以规范和发展为主线认真履行职责，科学决策，切 实推进各项工作的实施。

1 7 、规范开展董事会日常工作。年内公司董事会共计召开 23 次定期及临时会议，共组织各项议案 个，审议了有关《公司 章程》修改、经营指标完成情况及收购天鹅股份部分国有股权和 转让三精制药股权等各项关于公司发展的重要事项，做到重大事 项及时决策和程序合法。

2 、报告期内，公司董事会依据有关法律法规的要求，严格 按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会的决议。按期实 10 1.20 2002 施了 送 元的 年度利润分配方案，同时用资本公积 10 5 向全体股东每 股转增股本 股。

3 、及时准确、完整合规地进行信息披露，做好为投资者服 13 务的工作。公司年度内共组织刊发各类临时公告 个，并按期 2002 2003 完成了 年年报及 年中期报告和两个季度报告的编制工 作，公告的格式、内容及刊登程序全部符合交易所的规定，做到 了信息披露的及时、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或 重大遗漏。

2004 三、 年度经营计划及工作要点

党的十六大明确提出支持东北地区等老工业基地加快调整 和改造，国家振兴东北老工业基地的各项举措将会构成对公司下

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步发展的有利推动，并且随着国民经济的持续发展，医药工业在 我国国民经济中的地位日益凸现，未来前景看好。但是竞争力不 强是我国医药企业亟需解决的问题，而且这个问题随着经济的全 球化将变得更加紧迫。当前，国内医药制造及商业流通领域的运 作将呈现以下几个特点并构成对我公司的影响。

2003 一是医药行业发展稳中趋快，快中趋好。 年我国医药工 业继续呈高速增长势头，但我国医药企业基数大，普遍质量不高， 低水平重复建设、盲目扩产现象十分突出。经过医药生产企业间 GMP 的改制重组整合及 认证的推行，使得企业的生产水平和管理 水平得到较大提高。公司目前已经基本完成相关的认证工作，将 会在新一轮的竞争中占有优势地位。

二是抗生素系列产品大幅度降价，恶性竞争态势难以避免。 我国抗生素三大母核生产技术的关键环节目前没有重大的突破， 但是盲目扩大生产规模的态势已经显现，由于同品种厂家竞相盲 2003 目扩产，导致市场饱和、供过于求， 年下半年爆发了第六次 青霉素价格大战。受这种不利影响，以三大母核为基础的深加工 品种恶性竞争已不可避免，这将直接影响到公司部分主导产品价 格。

三是医药产业规模化生产，集约化经营、局部地域企业集群 化发展已经成为医药结构调整的亮点。随着企业改革的深化和行 业结构调整，医药产业集中度日渐增强，今后几年，一大批以上 市公司为主体的大公司、大集团将脱颖而出，并通过联合、兼并、 重组实现超常规的资源汇聚、资产增值和资本扩张，形成强大的 实力，可望在全球化市场竞争中取得一席之地。

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四是政策因素影响较大，主要表现在以下几个方面：其一、 2003 10 SFDA 抗生素零售药店限销。 年 月， 出台新规定，明确从 2004 年 7 月 1 日起，未列入非处方药目录的各种抗菌药物 ( 包括 抗生素和磺胺类、喹诺酮类、抗结核、抗真菌药物 ) ，在零售药 店必须凭医师处方才能销售。这意味着全国医药市场营销网络结 构、物流渠道将发生重大变化，将会对公司的销售带来一定的影 GSP 2004 3 31 2004 响。其二、商业 认证最后期限临近。 年 月 日和 12 31 GSP 年 月 日分别是医药批发企业和医药零售企业 达标认证 GSP 的最后期限，在最后期限凡是没有通过 认证的药品经营企 业，将被取消经营资格。其三、招标购药对医药商业传统的医院 纯销模式产生的冲击，力度继续加大，加剧了医药商业的竞争， 使商业利润进一步压缩，商业纯销品种受到较大影响。

2004 公司 年的经济工作战略指导思想是：以邓小平理论和“三 个代表”重要思想为指导，全面贯彻党的十六大及十六届三中全 会精神，抓住国家振兴东北老工业基地的历史性机遇，实施深化 改革、创新制度、调整结构、强化管理、运作市场、重组资源、 扩张规模的经营方针，做好各项工作，实现经济持续快速协调健 康发展。

2004 年公司主要经营目标是：实现主营业务收入 723,199 4.4% 亿元，同比增长 。

围绕上述目标，公司新年度将重点做好以下几方面的工作： 1 、紧紧依托资本市场，加大资本运营力度。结合公司六大 基地建设的实际情况，本着追求资本、效益、规模增量的原则， 积极采取资本市场低成本筹资手段，为公司的长远发展奠定坚实

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的基础。同时，积极推进落实与天鹅股份实施战略重组方案，严 格按照相关的法定程序，做好对天鹅股份的资产置换工作，大力 培育效益增长点。

2 、加速资本市场并购，积极抢占国内优势医药资源。一是 积极发挥产业聚集和辐射作用，大力实施招商引资工作，推出一 批以高新技术为主的重点招商引资项目，实现公司外延式发展； 二是加快资本市场购并的步伐，构建低成本扩张、超常规发展新 格局，采取兼并、收购、控股等资本运作方式，实施跨区域、跨 行业、跨所有制的经济协作，夯实企业可持续发展的后劲和潜力； 三是按照市场规律对购并企业进行战略重组、专业化分工，最大 限度地整合资源统筹运作，避免同业竞争，实现资源效益最大化。 3 、切实把握东北振兴的历史性机遇，积极调整产业结构。坚 持以市场为导向，以扩大规模和提高效益为目的，积极拓展融资 渠道，集中力量实施建设一批科技含量高、产业关联度大的重点 项目。一是通过调整原料药和制剂的产品比重，进一步理顺制剂、 半合成抗生素、中间体的产业价值链，减少因青霉素等上游产品 价格下降给企业经营带来的风险；二是按照国内外市场需求，大 力发展相关产业，精心培育新的效益增长点；三是积极搭建高科 技产品发展平台，全力推进生物技术药物以及神经类、心血管类、 抗肿瘤类、营养保健食品等新品种的研制开发项目。

4 、加大科技投入，提升经济运行的科技含量。一是以提高 抗生素深加工品种竞争能力，推进多剂型的科学化、生物制药的 市场化、中药品种的现代化、保健食品的规模化为重点，进一步 扩大规模优势产品群；二是以缓释、控释、靶向制剂为重点，加

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大药品新制剂的研究与开发，进一步提高非专利药物制剂的开发 能力；三是以企业为主体，加大科研开发资金投入，在完善企业 科研开发平台的基础上，重点开发具有自主知识产权的产品和符 合企业长远发展规划的品种，进一步增强核心竞争力。

5 、完善品牌经营及销售网络建设，积极构建现代物流体系。 一是加强营销信息系统建设，强化信息采集、信息分析的及时性 和准确性，提高市场变化的反应能力，对重点品种、重点用户、 重点区域市场需求情况的动态跟踪和研究，增强市场的预测和把 “ 握能力，争取在市场竞争中的主动权；二是通过 区域集中配送， ” 城乡连锁经营，供药多种渠道，医药携手合作，试行电子商务 等方式，形成现代药品流通新格局；三是进一步优化调整产品营 销结构，强化规模优势品种的营销工作，加强专业营销队伍及网 络建设，加大区域市场开发投入，采取灵活多样的营销手段，提 高差异化竞争能力和效益。四是以扩大医院和药店两大终端市场 占有率为突破口，全面实施市场多元化战略，在巩固原有销售渠 道的基础上，调整客户结构，拓展终端市场，实现单一市场结构 向多元化市场结构转移。五是大力调整和优化出口产品结构，瞄 准国际市场，加大高技术含量、高附加值产品的开发力度，提高 出口产品的质量和档次，扩大国际市场覆盖面。

6 、培育高素质人才队伍，强化人力资源管理。一是积极建 立市场化的选拔录用机制，科学化的人才培训机制，规范化的监 督制约机制，着力建设企业经营管理人才、专业技术人才和市场 营销人才三支队伍；二是抓紧进行管理体系重构和业务流程重组 方案的设计和论证，实施企业内部组织结构战略性调整，理顺管

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理职责合理配置资源，实现企业管理现代化；三是坚持以重实绩、 重贡献为原则，不断完善人才激励机制和保障机制，推进规章制 度建设向纵深方向发展，确保公司经营高效、规范。

7 、强化全方位管理，提质降本，增强产品竞争力。一是面 对激烈的市场竞争和产品价格、利润空间不断走低的形势，全面 推行预算管理制度。加强费用管理，严格控制非生产经营费用的 支出，加大对外投资公司的监督管理和收益管理，确保资产安全， 提高投资收益；二是强化成本管理的约束力，进一步改革物资采 购供应管理体制，实行采供分离和审价制度，对大宗原材物料和 技改基建工程，实行公开招标，进一步降低可比产品成本；三是 ERP 积极企业 信息化应用系统建设，对供应、生产、销售、财务、 人力资源等企业内部系统进行信息化改造，建立畅通的信息流。

8 、实施文化创新，凝聚企业精神，形成全新的企业文化管 理模式，为哈药集团发展注入持久的文化推动力。

9 、加强董事会自身建设，充分发挥董事会专门委员会的作 用。根据公司实际情况与国家证券监管部门对上市公司规范化的 1 要求进行比照，公司今年将抓紧完善如下工作： 、本公司第三 2000 5 20 届董事会董事及监事会监事自 年 月 日由股东大会选举 2003 5 20 产生，至 年 月 日已任期届满，因受本公司收购哈尔滨 天鹅实业股份有限公司国有股权及后续重组事项未能按期实施 等原因，公司尚未进行董事会及监事会的换届改选工作。公司下 步将随着上述事项的进展和推进，尽快完成新一届董事会和监事 2 会的换届改选工作。 、公司章程规定了董事会专门委员会制度， 但各专门委员会尚未设立。公司将待新一届董事会组建后立即建

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3 17 立各专门委员会并开展工作； 、目前公司董事会人数为 人， 2 其中独立董事为 人，未达到董事会成员的三分之一以上，鉴于 公司董事会将面临换届，公司将在新一届董事会选举产生时，一 并增补独立董事，以优化董事会结构，使董事会的决策更加科学、 高效。

百舸争流千帆竞，重新闯关铸辉煌。在新的一年里，公司董 事会将一如既往地勤勉尽责、科学决策、规范运作、科学管理， 坚定不移地深化改革、创新发展，为哈药集团的长远发展铸就新 的辉煌。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○四年五月二十日

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2003 年股东大会材料之二

哈药集团股份有限公司 2003 年度监事会工作报告

各位股东：

2003 我代表公司监事会向股东大会作 年工作报告。

2003 3 年度公司监事会共召开了 次监事会会议并列席了公 司历次董事会会议，对公司生产经营决策、财务变动状况、募集 资金使用状况、重大资产出售、收购事项以及规范化运作等方面 进行了有效监督，并提出了有建设性意见和建议，为公司完善法 人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积 极的促进作用。具体工作如下：

一、公司召开监事会会议情况 ：

• 2003 3 年监事会共召开了 次会议，会议情况如下：

• 1 2003 、哈药集团股份有限公司三届十一次监事会会议于 年

• 4 15 301 月 日在本公司 会议室召开，会议审议通过了如下事项： 2002

• ①、《 年度监事会工作报告》；

• 2002

• ②、《 年年度报告及年度报告摘要》；

• 2 2003 、哈药集团股份有限公司三届十二次监事会会议于 年

• 4 28 301 2003 月 日在本公司 会议室召开，会议审议通过了《公司

• 年第一季度报告》；

3 2003 、哈药集团股份有限公司三届十三次监事会会议于 年 11 4 301 月 日在本公司 会议室召开，会议审议通过了《关于出 售哈药集团三精制药有限公司部分股权的议案》。

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二、对公司依法运作的监督情况。 通过对公司依法运作进行 监督，监事会认为：报告期内，公司能够依照《公司法》、《证券 法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定规范运作，公司决策 程序合法，并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理及其 他高级管理人员能尽职尽责，认真执行董事会和股东大会决议， 执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利 益的行为。

三、对公司的财务状况监督和检查情况。 通过对公司财务状 况的监督和检查，监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的 原则，建立健全了相关的财务管理、内部审计等方面的规章制度， 2003 公司财务状况良好，财务管理规范，公司 年度财务报告真 实、准确地反映了公司财务报告公司的财务状况和经营成果，辽 2003 宁天健会计师事务所对公司 年度财务报告出具了标准无保 留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观公正的。

四、对公司募集资金使用情况的监督。 监事会认为：公司 2001 年度增资配股募集资金能够按照《招股说明书》承诺的投 资项目陆续投入使用，其募集资金使用合理，期间公司未有将募 集资金挪做他用的行为。

五、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督。 报告期内审议通过了公司《关于出售哈药集团三精制药有限公司 部分股权的议案》。监事会认为：此次交易议案已经依法召开的 公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，交易审议和表决的 程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。遵循了公开、公

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平、公正的原则，交易价格的确定以具有证券从业资格的资产评 估机构的评估价值为依据，交易价格公允，没有损害中小股东的 权益。交易的实施后，会为公司长远、健康发展提供了更大的空 间 , 符合全体股东的利益。

六、对关联交易情况进行监督。 监事会认为：公司的关联交 易能够按公平、公开原则以市场价格进行，未有损害中小股东利 益的行为。

哈药集团股份有限公司监事会

二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之三

2003 哈药集团股份有限公司 年度报告

. （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com ）

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2003 年度股东大会材料之四

关于计提资产减值准备及核销资产损失的议案

一、 2003 年度计提资产减值准备

为合理计提资产减值准备，公司专门制定了计提资产减值 准备的内控制度，对计提的标准和方法作出了明确的规定。 1. 坏账准备

公司按账龄分析法或个别确认法计提坏账准备，即有明显 证据表明个别应收款项按账龄分析法计提坏账不能反映坏账 最佳估计时，按最佳估计比例计提坏账准备。

2003 4493 3650 年计提 万元，因核销坏账等原因减少 万 元。

2. 存货跌价准备

公司至少于每年年度终了，对存货进行全面清查,如果发 现由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价低于成 本价等原因，导致存货成本有不可收回部分，按不可收回部 分计提存货跌价准备。按单项存货计提，对于数量较多、单 价较低的存货按类别计提。计量成本和可变现净值（以存货 的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费 用以及相关税金后的金额，确定存货的可变现净值），当成本 高于可变现净值时，按其差额计提存货跌价准备，并计入当 期损益。

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2003 1933 45 年计提 万元，因价值回升转回 万元，因资 1484 产核销等原因减少 万元。

1. 长期投资减值准备

公司至少于每年年度终了，对长期投资逐项进行检查，如 果发现由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因 导致其可收回金额低于其账面价值的，按该可收回金额低于 其账面价值的差额计提长期投资减值准备。长期投资减值准 备按单项投资计提，并计入当期损益。

104 期初余额为 万元，系对两个已进入清算程序的子公司 计提的减值准备，本期上述两个子公司已清算终结，减值准 备也随之减少。期末长期投资减值准备余额为零。

1. 固定资产减值准备

公司至少于每年年度终了，对固定资产逐项进行检查，如 果发现由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等 原因导致其可收回金额低于其账面价值的，对其可收回金额 低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。按单项固定 资产计提减值准备，并计入当期损益。

• 2003 719 1589 年计提 万元，因资产核销等原因减少 万元。

• 1. 无形资产减值准备

公司至少于每年年度终了，对无形资产逐项进行检查，如 果发现由于无形资产已被其他新技术所替代，使其为公司创 造价值的能力受到重大不利影响或由于市价大幅下跌，在剩 余年限内预计不能恢复；或存在已超过法律保护期限，但仍

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然具有部分使用价值及其他足以证明无形资产由实质上发生 减值的情形，而导致其可收回金额低于其账面价值的差额计 提无形资产减值准备。无形资产减值准备按单项资产计提， 并计入当期损益。

5.5 期初余额 万元，系对不能给企业创造价值的非专利技 术提取的减值准备，本期对涉及资产进行核销，减值准备也 随之减少，无形资产减值准备余额为零。 二、 2003 年度核销资产损失

2003 年度，公司各分公司申请核销坏帐损失 2463 万元, 5269 837 申请核销固定资产的原值合计 万元，净额 万元，申 1756 请核销存货损失 万元；其中，上半年已经董事会审议批 准核销坏帐损失 1414 万元,固定资产原值 2203 万元，净额 347 717 1049 万元，存货损失 万元。本次董事会申请核销坏帐损失 万元,申请核销的固定资产原值 3066 万元，净额 490 万元， 1038 存货损失 万元。根据《公司坏账及财产损失核销审批办 法实施细则》的规定，公司财务部、规划部和经济协调部分 别按照各自工作程序和相应职责对申报企业进行了审核。现 将具体事项说明如下：

1. 坏账核销情况

1049 申请核销坏帐损失金额合计为 万元。核销坏账的主 要情况为：

• ① 客户方破产且破产财产不足清偿；

• ② 客户方已找不到，且已被工商部门注销工商登记；

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• ③ 本公司业务经手人贪污货款被判刑，欠款无力偿还； ④ 客户方实施诈骗已被判刑，所欠货款无法偿还；

⑤ 客户方已找不到，其主管部门为政府部门，不能承担 偿债责任，且开具了客户方被关停的证明材料； ⑥ 坏账形成时间在三年以上，虽无有效的法律手续，但 提供了坏账形成前三年的销售回款纪录、坏账形成原因、与 客户方对账情况并对经办人进行了处罚，企业相应部门负责 人均签字认定确实无法收回的款项。

对于上述应收款项，公司销售部门和清欠部门多次赴客户 方进行催讨，对无偿还能力的企业，采取了以物抵债等一切 可能方式减少损失的发生；对不知去向的企业，向当地工商、 公安部门查询，取得了已废业或负责人失踪等证明，并对其 投资方和主管部门进行追讨；对拒不履行偿债义务的企业， 进行起诉。

所有已核销的应收款项均已建立了备查簿，对已核销的客 户方保持关注，一旦掌握客户方具备了偿还能力，则进行追 讨。

2. 固定资产损失核销情况

3066 490 申请核销固定资产的原值合计为 万元，净额为 万元，核销的资产主要有厂房、机器设备、车辆等。 报废的主要原因如下：

• ① 自制加工的非标设备，制造工艺不完善，质量较差;

• ② 属于国家强制报废的设备，耗能高，效率低，污染严

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重，维修费用高，无法满足生产需要，不能继续使用；

• ③ 超期使用的设备，磨损严重，无修复价值，不能继续

• 使用；

• ④ 受强酸强碱等化工原料的腐蚀的设备，存在严重安全

• 隐患，无法修复；

• ⑤ 毁损、更新改建拆除的厂房、建筑物；

• ⑥ 按规定到期报废的汽车。

• 存货损失核销情况

• 1038

• 申请核销存货损失合计 万元，核销的资产主要有药

• 品、包材、原材料等。核销的原因为：

• ① 过期药品或近效期药品，已无法销售；

• ② 已转产不需用、更改批准文号的商标盒、箱等包装材料；

• ③ 停产后剩余、闲置的原材料，已全部提取存货跌价准备，

• 无使用价值。

上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之五

关于调整期初未分配利润的议案

2003 2002 年，公司根据三届十九次董事会及 年度股东大 会就住房分配货币化的有关决定，按照黑龙江省及哈尔滨市关 于住房分配货币化有关文件及方案的精神，继续在公司成员企 2003 1.38 业中实行了住房分配货币化， 年涉及金额 亿元。根 据财政部关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规 定》（财会[2001]5 号）中有关规定，拟由公司期初未分配利润 中列支。

另根据修订后的《企业会计准则－资产负债表日后事项》， 对资产负债表日后至财务报告批准日之间董事会制定的利润 分配预案中的现金股利，原作为日后调整事项计入“应付股利” 项目，现改为仅在报告年度资产负债表中“未分配利润”项目 7643 下单独列示。公司据此规定调增期初未分配利润 万元。 7678 上述事项调整后期初未分配利润为 万元。 以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇〇四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之六

2003 哈药集团股份有限公司 年度财务 2004 决算及 年度财务预算的议案

2003 一、 年主要会计和财务指标完成情况

2003 经辽宁天健会计师事务所审计，公司 年度主要指标完成情 : 况如下

• 1．主营业务收入 692,874 万元，同比增长 6.4% 。

• 2．利润总额 45,126 万元，同比增长 11.3% 。

• 3．净利润 33,137 万元 , 同比增长 9.8% 。

• 4．资产总额 657,818 万元，同比增长 10.5% 。

• 5．净资产 303,851 万元，同比增长 10.4% 。

• 6 3.18 26% ．每股净资产 元，同比下降 。

• 7 0.35 25.5% ．每股收益 元，同比下降 。

• 8 10.91% 0.06% ．净资产收益率 ，同比下降 。

• 9 0.32 47% ．每股经营活动产生的现金流量净额 元，同比下降 。 2004

• 二、 年财务预算

2004 2004 根据公司 年工作指导思想及具体业务工作安排， 年主 : 要财务预算指标如下

• 1．主营业务收入 723,199 万元，同比增长 4.4% 。

• 2．利润总额 48,520 万元，同比增长 7.5% 。

• 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之七

2003 关于 年度利润分配的预案

2003 经辽宁天健会计师事务所审计，公司 年度实现净利润 331,365,841.72 元，按净利润的 10% 提取法定盈余公积金 47,841,945.62 元，按净利润的 10% 提取法定公益金 46,618,926.04 元，提取任意盈余公积 1,610,741.40 元，提取职工奖励及福利基金 1,114,305.31 元 , 本年度可供股东分配的利润为 312,575,315.06 元。

2003 经公司董事会研究决定：拟以公司 年末股份总数 955,388,825 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元 ( 含 税 ), 共计 95,538,882.50 元，剩余未分配利润 234,533,467.70 元， 结转以后年度分配。

上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇〇四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之八

关于用公积金转增股本的预案

2003 公司为了扩大股本规模，提高总体实力，拟以 年末股份总 数 955,388,825 股为基数，用资本公积向全体股东每 10 股转增股本 3 股，共计转增股本 286,616,648 股。按转增后股本 1,242,005,473 2003 0.27 2.45 股计算， 年每股收益为 元，每股净资产为 元。 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二〇〇四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之九

关于续聘会计师事务所的议案

辽宁天健会计师事务所有限公司目前为我公司聘任的财务 审计机构，在其为公司提供审计服务过程中，该公司能够根据聘 约要求为公司提供良好的服务，保证了公司各项工作的开展。因 2004 此，公司拟继续聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司 年度财务审计机构。并提请股东大会授权董事会根据实际情况决 定该事务所的报酬事宜。

以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之十

关于修改《公司章程》（有关担保事项）的议案

根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号 文）和《关于规范上市公司对外担保行为得通知》（哈证监上字 [2004]4 号文）的规定，需要修改《公司章程》，结合公司实际情况， 对章程修改如下：

一、原公司章程第一百零五条“独立董事除履行上述职责外，还 应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见”。增加一款（余 款顺延）：

（五） 对公司对外担保情况、执行《公司章程》对外担保的规 定情况进行专项说明。

“ ” “ 二、第十章 合并、分立、解散和清算 改为： 担保 合并、分 ” “ ” 立、解散和清算 ，在第十章中加入 担保 一节（原第一节和第二节 及相关条款排序顺延）：

第一节 担保

50% 第一百九十条 公司不得为控股股东及本公司持股 以下的其 他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

第一百九十一条 董事会有权决定公司单项对外担保金额不超 10% 过公司最近一期经审计的净资产的 ，公司对外担保总额不得超过 50% 最近一个会计年度合并会计报表净资产的 。

第一百九十二条 公司董事会负责对外担保的审批， 对外担保 应当经公司董事会全体董事的三分之二以上签署同意方可形成决议。 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违

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规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

70% 第一百九十三条 不得直接或间接为资产负债率超过 的被担 保对象提供债务担保。公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反 担保的提供方应当具有实际承担能力。

第一百九十四条 被担保对象必须具备以下资信状况标准：

• 1 、具有独立法人资格；

• 2 、产权关系明确；

• 3 、没有需要终止的情形出现；

• 4 、提供的财务资料真实、完整、有效；

• 5 、没有发生银行借款逾期、未付利息的情形；

• 6 、没有其他较大风险。

第一百九十五条 公司必须严格按照《上市规则》、本《章程》的 有关规定 , 认真履行对外担保情况的信息披露义务。

上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之十一

哈药集团股份有限公司董事会 关于前次募集资金使用情况的说明

一、前次募集资金金额及到位时间

2001 67 经中国证券监督管理委员会证监公司字【 】 号文核准， 2001 7 31 2001 8 13 12.50 本公司于 年 月 日至 年 月 日，按每股 元的 配股价向社会公众股股东配售 79,911,201 股普通股，可募集货币资 金 998,890,012.50 元，扣除承销费等 28,588,282.41 元，募集货币 资金 970,301,730.09 元。

2001 9 13 截至 年 月 日止，负责此次配股的主承销商南方证券有 限公司将配股所募集的 970,301,730.09 元资金汇入本公司在中国工 10107001838 商银行哈尔滨市河图支行开立的 账户。扣除其他与本次 配股相关费用 2,560,770.43 元，实际募集可使用资金 967,740,959.66 元。上述募集资金业经辽宁天健会计师事务所有限 2001 269 公司辽会师证验字（ ） 号验资报告予以验证。

二、前次募集资金使用情况

㈠前次募集资金投入情况与配股说明书承诺投入情况对照：

金额单位：万元

				金额单位：万元	金额单位：万元
序 号	承 诺 投 资 情 况			实 际 投 资 情 况
	企业及项目名称	批文或协议	项目 投资额	企业及项目名称	实际投资金额
	合 计		96,774	合 计	105,080
一	抗生素原料及粉针生 产基地		34,165	抗生素原料及粉针生产基 地	39,395

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1	哈药集团制药总厂200 吨/年7-ACA 及系列产 品改造	黑经贸改发 （1999）310号	17,233	哈药集团制药总厂200 吨/ 年7-ACA及系列产品改造	20,887
2	哈药集团制药总厂 1200吨/年青霉素钾转 钠改造项目	哈经贸发字 （2000）81号	2,998	哈药集团制药总厂1200 吨 /年青霉素钾转钠改造项 目	3,145
3	哈药集团制药总厂青 霉素新菌种提高产率 设备平衡	哈经贸发字 （2001）17号	2,800	哈药集团制药总厂青霉素 新菌种提高产率设备平衡	3,123
4	哈药集团制药总厂半 合抗青霉素系列改造 项目（6-APA、阿莫西 林）	哈经贸发字 （2001）18号	2,900	哈药集团制药总厂半合抗 青霉素系列改造项目 （6-APA、阿莫西林）	2,974
5	哈药集团制药总厂头 孢类系列改造项目（头 孢他定）	哈经贸发字 （2001）16号	2,900	哈药集团制药总厂头孢类 系列改造项目（头孢他定）	3,322
6	哈药集团制药总厂公 用工程改造项目	哈经贸发字 （2001）22 号	2,827	哈药集团制药总厂公用工 程改造项目	3,315
7	哈药集团制药总厂二 厂污水处理工程	哈经贸发字 （2000）132号	2,507	哈药集团制药总厂二厂污 水处理工程	2,629
二	中药粉针生产基地		11,300	中药粉针生产基地	13,108
1	哈药集团中药二厂提 取车间自控及引进冻 干机灌装机	哈经贸投资发 字（2000）562 号	9,200	哈药集团中药二厂提取车 间自控及引进冻干机灌装 机	10,914
2	哈药集团中药二厂污 水处理项目	哈经贸发 （2000）20 号	2,100	哈药集团中药二厂污水处 理项目	2,194
三	名牌中成药生产基地		5,090	名牌中成药生产基地	5,444
1	哈药集团世一堂药厂 水丸剂车间改造项目	哈经贸发字 （2000）295号	2,950	哈药集团世一堂药厂水丸 剂车间改造项目	3,260
2	哈药集团太阳岛药厂 巴布剂车间改造项目	哈经贸发字 （2000）3号	2,140	哈药集团太阳岛药厂巴布 剂车间改造项目	2,184
四	多剂型产品生产基地		9,224	多剂型产品生产基地	9,620
1	哈药集团制药六厂胶 囊车间改造项目	哈经贸发字 （2000）4号	2,970	哈药集团制药六厂胶囊车 间改造项目	2,976
2	哈药集团制药四厂科 研基地改造项目	哈经贸发字 （2000）22号	1,264	哈药集团制药四厂科研基 地改造项目	1,515
3	哈药集团制药六厂片 剂车间改造项目	哈经贸发字 （2000）5号	2,990	哈药集团制药六厂片剂车 间改造项目	3,080
4	哈药集团制药六厂科 研开发中心技术改造 项目	哈经贸发字 （2000）239号	2,000	哈药集团制药六厂科研开 发中心技术改造项目	2,049
五	增资三精制药有限公 司		11,858	增资三精制药有限公司	11,858
六	生物工程产品生产基 地		2,990	生物工程产品生产基地	3,042
	哈药集团生物工程基 地一期改造项目	哈经贸发字 （2001）26号	2,990	哈药集团生物工程基地一 期改造项目	3,042

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七	整合销售网络	哈经贸发字 （2000）66号	7,800	整合销售网络	6,878
八	ERP	哈经贸发字 （2001）30号	2,093	ERP	2,133
九	其他改造项目		4,995	其他改造项目	5,421
1	哈药集团药材分公司 商业网点扩建改造项 目	哈经贸发字 （2001）48号	2,495	哈药集团药材分公司商业 网点扩建改造项目	2,824
2	哈药集团医药商业分 公司商业网点开发改 造项目	哈经贸发字 （2001）49号	2,500	哈药集团医药商业分公司 商业网点开发改造项目	2,597
十	补充流动资金		7,259	补充流动资金	8,181

前次募集资金实际投入情况与配股说明书承诺对照说明：

1. 以上各项目实际投入超过配股说明书承诺投入的资金由企业

自筹资金解决。

1. 根据配股说明书中所述，如募集资金超过所申报资金需求量， 公司将用于补充流动资金。因此，配股实际募集可使用资金为 96,774 万元，配股投资项目实际投入募集资金为 88,593 万元，超过部分 8,181 万元公司决定全部用于补充流动资金。

㈡前次募集资金项目具体实施及见效情况：

1 7 、抗生素原料及粉针生产基地（包括 个独立的项目），该基地 项目承诺投资额 34,165 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已完成投资 39,395 万元，其中：

①200 吨/年 7-ACA 及系列产品改造项目，该项目总投资 19,980 万元（含前次募集资金已投入 2,747 万元），本次承诺投资额 17,233 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 20,887 万元，超支 1999 10 2002 1 部分由企业自筹解决。该项目从 年 月开始建设， 年 30 2003 GMP 月 日通过了国家经贸委的验收，并于 年通过 验收。该项 目因市场价格发生变动，7-ACA 大幅降价从立项时的 200 美元/Kg 降 至 65 美元/Kg，以及项目本身采用的新技术尚处于消化之中，故未全 面达到预测效益指标，2003 年 1-12 月份新增销售收入 30,371 万元、

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904 利润 万元。

②1200 吨/年青霉素钾转钠改造项目，该项目承诺投资额 2,998 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 3,145 万元，超支 2001 部分由企业自筹解决，该项目 年募集资金到位后陆续投入建设， 2001 2002 年底厂房建成后， 年设备处于单机安装调试和试生产阶段， 2003 年达产，2003 年 1-12 月份新增销售收入 5,824 万元、利润 1,242 万元，生产能力和效益达到预期目标。

③青霉素新菌种设备平衡改造项目，该项目承诺投资额 2,800 万 元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 3,123 万元，超支部 2001 2002 分由企业自筹解决。该项目从 年下半年开始建设， 年底项 2003 目建设已全部完成，进行试生产， 年投产以来，新增销售收入 6,869 万元、利润 1,008 万元，达到配股说明书承诺目标。

④半合成青霉素扩产改造项目，该项目承诺投资额 2,900 万元， 截止 2003 年 12 月 31 日完成投资额 2,974 万元，该项目建设从 2001 2003 年下半年开始建设， 年底项目工程已全部完成，试车阶段。

⑤头孢系列产品改造项目，该项目承诺投资额 2,900 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 3,322 万元，超支部分由企业 2001 2002 自筹解决，该项目从 年下半年开始建设， 年底项目建设全 部完成，进行试生产，2003 年投产以来，新增销售收入 3,469 万元、 397 利润 万元，基本达到配股说明书承诺目标。

⑥公用工程改造项目，该项目承诺投资额 2,827 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 3,315 万元，超支部分由企业自筹解 2001 2002 决，该项目从 年下半年开始建设， 年底项目建设全部完成 后，目前正常投入使用，达到了配股说明书承诺目标。

⑦制药总厂二厂污水处理工程项目，该项目承诺投资额 2,507 万 元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 2,629 万元，超支部

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2001 分由企业自筹解决，该项目 年募集资金到位后陆续投入建设， 2002 年底项目建设全部完成后投入使用，达到了配股说明书承诺目 标，废水已达标排放，并已通过省、市环保部门达标验收，目前运行 正常，各项指标均已达到国家规定标准。

2 2 、中药粉针生产基地（包括 个独立的项目），该基地项目承诺 投资额 11,300 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已完成投资 13,108 万 元，其中：

①提取车间自控及引进冻干机灌装机项目，该项目承诺投资额 9,200 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 10,914 万元， 2001 2002 超支部分由企业自筹解决，该项目从 年下半年开始建设， 年底项目土建、设备安装调试全部完成，目前提取自控投入运行，引 GMP 2003 进的冻干机和灌装机已投产，改造后生产车间通过了 认证， 年新增销售收入 2,334 万元、利润 109 万元。该项目因先进的冻干法 生产工艺在投产初期尚未全面采用及市场有待进一步开发等原因，故 未达到预测效益目标。

②中药二厂污水处理项目，该项目承诺投资额 2,100 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 2,194 万元，超支部分由企业 2001 自筹解决，该项目 年募集资金到位后陆续投入建设，年底项目 建设全部完成后投入使用，达到了配股说明书承诺目标，废水已达标 排放，并已通过哈尔滨市环保部门达标验收，目前运行正常，各项指 标均已达到国家规定标准。

3 2 、名牌中成药生产基地（包括 个独立的项目），该基地项目承 诺投资额 5,090 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已完成投资 5,444 万 元，其中：

①水丸剂车间改造项目，该项目承诺投资额 2,950 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 3,260 万元，超支部分由企业

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2001 6 2002 自筹解决，该项目从 年 月开始建设， 年底项目建设全部 完成后投入使用，2003 年新增销售收入 1,311 万元、利润 304 万元， 达到了配股说明书承诺目标。

②巴布剂车间改造项目，该项目承诺投资额 2,140 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 2,184 万元，该项目 2001 年募 2003 集资金到位后陆续投入建设， 年项目建设全部完成，下半年试 153 生产阶段新增新增销售收入 万元。

4 4 、多剂型产品生产基地建设（包括 个独立的项目），该基地项 目承诺投资额 9,224 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已完成投资 9,620 万元，其中：

①胶囊车间改造项目，该项目承诺投资额 2,970 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 2,976 万元，该项目建设从 2001 年 6 2002 月开始建设， 年底项目建设全部完成后投入使用，实际工期 18 个月，2003 年新增销售收入 10,211 利润 1,301 万元，达到了配股 说明书承诺目标。

②片剂车间改造项目，项目承诺投资额 2,990 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 3,067 万元，超支部分由企业自筹解 2001 6 2002 11 决，该项目从 年 月开始建设， 年 月份项目建设全部 17 2003 1 2003 完成，实际工期 个月，该项目 年 月正式投入使用， 年新增销售收入 12,169 万元、利润 3,201 万元，达到了配股说明书 承诺目标。

③制药六厂科研开发中心技术改造项目，项目承诺投资额 2,000 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 2,049 万元，该项 2001 6 2002 10 目从 年 月开始建设， 年 月份项目建设全部完成后投 19 入使用，实际工期 个月，该项目完成后，企业科研能力及装备水 平有了很大提高，并已研制成功国家二类新药厄贝沙坦胶囊、盐酸伊

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托必利片等品种，2003 年新增销售收入 4,012 万元、利润 1,100 万 元，达到了配股说明书承诺目标。

④制药四厂科研基地改造项目，项目承诺投资额 1,264 万元，截 止 2003 年 12 月 31 日已累计完成投资额 1,515 万元，超支部分由企 2001 2002 业自筹解决，该项目 年募集资金到位后陆续投入建设 年 11 2003 1 2003 月底项目全部建成， 年 月投入使用， 年新增销售收入 1,118 万元、利润 290 万元，达到了配股说明书承诺目标。

5 、增资三精制药有限公司，完善滋补保健品及口服液和水针剂 4 2001 生产基地（包括 个独立的项目），截止 年底，增资三精制药有 限公司 11,858 万元资金已全部到位。目前该公司按照原承诺项目进 行施工建设的项目均已完工，2003 年项目新增利润 1,845 万元，企 业经营处于良性运转中。

6、生物工程产品生产基地一期改造项目，项目承诺投资额 2,990 万元，截止 2003 年 12 月 31 日完成投资额 3,042 万元，该项目从 2002 6 2003 12 年初筹划， 月开始建设， 年 月份项目全部建成，目前正在 2004 进行设备最后调试及试生产， 年将正式投产。

7、营销网络整合改造项目，项目承诺投资额 7,800 万元，该项 目经过二年多的实施，截止 2003 年 12 月 31 日实际投入资金 6,878 万元，项目目前已全部建设完成。营销网络的建设实施可为企业增加 2003 68 综合效益，此项目 年实现综合效益 万元。

8、企业资源计划系统（ERP）改造项目，项目承诺投资额 2,093 万元，截止 2003 年 12 月 31 日预计完成投资额 2,133 万元，该项目 2001 2003 年募集资金到位后陆续投入建设， 年底全部建成，完成了 各试点企业机房建设和企业内部局域网建设，实现了与各企业间的安 ERP 全互联及资源计划的实施，通过 的实施，提高了公司的管理水平 和内部资源和信息的共享。

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9 2 、哈药集团商业网点建设（包括 个独立的项目），该基地项目 承诺投资额 4,995 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已完成投资 5,421 万元，其中：

①药材分公司商业网点扩建改造项目，项目承诺投资额 2,495 万 元，截止 2003 年 12 月 31 日已完成投资额 2,824 万元，超支部分由 2001 2003 企业自筹解决。该项目 年募集资金到位后陆续投入使用， 6 9 年 月项目全部建设完成，新增及装修营业场所 处并均已投入使用， 2003 年新增营业收入 60,955 万元，利润 406 万元。

②医药商业分公司商业网点开发改造项目，项目承诺投资额 2,500 万元，截止 2003 年 12 月 31 日已完成投资额 2,597 万元，该 2001 9 2003 6 项目从 年 月开始建设， 年 月项目全部建设完成，目前 11 2003 新增及装修营业场所 处均已投入使用， 年新增营业收入 11,237 万元，利润 298 万元。

三、前次募集资金项目见效情况与配股说明书承诺差异的说明 前次募集资金的到位时间、投入时间、投资项目、投资金额已按 《配股说明书》中的承诺实施，本公司对募集资金的投向也连续做了 2 信息披露，但有 个项目未达到配股说明书中承诺的效益计划：①哈 200 / 7-ACA 药集团制药总厂 吨 年 及系列产品改造项目建成投产后， 7-ACA 200 该项目产品市场价格发生变动， 大幅降价，从立项时的 美 元/Kg 降至 65 美元/Kg，以及项目本身采用的新技术尚处于消化之中， 2003 12 31 因此未达到预测效益指标，截至 年 月 日止实际新增利润 累计为 1,633 万元。②哈药集团中药二厂提取车间自控及引进冻干机 灌装机项目建成后，因先进的冻干法生产工艺在投产初期尚未全面采 2003 用及市场有待进一步开发等原因未达到预测效益指标，截至 年 12 31 109 2 月 日止实际新增利润累计为 万元。除上述 个项目外，其 余项目均已陆续竣工并达到效益承诺。通过配股资金投资项目的陆续

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达产见效，对公司加快技术改造，调整产品结构，推动产业升级，完 善六大基地建设，扩大生产规模，改善企业形象，提高行业地位起到 了积极的促进作用，为本公司的长期可持续性发展奠定了坚实的基 础。

四、前次募集资金实际投入及项目见效情况与各年度报告披露内 容存在差异的说明

公司前次募集资金投入的个别项目在项目资金投入和见效方面 与年度报告披露内容存在一定的差异，主要系统计口径及预决算等原 因所致。由于差异较小，公司原各年度定期报告披露的内容基本反映 了项目投入及见效的实际情况。

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2003 年度股东大会材料之十二

哈药集团股份有限公司 2004 年增资配股议案

根据本公司“十五”期间制订的“做大做强主业，优化发展相关产业，产品 扩张与资本扩张同步，体制创新与管理创新并重，全面实施信息化、集约化和规 模化经营” 整体战略指导思想，为实现“调整资本结构，实现产权主体多元化； 实施技术创新，推进科技规模型扩张；建成六大基地，跨入世界医药 50 强”的 战略目标，公司拟在 2004 年实施增资配股，募集资金用于完善“六大基地”建 设等方面，积极通过内部扩展和外部扩张两个方面调整企业的资产结构，为公司 的持续高速发展打下基础。

一、配股资格

公司根据中国证监会《上市公司新股发行管理办法》及其它有关法规规 定，将有关规定与公司实际情况逐一对照，对公司 2004 年增资配股资格进 行自查，认为公司目前符合现行配股条件，具备配股资格。

二、配股比例和配售总额

公司以 2003 年末总股本 955,388,825 股为基数，按每 10 股配售 3 股的 比例向全体股东实施配股，其中国家股股东承诺放弃本次配股,社会公众股 东可获配 186,992,217 股。

三、配股价格及定价方法

按配股说明书刊登之日前一个时段内公司股票收盘价算术平均值的 65%-50%确定；同时提请公司股东大会授权董事会在发行前根据中国证监会 的有关政策调整定价方式和最终配股价格。 定价依据：配股价格不低于公司 2003 年末每股净资产；参考二级市场 公司股票价格及市盈率状况；参考募集资金投资项目的资金需求量；与配股 主承销商协商一致。

四、募集资金的投向及项目立项

本次增资配股募集资金主要用于以下 9 个子项目共 18 个分项目的建设。

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（一）抗生素原料及粉针生产基地建设

该基地已成为国内最大抗生素生产基地之一，抗生素原料及中间体年生产能 力 3500 吨，主导产品有头孢噻肟钠、头孢拉定、头孢唑啉钠、头孢曲松钠、氨 苄西林钠、益萨林等三十多个品种。其中头孢唑啉钠、头孢噻肟钠、青霉素生产 装备水平、生产规模和市场份额均在国内名列前矛，产品的主要技术经济指标处 于国内领先或已接近国际水平。本次实施的基地建设项目，不仅为开发 7-ADCA 下游产品提供原料支持，延长企业的产品链，同时进一步拓展了三大母核系列产 品的发展空间，形成新的经济增长点，从而使基地抗生素龙头地位更加巩固。 该基地建设总投资为：33,740 万元，项目建成后预计第一年新增销售收入 95,200 万元；利润 5,393 万元。第二年新增销售收入 103,059 万元，利润 5,751 万元。该基地包括如下 5 个分项目：

1 、哈药集团制药总厂头孢氨苄、头孢拉定生产车间建设项目，业经哈尔滨 市发展计划委员会哈计建备[2004]062 号文批复。本次改造后，将扩大头孢氨苄、 头孢拉定原料药生产能力，使企业该类产品的生产技术、生产规模进入一个新的 平台，加快抗生素原料药生产基地的建设步伐。该项目实施后可充分发挥制药总 厂自产头孢原料成本低、质量好、头孢产品系列化的优势，扩大原料药生产规模， 在替代进口的基础上，将系列产品陆续推向国际市场，为全面参与国际竞争奠定 基础,逐步实现头孢系列产品原料替代进口的目标，促进其下游产品的发展，满 足不断增长的市场需求。该项目新建头孢氨苄、头孢拉定车间，项目总投资 9,820 万元，改造期限 30 个月，达产后年新增头孢氨苄 300 吨、头孢拉定 200 吨，项 目建成后预计第一年新增销售收入 25,780 万元，利润 1,650 万元。项目建成后 预计第二年新增销售收入 27,212 万元，利润 1,742 万元。

2 、哈药集团制药总厂头孢新产品综合生产车间建设项目，业经哈尔滨市发 展计划委员会哈计建备[2004]063 号文批复。近年来，该厂加大了研发力度，研 制出头孢系列新产品，如头孢唑肟、头孢吡肟、头孢替唑等，经过反复试验，产 品生产工艺逐步的完善，产品的收率及质量将进一步提高。目前，生产技术已接 近国际先进水平，使生产原料达到本土化。该项目拟新建头孢新产品综合车间， 项目总投资 2,960 万元，改造期限 18 个月，达产后年新增头孢唑肟 1.5 吨、头 孢吡肟 1.5 吨，头孢替唑 7 吨，项目建成后预计第一年新增销售收入 6,453 万元，

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利润 457 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 6,811 万元，利润 482 万元。 3、哈药集团制药总厂 2.5 亿支/年粉针车间建设项目，业经哈尔滨市发展计 划委员会哈计建备[2004]061 号文批复。该项目的实施可以更充分地发挥制药总 厂自产头孢原粉成本低，质量好、已形成头孢系列产品的优势，在达到 GMP 认证 FDA 的基础上，争取获得美国 认证，同时使更多的产品达到欧洲药典标准及获得 DMF 注册许可通过，进而取得产品进入国际市场的通行证，为企业更大范围地参 与国际市场竞争创造条件。该项目拟新建 2.5 亿支粉针生产车间，项目总投资 2,980 万元，改造期限 12 个月，达产后年新增头孢系列粉针 2.5 亿支，项目建 成后预计第一年新增销售收入 17,994 万元，利润 860 万元。项目建成后预计第 二年新增销售收入 19,053 万元，利润 910 万元。

4、哈药集团制药总厂头孢菌素 C 发酵新技术应用及提取合成产能平衡项目， 业经哈尔滨市发展计划委员会哈计建备[2004]064 号文批复。该厂在采用头孢菌 素 C 发酵新技术后，发酵单位大幅提高，急需解决的就是下游工序设备生产能力 不足，影响提高产量的这一瓶颈问题。该厂拟进行设备平衡改造，在提取、合成、 回收等工序增加新的生产设备来提高综合生产能力。该项目总投资 2,980 万元， 改造期限 18 个月，达产后年新增 7-ACA100 吨，项目建成后预计第一年新增销售 收入 5,641 万元，利润 552 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 6,346 万 元，利润 622 万元。

5、哈药集团制药总厂 500 吨/年 7-ADCA 车间建设项目，业经哈尔滨市发展 计划委员会哈计建备[2004]085 号文批复。7-ADCA 是生产头孢菌素的中间体，此 前，该厂尚不具备 7-ADCA 的生产能力，全部依靠购买原料生产其下游产品。由 于国内具备 7-ADCA 生产能力的企业较少，生产能力严重不足，主要依靠进口解 决，因此可以预见 7-ADCA 是一种前景十分可观的医药中间体，发展空间较大。 该项目将引进意大利生产技术，新建年产 500 吨 7-ADCA 生产车间，由此不仅可 以满足本企业下游产品的需要，还可缓解国内市场的供需矛盾，对于增强企业核 心竞争能力和市场控制力，建设全国唯一具备 6-APA、7-ACA、7-ADCA 抗生素三 大母核生产基地具有重要意义。该项目拟新建 7-ADCA 生产车间，总投资 15,000 万元，改造期限 24 个月，项目建成后预计第一年新增销售收入 39,332 万元，利 润 2,827 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 43,640 万元，利润 3,010

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万元。

（二）中药粉针生产基地建设

哈药集团中药粉针生产基地多年来在技术创新、产品创新等方面取得了较大 - 的突破，其自行研制和生产的世界上第一个纯中药制剂 双黄连粉针，为实现中 药现代化开辟了新的途径。本基地拟实施的项目，将使新产品丹参粉针制剂形成 规模化生产，为刺五加粉针剂的投产做好充分准备，使中药粉针基地建设步入新 的发展平台。经过多年的发展，该基地在中药注射剂的开发、研制、生产领域形 成了明显的比较优势，借助中药注射剂工程研究中心建设的契机，重点发展具有 自主知识产权产品，使基地中药注射剂优势得以充分发挥，对于抢占该领域的制 高点，保持行业领先地位具有重要意义。

该基地建设总投资为：17,000 万元，项目建成后预计第一年新增销售收入 4,246 万元，利润 364 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 13,502 万元， 利润 2,733 万元。该项目包括如下 2 个分项目：

1、哈药集团中药二厂 1000 万支/年治疗心血管疾病类中药粉针改造工程， 业经哈尔滨市发展计划委员会哈计建备[2004]066 号文批复。该厂研制的丹参粉 针经动物实验证实能明显减慢心率，降低冠脉阻力、总外周阻力；可以增加冠脉 血流和心肌血量等，具有活血通脉的功效。该厂新研制的注射用刺五加粉针剂对 于治疗冠心病、心绞痛具有疗效确切、安全性能佳、价格低廉等特点，该产品为 国内首创。该项目的实施，将使新产品丹参粉针制剂形成规模化生产，为刺五加 粉针剂的投产做好充分准备，使中药粉针基地建设步入新的发展平台。该项目拟 在原提取车间进行改造，总投资 2，000 万元，改造期限 17 个月，项目建成后预 计第一年新增销售收入 4，046 万元，利润 287 万元。项目建成后预计第二年新 增销售收入 5，202 万元，利润 369 万元。

2 、哈药集团中药二厂注射剂工程研发中心建设项目，业经哈尔滨市发展计 划委员会哈计建备[2004]083 号文批复。该厂在中药注射剂的开发、研制、生产 领域形成了明显的优势，借助中药注射剂工程研究中心建设的契机，重点发展具 有自主知识产权产品，使工厂中药注射剂优势得以充分发挥，对于抢占该领域的 制高点，保持行业领先地位具有重要意义。鉴于中药注射剂良好的市场前景和当 前存在的急需解决的共性关键技术问题，该项目将选用先进的科研、中试生产设

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备和工艺技术。该项目实施后，将为研发人员提供从科研、中试到工业化生产的 良好环境。通过该中心的建设，可以快速凝聚一支高水平的技术人才队伍，通过 该中心自主开发功能和示范、辐射作用，将源源不断地开发出安全、有效、稳定、 可控的中药注射剂新产品。该项目总投资 15,000 万元，改造期限 18 个月，达产 后年新增刺五加粉针、参附粉针、抗癌粉针 2,300 万支，项目建成后预计第一年 新增销售收入 200 万元，利润 120 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 7,300 万元，利润 941 万元。

（三）多剂型产品生产基地建设

多剂型产品生产基地以制药六厂为龙头。该厂经过多年的精心经营，不但使企 业拥有了雄厚的技术力量、先进的制药设备、一流的质量保证体系及先进的管理 模式，而且也树立了良好的企业形象及市场信誉，“哈药六厂”品牌知名度较高， 已成为全国瞩目的知名企业，在业内有着举足轻重的地位。由于新药上市需要大 量的资金支持，在产品的市场导入期效益也较低，技术改造项目需要大量资金投 入，如果能借助其驰名全国的品牌优势进一步做大做强，必将推动哈药集团制剂 产业的发展壮大。本改造项目产品主要为新药，产品科技含量高，疗效显著，尤 其是厄贝沙坦、丹王颗粒更具代表性。厄贝沙坦是治疗高血压的新药，具有持续 期长、副作用小、生物利用度高等特点；丹王颗粒是自行研制的治疗血栓静脉炎 的纯中药制剂，该药是独家首创，填补了国际、国内同类产品中药成方的空白。 其它几个品种盐酸伊托必利片、复方盐酸伪麻黄碱缓释片、左羟丙哌嗪片、康尔 心胶囊、牡蛎钙片也都独具特色，具有较大的市场前景。

该基地建设总投资为：36,480 万元，项目建成后预计第一年新增销售收入 36,652 万元，利润 2,517 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 41,003 万 元，利润 3,013 万元。该项目包括如下 5 个分项目：

1 、哈药集团制药六厂保健系列饮料车间扩建项目，业经哈尔滨市发展计划 委员会哈计建备[2004]059 号批复。2001 年该厂投产保健饮料后，在生产过程中 严把质量关，用生产药品的管理理念生产保健饮料，同时凭借自身的强大品牌优 势、营销优势、区域优势，适时地、高起点地发展保健饮料，现已形成系列化、 规模化的保健饮料产品的经营格局，已成为企业效益的又一新的增长点。该项目 总投资 2，940 万元，项目改造期限是 16 个月。项目建成后预计第一年新增销售

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收入 3,240 万元，利润 444 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 3，420 万元，利润 468 万元。

2 、哈药集团制药六厂质量检测及技术信息建设项目，业经哈尔滨市发展计 划委员会哈计建备[2004]060 号批复。国家药品监督管理局于 2000 年 4 季度下 发《中药注射剂指纹图谱研究的技术要求》，率先要求中药注射剂推行指纹图谱 的质量监控办法，至 2004 年所有中药制剂需执行这一规定。这项规定的出台将 对制药企业提出了新的课题。我国已经加入 WTO，为了迅速与国际接轨，增强企 业参与国际竞争的能力，使企业的产品能在国际市场竞争中有立足之地，必须率 先使检测手段、质量监控能力步入新的平台。该项目拟对中药产品从原料到成品 进行质量控制，新建质量检测及技术信息中心。项目总投资 2，950 万元，改造 期限 18 个月。

3、哈药集团制药六厂固体制剂中心建设项目，业经哈尔滨市发展计划委员 会哈计建备[2004]057 号批复。该厂拟生产的产品基本都是新药，产品科技含量 高，疗效显著，尤其是厄贝沙坦、丹王颗粒更具代表性。其它几个品种盐酸伊托 必利片、复方盐酸伪麻黄碱缓释片、左羟丙哌嗪片、康尔心胶囊、牡蛎钙片也都 独具特色，具有较好的市场前景。该项目总投资 13,800 万元，拟在新厂区建固 体制剂中心 14,418 平方米。项目改造期限 21 个月。改造完成后，年新增种盐酸 伊托必利片 1.5 亿片、厄贝沙坦胶囊 1.5 亿粒、复方盐酸伪麻黄碱缓释片 1.5 亿 片。项目建成后预计第一年新增销售收入 32,682 万元，利润 2,518 万元。项目 建成后预计第二年新增销售收入 36,812 万元，利润 3,077 万元。

4 、哈药集团制药六厂中药提取车间改造项目，业经哈尔滨市发展计划委员会 哈计建备[2004]058 号批复。该项目拟新建提取车间建筑面积 4,500 平方米，新 增设备 91 台（套），提取能力可达到 400 吨/年，既满足生产的需要，同时由于 采用了国内先进的提取设备，为企业在中药提取物深加工方面创造了有利的条 件，使企业中药生产形成规模化。该项目总投资 2,980 万元，项目改造期限 19 个月。改造完成后，年新增提取能力 369 吨。项目建成后预计第一年新增销售收 入 730 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 771 万元。

5、哈药集团制药六厂工业用水循环再利用技术改造项目，业经国家发改委 授权黑龙江省经贸委（黑经贸资源发[2003]498 号）批复该项目的可行性研究报

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告。该厂从五十年代建厂以来，由于种种原因，其废水处理尚未得到根治。该项 目拟采用先进的工艺技术对废水进行治理和实现水资源的再利用，改造制冷空调 系统，以溴化锂冷水机组更替氟利昂冷气机组，同时改造锅炉用气系统，实现自 动控制，治理烟尘。

该项目总投资 13,810 万元，其中申请银行贷款 8,000 万元，企业自筹 5,810 万元。本次募集资金拟解决企业自筹部分 5,810 万元。

（四）哈药集团世一堂药厂现代中药基地建设与完善项目 ，业经哈尔滨市发 展计划委员会哈计建备[2004]068 号文批复。

作为哈药集团名牌中成药生产基地的龙头企业，该厂为了最大限度地实现产 品经营扩张，实现巩固东北市场、全力进军全国市场，努力培育国际市场的全方 位的市场营销策略，进一步完善现有的营销体系，巩固和扩大名牌产品的市场占 有率，实施规范化标准化生产，延长中药产业链，拟新建片剂及滴丸、软胶囊生 产线；新增一条硬膏剂生产线；并对原有车间进行改造。该项目总投资 8,900 万 元，改造期限 19 个月，达产后年新增滴丸剂 150 万盒、软胶囊 200 万盒、片剂 5 亿片、硬膏剂 120 万盒、中药饮片 250 吨。项目完成后，项目建成后预计第一 年新增销售收入 13,428 万元，利润 1,346 万元。项目建成后预计第二年新增销 售收入 14,324 万元，利润 1,435 万元。

（五）哈药集团技术中心升级改造项目 ，业经哈尔滨市发展计划委员会哈计 建备[2004]069 号批复。

该技术中心成立于 1991 年，以生物药物研发和技术平台建设为主，1996 年 被国家经贸委等联合认定为国家级企业技术中心。为建立一个研发力量基础雄 厚，研发设施精良完备的大型综合药物研发中心，努力建设高水平的药物研发技 术平台，该技术中心拟对现有科研楼进行扩建改造，购置先进的科研及检测仪器， 建设药物研发所需的实验室、研究所、中试车间，改扩建面积 2,400 平方米，同 时对厂区原有部分配套设施进行改造。该项目总投资 2,960 万元，项目改造期限 12 个月。

（六）哈药集团股份公司信息化建设完善项目 ，业经哈尔滨市发展计划委员 会哈计建备[2004]084 号批复。

为适应现代大型企业集团化管理的要求，本公司本着统筹规划、分步实施、

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立足需求、注重实效的原则，从 2001 年开始在公司总部和部分子、分公司实施 ERP ERP 了 系统，取得了较好的效果。本项目拟在原 系统的基础上，一是对股份 公司内部的局域网实施安全互联；二是对企业已存的内外部信息进行优化整合， 建设信息化的超级平台；三是扩大 ERP 的试点实施范围。该项目总投资 3,000 万 元，项目改造期限 34 个月。

(七)哈药集团医药药材公司扩大连锁经营规模建设项目 ，业经哈尔滨市发展 计划委员会哈计建备[2004]065 号批复。

" " 哈药集团医药药材公司的 人民同泰 连锁店近几年虽然规模有所扩大，目前 有 90 家门店，但随着市场的扩大，现有经营规模已不能满足市场的需求，部分 主要经营网点是租赁经营场所，一方面不利于长期稳定经营，另一方面也增大了 经营成本。近几年随着哈尔滨地方经济的发展及市政府对旧城区改造力度的加 大，新的居民住宅区如雨后春笋般地涌现，城区的范围也不断扩展，为医药连锁 店提供了巨大的发展空间。如果医药药材公司凭借相对比较完善的连锁机制继续 拓展这一市场，必将使广大人民群众购药、用药获得极大的方便，同时也使企业 获得长期、稳定的发展，创造更好的经济效益和社会效益。该项目拟新购置经营 场所 26 处，在百年老店世一堂建设世一堂特色药品经营中心。项目总投资 8,779 万元，项目改造期限 18 个月。项目建成后预计第一年新增销售收入 7,467 万元， 利润 556 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 17,425 万元，利润 1,297 万元。

（八）哈药集团制药总厂制剂厂丁基胶塞项目 ，业经哈尔滨市发展计划委员会哈 计建备[2004]067 号批复。

丁基胶塞是普通胶塞的替代产品，根据国家药监局规定，在 2004 年底一律 停止使用普通天然胶塞，而在哈药集团内丁基胶塞的年需求量近 30 亿只。该项 目的实施符合哈药集团的发展规划，是集团公司医药包材基地建设主要组成部 分。该项目拟采用意大利先进工艺配方和生产技术，年产 20 亿只丁基胶塞。项 目总投资 9,128 万元，项目改造期限 18 个月。项目建成后预计第一年新增销售 收入 7,800 万元，利润 307 万元。项目建成后预计第二年新增销售收入 13,000 万元，利润 1,713 万元。

（九）出资参股设立哈药集团广为生物制品有限公司项目

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根据本公司实施“大医药”发展格局的战略规划及进一步完善产业及产品结 构的需求，本公司拟涉足动物保健品行业领域，与公司控股股东哈药集团有限公 司合资设立哈药集团广为生物制品有限公司，哈药集团有限公司以评估后的全资 子公司黑龙江省生物制品一厂的全部净资产 6,348 元出资，本公司以现金 4,232 元出资，分别占新设立的哈药集团广为生物制品有限公司股份总额的 60%和 40%。 本次投资行为，可使本公司在国家行业管理改革放开之初，及时进入动物保健品 市场，抢占市场先机。同时，采取参股的形式，可有效避免本公司对动物保健品 市场不熟悉的风险，为本公司未来产业链的拓展及“大医药”产业格局的形成做 出铺垫和准备。本项目已委托独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。项目的实 施符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争。

上述募集资金投入的项目符合国家产业政策及公司确立的产业结构和战 略目标。以上项目共需资金 116,219 万元，如本次募集资金低于以上项目的 所需资金，则不足部分由公司自筹解决；如募集资金超过以上项目所需资金， 超过部分将用于补充公司流动资金。

五、本次配股发行对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体股东。

六、配股决议有效期限

本次配股决议自公司 2003 年度股东大会审议通过后一年内有效。 七、授权事宜

提请股东大会授权董事会全权办理与本次增资配股有关的事宜，包括但 不限于：

• 1 、依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定

• 和实施本次配股的具体方案。

• 2 、全权办理和决定配股时机、配股价格等。

• 3、制作本次配股申报材料。

• 4 、聘请有关中介机构。

• 5、取得政府相关部门的批准。

• 6、签署与本次配股有关的各项文件及合同和投资项目运作过程中的重

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大合同。

• 7 、在本次配股完成后，对《公司章程》有关条款进行适当修改，报请

• 有关主管机关审批并办理注册资本变更登记事宜。

• 8、根据客观情况对募集资金投向及金额作个别适当的调整。

• 9、募集资金投向项目可用自筹资金(银行贷款)先行实施,待募集资金到

• 位后予以归还。

• 10、配股完成后本次配售的股份申请在上海证券交易所挂牌上市。

• 11 、办理与配股有关的其他事宜。

该方案尚须报中国证券监督管理委员会核准。

上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之十三

关于提请股东大会批准本届董事会及董事 在换届之前继续履行职权 并对以往历次董事会决议予以追认的议案

2000 5 20 本公司第三届董事会董事自 年 月 日由股东大会选 2003 5 20 举产生，至 年 月 日已任期届满。因受本公司收购哈尔 滨天鹅实业股份有限公司国有股权及后续重组事项未能按期实 施的原因，公司第三届董事会尚未进行换届及董事改选。随着上 述事项的进展和推进，预计公司可在近期完成董事会换届及董事 2003 5 20 改选。为此，提请股东大会对公司自 年 月 日以后历次 董事会会议所做出的决议的有效性予以追认，并授权董事会及全 体董事在公司董事会换届之前继续履行职权。 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之十四

关于提请股东大会批准本届监事会及监事 在换届之前继续履行职权 并对以往历次监事会决议予以追认的议案

2000 5 20 本公司第三届监事会监事自 年 月 日由股东大会选 2003 5 20 举产生，至 年 月 日已任期届满。因受本公司收购哈尔 滨天鹅实业股份有限公司国有股权及后续重组事项未能按期实 施的原因，公司第三届监事会尚未进行换届及监事改选。随着上 述事项的进展和推进，预计公司可在近期完成监事会换届及监事 2003 5 20 改选。为此，提请股东大会对公司自 年 月 日以后历次 监事会会议所做出的决议的有效性予以追认，并授权监事会及全 体监事在公司监事会换届之前继续履行职权。 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司监事会 二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之十五

关于出售哈药集团三精制药有限公司 部分股权的议案

鉴于本公司已于 2003 年 8 月 6 日与建材集团签订了收购其持有的天鹅股份 29.8%股权的《股权转让协议》，根据协议约定，建材集团承诺在股权转让完成后 回购天鹅股份的部分水泥资产，由本公司对其实施资产重组，置入优良药业资产。 公司拟将三精制药 60%的股权转让给天鹅股份，股权转让完成后，三精制药将成 为天鹅股份之控股子公司，天鹅股份的主营业务将由目前的水泥制品的生产调整 为以药品生产和销售为主。

一、交易双方的情况介绍

本次交易的交易对方为天鹅股份，本公司是天鹅股份的潜在控股股东。天鹅 股份的基本情况如下：

天鹅股份是 1993 年 8 月经哈尔滨市体改委批准，由哈尔滨建筑材料工业（集 团）公司发起改制而设立的股份有限公司，于 1994 年 2 月在上海证券交易所挂 牌交易。天鹅股份的主营业务是水泥制品的生产和销售。天鹅股份于 2002 年 12 月 31 日的总资产是 92,989.01 万元，净资产是 52,617.23 万元，2002 年度实现 主营业务收入 50,324.03 万元，实现净利润 1,011.21 万元，2003 年 1-6 月实现 主营业务收入 23,719.58 万元，实现净利润 468.88 万元（以上数据已经审计）。 天鹅股份目前的股东结构如下：

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哈尔滨市国有资产管理委员会

100%股权

哈尔滨建筑材料工业 ( 集团 ) 公司

74.82%股权

哈尔滨天鹅实业股份有限公司

截止 2003 年 6 月 30 日，天鹅股份的或有负债如下：

� 2000 年 4 月 30 日，天鹅股份为分公司哈尔滨水泥厂实业开发公司与哈 尔滨市恒星综合利用有限公司合作粉煤灰干拌砂浆项目的银行贷款 340 万元（贷 款期限为 3 年）提供担保。截止 2003 年 6 月 30 日，哈尔滨市恒星综合利用有限 公司已偿还贷款本金 270 万元。

� 2000 年 3 月 20 日天鹅股份兼并哈尔滨第三水泥厂（现为分公司小岭水 泥厂）后，承接了原哈尔滨第三水泥厂欠国家开发银行、中国建设银行阿城市支 行、中国农业银行阿城市支行的债务合计 8,706.6 万元，天鹅股份因此按有关规 定享受银行贷款免息的优惠政策。天鹅股份拟用今后年度实现的利润留成及提取 的折旧作为偿债资金，计划从 2001 年起七年之内予以偿还。如公司不能按还款 计划足额归还贷款，将不得享受免息的优惠政策。

截止 2003 年 6 月 30 日，天鹅股份的期后事项如下：

建材集团于 2003 年 9 月 20 日作出债务清偿方案，截止 2003 年 6 月 30 日建 材集团占用天鹅股份资金和负有清偿义务的债务共计 41,349,303.49 元（以上债 务已经北京永拓会计师事务所有限责任公司审计，并出具专项审计报告）。建材 集团承诺对所形成的债务全部用现金予以偿还，在 2004 年 6 月 30 日前全部清偿 完毕。

• 二、交易标的基本情况 1 、基本现状

本次交易的标的为三精制药 60%的股权。三精制药原名哈尔滨制药三厂，创 建于 1950 年，于 2001 年 1 月正式改制为哈药集团三精制药有限公司。三精制药 的法定代表人刘存周，注册资本人民币 27,558 万元，本公司目前持有其 96%的

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股份，哈药集团有限公司持有 4%的股份。公司经营范围是：小容量注射剂、口 服液、口服溶液剂、合剂、气雾剂、丸剂、滴丸剂、原料药、洗剂、散剂、中药 1 提取物、粉针剂、胶囊剂、颗粒剂、片剂；公司药品咨询、保健咨询；μ 过滤 式口罩、过氧乙酸；生产、销售药皂、香皂、洗手液、淋浴霜、洗洁精、日化产 品。

2 、主要财务指标

截止 2002 年 12 月 31 日，三精制药合并报表的资产总额 90,938.16 万元， 净资产 45,875.54 万元，2002 年实现主营业务收入 94,947.42 万元，净利润 12,056.93 万元；截止 2003 年 6 月 30 日，三精制药合并报表的资产总额 112,661.34 万元，净资产 53,633.27 万元，2002 年实现主营业务收入 63,354.47 万元，净利润 7,602.88 万元。以上数据已经审计。

根据哈尔滨华通资产评估有限公司出具的哈华通资评字[2003]088 号《哈药 集团三精制药有限公司资产重组项目评估报告书》，在评估基准日 2003 年 6 月 30 日，三精制药经评估的资产总额 105,927.30 万元，净资产人民币 57,988.77 万元。本次评估采用成本加合法，再通过收益法进行验证，在评估过程中根据不 同的资产类别分别采用了重置成本法、历史成本法、现行市价法、市场比较法对 纳入本次评估范围的资产及负债进行评定估算。

3、哈药集团有限公司的承诺

哈药集团有限公司已承诺：在本公司向天鹅股份转让三精制药 60%股权时放 弃优先受让权。

三、本次交易的主要内容和定价政策

1 、交易双方：本公司和天鹅股份

2、交易标的：三精制药 60%股权

3、交易金额：人民币 34,793 万元

• 4 、交易价款的支付方式

交易价款分两期支付，具体为：

（1）协议生效日后 7 日内，以银行票据方式支付 70%的股权转让金额，计 243,551,000 元。

（2）在转让股权交割之日起 6 个月内，以银行票据支付剩余 30%的股权转 让价款，计 104,379,000 元。

5、协议的生效条件和生效时间

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协议自本公司和天鹅股份的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成 立，并以下述前提条件具备为生效前提：

i （ ）本公司此次股权转让的议案及天鹅股份重大资产重组方案经哈药集团 和天鹅股份各自股东大会审议通过；

ii （ ）天鹅股份的重大资产重组方案中关于《哈尔滨水泥有限责任公司增资 协议》所约定的增资事宜完成；

如果上述第(i)、(ii)项约定之条件有任何一项未取得或成就，则协议自该 事实发生之日起自动终止。

协议生效日为上述(ii)约定之事项完成之日，即天鹅股份重大资产重组方案 中天鹅股份向哈水泥增资的工商变更登记手续办理完毕之日。

6、交易的定价政策

本次交易的定价政策：股权转让交易价格＝三精制药 2003 年 6 月 30 日经评 估的净资产值×股权转让比例

截止 2003 年 6 月 30 日，三精制药经审计的净资产值为 53,633.27 万元，经 评估的净资产值为 57,988.77 万元，评估增值率为 8.12%。本次交易的交易价格 为 34,793 万元。

四、本次交易目的及本次关联交易对本公司的影响

• 1 、本次交易的主要目的

1 （ ）本次交易是本公司在“大医药”产业格局的背景下继续实施产业链条 整合的需要。

近年来，在经营规模不断放大的同时，本公司已形成了抗生素、中成药、中 药粉针、滋补保健品、多门类制剂、生物工程、医药商业等门类齐全的“大医药” 产业格局。根据本公司制定的集团化运作、规模化发展战略，本公司围绕产品门 类的布局，着力推进基地化建设，在资源、品牌整合的同时，加大产业链条整合 的力度。其中三精制药自组建以来，以“三精”品牌为纽带，发挥口服液为主的 多剂型优势，着力发展心脑血管类及滋补保健品类产品，实施专业化，规模化发 展，整体实力明显增强。与此同时，本公司其它分公司也依据本公司整体战略部 署，积极推进品牌及市场运作，均呈现较为强劲的发展势头。本公司在经过几年 高速发展后，经 2001 年的调整，现已进入一个新的发展时期。因此，着眼于产 业链条整合及专业化发展目标的实际，为本公司内部相关产业及经营实体搭建新 的资本运作和产业运作平台，支持和带动本公司的壮大发展，是本公司的现实需

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求。

2 （ ）本次交易是三精制药品牌及产业扩张的需求。

三精制药及其前身哈药集团制药三厂多年来始终重视产品与品牌连动，以质 量促产品，以品牌促营销，形成了独具特色的以品牌为依托的企业文化，“三精” 品牌已经深入人心。同时，经过多年的调整，特别是 2001 年成立三精制药之后， 三精制药的生产经营步入了高速发展期，以三精葡萄糖酸钙、酸锌、司乐平、双 黄连口服液等为主导的企业拳头产品阵容形成，2002 年公司实现销售收入已达 9.5 亿元。随着三精制药实力的增强和声誉的提高，其资本扩张也开始起步，一 年多的时间内，三精制药以品牌入股成立三精绥化药业，收购黑河药业及投资设 立三精明水药业，并有一批合资合作及低成本扩张项目正在洽谈中。因此，从三 精制药的现状及未来发展的构想，尤其是从未来参与大范围的国内及国际竞争的 角度考虑，确需借助资本市场的功能及动力，促其发挥更大的潜能，实现做大做 强和超常规发展的目标。

2 、本次交易对本公司的影响

本次交易后，本公司仍持有三精制药 36%的股权，同时通过持有天鹅股份 29.8%的股权间接持有三精制药 17.88%的股权。本次交易完成后对本公司的短期 赢利及长期发展等方面的影响如下：

• 1

• （ ）从短期看，本次交易将对本公司利润指标产生一定程度的稀释性影响。 A 、三精制药股权转让对哈药集团短期赢利的影响

若未转让 60%三精股权，三精制药对哈药集团的赢利贡献：

根据天健出具的三精制药赢利预测报告辽天会证核字［2003］406 号《盈利 预测审核报告》：三精制药 2004 年预计全年净利润为 1.24 亿元。

目前哈药集团持有的三精制药股权为 96%，则三精制药预计可为哈药集团年 净利润贡献 1.1904 亿元（1.24 亿×96%）

哈药集团收购天鹅股份 29.8%股权与转让三精制药 60%股权行为完成后，哈 药集团合并持有三精制药股权为 53.88％（36%+60%×29.8%），三精制药预计可 为哈药集团年净利润贡献 6681 万元。

转让三精制药 60%股权对哈药集团的短期影响为年净利润减少 5223 万元 （11904 万-6681 万）

B 、整个重组行为对哈药集团短期年净利润的影响

转让三精制药 60%股权短期年净利润影响为 5223 万元

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收购天鹅股份 29.8%股权溢价为 7689 万元，假设 10 年摊销，年摊销额为 769 万元

天鹅股份原水泥资产的赢利

假设天鹅股份公司重组后，新设的哈水泥公司年净利润为 1513 万元，重组 完成后，天鹅股份持有其 48%股权，则该部分利润对哈药集团年净利润贡献为 1513×48%×29.8%=216 万

整个重组行为对哈药集团短期年盈利的影响结果为： 5223 万+769 万-172 万=5776 万

上述对公司盈利影响的预测未考虑以下因素：

①所得税率变化的因素影响：目前三精制药及本公司均执行 15%的所得税率， 天鹅股份执行 33%的所得税率。当天鹅股份收购三精制药股权后，其主业发生较 大的变化，符合现行高新技术企业的认证条件，通过积极争取，有望执行 15%的 所得税率。

②本次交易产生的股权转让收益的因素影响：本次股权转让收益为 2613 万 元（为三精制药评估增值所致），根据财政部颁布的《关联方之间出售资产等有 关会计处理问题暂行规定》，“上市公司向关联方出售固定资产、无形资产和其他 资产的，应将实际交易价格超过相关资产账面价值的部分，计入资本公积”，因 此此部分股权转让收益将计入本公司资本公积项下，增加了每股净资产含量。

综上所述，从短期看，此次股权出售将对本公司主要效益指标产生一定程度 的影响。

2 （ ）从长远看，三精制药置入天鹅股份并全面完成天鹅股份资产重组后， 本公司将会继续实现做大、做强，三精制药将拥有新的资本运作平台和发展空间， 其未来的高速成长将构成对本公司巨大的支持和反哺，并对本公司未来发展产生 重要和积极的影响。

A 、三精制药股权出让及本公司完成对天鹅股份的重组后，本公司将实质取 得对天鹅股份这家上市公司的控制权，同时间接控股三精制药，这种新的资产组 织格局的搭建，有利于本公司继续做大做强。近几年，本公司遵循科技规模型发 展思路，实现了超常规发展，销售收入指标连续几年位居全国医药企业的前列， 在抗生素、头孢类等产品的制备技术等方面已经具备与国际知名企业抗衡的能 力，具备较强的加快发展和扩张的实力。同时，发达国家医药产业周期性调整和 跨国公司“转移生产”等因素也为本公司的产业调整和升级创造了条件。这些条

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件和机遇需要本公司从战略的高度实施组织结构及资产结构的调整。因此，重组 天鹅股份后，这种新的资产组织格局的搭建，符合本公司的即定的战略构想，对 本公司未来在更大的范围和领域整合医药产业资源，稳定和提升本公司在国内医 药行业中已经确立的主导地位，进而实现进入世界制药五十强的目标具有十分重 要的意义。

B 、三精制药置入天鹅股份后，其未来资本市场的支持将会极大提升三精品 牌形象，继续做大做强产业规模，进而加大和提高对本公司的回报和贡献。根据 天鹅股份此次资产重组设想，未来的天鹅股份在主业变化后将会实施业务和品牌 的整合，三精制药将会由目前本公司控股的子公司位置转为直接面对资本市场， 其可能带来的变化包括，一是加大了品牌运作的空间，其良好的品牌效应将会在 资本市场产生新的共鸣，进一步带动企业生产和经营的发展；二是会获得资本市 场及投资者更多的支持。由于本公司医药产业链条分布较广，自身集团化和基地 化发展布局使资金投入较为分散，而三精制药正处于高速发展及扩张的一个重要 时期，其资金需求与企业高速发展的矛盾始终未能得到较好的解决，而未来三精 制药作为现天鹅股份的主体业务，其目前的产业现状和扩张发展目标将会赢得广 大投资者的信任和支持，现有的资本市场功能及融资方式将会在相当程度上满足 三精制药发展所需资金，解决在发展中遇到的问题；三是由于三精制药虽然是本 公司的控股公司，已完成了转制，但由于本公司持股比例达 96%，在一定程度上 也存在“一股独大”的问题，而三精制药置入天鹅股份并成为天鹅股份主体业务 后，将会进一步带动企业向投资主体多元化的财产组织制度的转换，进而实现企 业体制和机制的真正转换，建立规范、透明、高效的法人治理结构及符合未来参 与国际竞争的现代企业制度，较为彻底的克服制度缺陷，为长期可持续发展奠定 坚实基础，进而全面提高企业的竞争实力和竞争本领，创造更大的经济效益。

C、本公司转让三精制药股权后，有助于提高公司内部的产业集中度，把现 有的产业链条做精、做实、做大，继续使本公司保持较快的发展速度，提高效益， 回报股东。一是出让三精制药部分股权之后，使三精制药有了新的发展平台，同 时，也为本公司各分、子公司的产业基地的发展提供了新的条件和可能。在未来 的发展规划上，本公司将会更加集中资金和精力，包括运用资本市场的融资手段， 加大对目前产业链条的培育及链条延伸的投入力度，做精、做强主业，继续保持 和巩固在国内行业中的领先地位。二是本次股权转让收入在剔除收购天鹅股份 29.8%股权支付的收购价款之后，尚有 1.1 亿元的现金净流入，可用于收购兼并

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参与国内药业的整合和补充企业生产经营资金，促进公司的进一步发展和经济效 益的提高。

综上分析，此次出让三精制药部分股权事项及对天鹅股份下步事项的安排， 短期看会对本公司构成一些不利影响，但从长远分析，随着三精制药和本公司的 不断发展和整体实力的增强，可在较短的时间内弥补因出让股权给本公司带来的 效益影响，并使本公司的长远利益等到根本上的保证。

五、本次交易后的同业竞争和关联交易相关事项的安排

1 、同业竞争

本次交易完成后，三精制药将成为天鹅股份的控股子公司，由于本公司和三 精制药均从事医药生产和销售行业，因此本公司与重组后的天鹅股份将面临同业 竞争的可能。

㈠同业竞争的现状分析及判断

依据哈药集团的整体规划，三精制药多年来已经逐步形成自身的主导产品阵 容及发展模式，其与哈药集团在产品品牌、产品的种类及功效、适用的客户对象、 市场差别、产品竞争对象、规模优势品种、销售渠道等方面是不同的，存在明显 细分市场差别，多年来已经形成各自独立而稳定的市场格局，目前不存在实质性 同业竞争。

⑴独有产品

三精制药的部分主导产品为有别于哈药集团的独有产品，三精制药在这些产 品的生产和销售上不会和哈药集团产生同业竞争。三精制药销售收入居前十名品 种中独有品种的销售额已占三精制药销售额的 17.88%，这些独有产品为用于治 疗高血压的化学合成药三精司乐平片剂、抗病毒的穿琥宁粉针、治疗消化系统疾 病的立复丁粉针。三精制药在这些产品的生产和销售上不会与哈药集团产生同业 竞争。

⑵类似产品

三精制药的部分主导产品与哈药集团的部分产品有一定程度的类似性，但在 生产和销售上存在功效、用户需求等细分市场等方面的差别，不会在这些产品的 生产和销售上与哈药集团产生实质性同业竞争。

该等主导产品主要包括葡萄糖酸钙口服液、葡萄糖酸锌口服液、抗病毒的双 黄连口服液。前述三种产品的销售收入占三精制药销售总额的 48.9%。三精制药 在前述产品的生产和销售与哈药集团存在明显细分市场区别，具体说明及比较如

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下：

①三精制药的葡萄糖酸钙口服液与哈药集团的盖中盖产品

两者除产品的商标、名称、销售渠道不同外，其组方、结构、产品功效及消 费群体等方面存在明显差异，而该差异决定各自的产品定位不同。三精制药生产 的三精牌葡萄糖酸钙口服溶液是国药准字产品，主要用于预防和治疗缺钙引起的 各种疾病，特别是婴幼儿和儿童缺钙症，因此主要的消费人群是患缺钙症的婴幼 儿和儿童；而哈药集团生产的盖中盖是功能食品，侧重于保健作用。两个产品虽 然都属于钙制剂，但葡萄糖酸钙主要用于治疗，盖中盖主要用于保健，因此两者 的功效不同、消费定位的人群不同，不会产生同业竞争。

②三精制药的葡萄糖酸锌口服液与哈药集团的朴欣口服液产品。

两者在配方、主要成份、生产工艺等方面均有不同，功效特点也有差异，同 时两者在其品牌、商品名等方面的不同，已形成各自产品较为稳定的消费群体， 因此目前两者在生产和销售上不会产生实质性的同业竞争。然而，由于两者均为 有机锌产品，因此可能会在产品进入成熟期后产生一定程度的同业竞争。

③三精制药的双黄连口服液与哈药集团生产的双黄连系列产品。

两者在剂型上存在差异：三精制药是以口服液为主，而哈药集团是以粉针剂、 糖浆剂和片剂为主。其给药方式的不同导致消费群体的差异，形成不同剂型产品 市场的明确划分，因此目前不存在实质性同业竞争。

其中：双黄连粉针和双黄连其它系列品种不构成实质性同业竞争的原因如 下：

• 粉针与其它系列品种有不同的销售渠道和销售对象。其它系列品种为 OTC（非处方药）品种，直接面对消费者销售，而双黄连粉针为处方药， 主要面对医院销售。两者有不同的销售网络。

• 粉针是通过静脉给药直接进入血液的制剂，主要用于重症和急症患者， 而其它系列品种主要用于常见非临床病症，两者有不同的消费群体。

• 粉针剂和其他系列品种在 GMP（药品生产企业质量管理规范）要求上有 明显不同，两者有完全不同的生产线。粉针生产线投资比其它剂型生产 线投资更为巨大，粉针专业化生产的水平要求极高，必须通过国家认证， 粉针工艺极其复杂，经多年攻关，哈药集团已成熟掌握，并实现了中国 中药粉针剂型历史性的新突破。

但双黄连口服液、双黄连糖浆和片剂均为口服方式给药产品类型，可能会在

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未来产生一定程度的同业竞争。 ⑶同类产品

由于历史原因，在 1991 年哈药集团上市之前，其成员企业均为具有独立法 人资格的企业，并具有各自研发、生产和销售医药产品的资格，所以存在一种产 品多家申报、生产的现状，形成了规模生产能力并延续至今，这其中也包括哈药 集团与三精制药在抑制或杀灭病原微生物的抗生素类药物部分产品方面存在同 品种开发和销售的现状，这些品种为：阿莫西林胶囊、头孢唑林钠、头孢拉定、 头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松、头孢哌酮、复方舒巴坦，上述几个品种占目 前三精制药年销售收入总额的 29.13%，但三精制药与哈药集团是在十年来陆续 分别取得对前述相同产品的生产许可并陆续投入生产和销售，多年来已经形成各 自独立而稳定的市场格局，两者在前述产品的生产和销售上存在如下明显市场差 别，尚未构成实质性的同业竞争。主要原因如下：

①产品处于成长期，市场容量不断放大，目前的生产现状并未对双方构成不 利影响。上述相同品种均为抗生素类第二和第三代头孢系列产品，在国内市场均 处于成长期，据统计，近十几年国内抗生素头孢系列产品的市场总量以每年 30% 左右的幅度增长，加之广大农村市场尚待开发，其良好的市场潜力给企业创造了 发展的有利条件。近几年来，三精制药和哈药集团在前述抗生素产品的产销情况 均保持了较好的市场增幅，并未出现此消彼长的现象，其现有的生产现状并未对 双方构成不利的影响。

②该类产品尚具有较大的市场机遇，并可能在一定时期内继续构成对两个企 业未来发展的支持。由于该类产品均为引进（或仿制）的国外品种，近几年随着 国内产业化能力的提高及新技术的广泛应用，已基本形成与国外企业抗衡市场的 能力，近 90%以上的市场份额形成了替代进口。同时，随着全球性的“生产大转 移”的机遇到来，此类产品可能形成国内企业新的竞争优势。近几年，国内抗生 素类产品的出口额以年 20%左右的速度增长，哈药集团此类产品的出口增幅保持 在 30%左右，增长势头强劲。因此，抗生素类系列产品的未来市场机遇仍将在一 定时期内带动两个企业的同步有序发展。

③产品竞争层面的对手不同。哈药集团是以原料药及其制剂全过程生产为 主，竞争对手为华药、石药、鲁抗、三九等特大型企业，主要体现在原料药合成 等核心技术的竞争。而三精制药是以制剂等下游产品为主，竞争对手为上海先锋、 新亚等大、中企业为主。

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④产品的销售渠道和方式不同。由于各自品牌及产品包装存在明显的差别， 其消费人群、经销商多年来已形成对两企业各自产品较为稳定的消费习惯和认知 度，致使各自的营销策略趋于稳定。三精制药主要是通过流通性批发企业进入到 中心城市以外的周边城市或农村市场，而哈药集团主要在中心城市的医院形成销 量，两个渠道是相互独立的，并不冲突。

基于上述分析，哈药集团与三精制药目前在抗生素类产品方面不存在实质性 同业竞争。然而，随着产品步入成熟期及市场容量的饱和，双方可能会在未来产 生一定程度的同业竞争。

⑷关于同业竞争现状的基本结论

综上所述，三精制药与哈药集团在目前不存在实质性同业竞争。然而，随着 企业的发展及相关产品可能即将步入成熟期等原因，三精制药的葡萄糖酸锌口服 液、双黄连口服液和抗生素类部分产品可能在未来与哈药集团的类似或同类产品 构成潜在的同业竞争。

㈡规避未来同业竞争计划采取的措施

为避免未来三精制药和哈药集团之间可能形成的同业竞争，三精制药和哈药 集团经过协商，作出了如下解决同业竞争的措施。

⑴对类似产品的调整措施

对现有的部分产品进行调整，以消除这些产品未来可能的同业竞争情况：

• 哈药集团放弃朴锌口服液生产和销售，三精制药继续生产三精葡萄糖酸 锌口服液。

• 哈药集团生产双黄连粉针，同时对双黄连片和双黄连糖浆剂进行调整， 在充分利用现有设备和资源和不扩大生产的前提下，用三年时间调整并 放弃该等产品的生产和销售；三精制药主要生产除双黄连粉针外的其他 剂型的双黄连制剂系列品种。

⑵对同类产品的调整措施

目前哈药集团和三精制药生产、销售相同的抗生素类相同产品包括：头孢唑 林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松、头孢哌酮、 复方舒巴坦。

针对这些产品及哈药集团和三精制药的实际情况，三精制药决定对注射用头 孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲松六个产 品采取限制生产和销售的措施，用三年时间消除这些产品可能带来的同业竞争。

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同时对目前拥有的头孢哌酮、复方舒巴坦将在本次重组完成后立即放弃生产、销 售。

对头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢噻肟钠、头孢曲 松实行限制生产和销售，而现在不能完全停止生产、销售的主要原因是：

• 三精制药 2002 年该六个产品的年销售收入达 22,178 万元，占三精 2002 年销售总额的 29.13％。如果三精制药立即取消这六个品种的生产、销 售，必然对三精制药的总体经营产生很大的负面影响，直接影响三精制 药 2003 年及以后年度的经营规模和经济效益。

• 哈药集团 2002 年该六个产品剔除三精制药后的年销售收入是 103,270 万元，是三精制药该六个产品销售额的 4.66 倍，占哈药集团 2002 年销 售总额的 18.9％，而且哈药集团是国内主要的抗生素生产基地之一。所 以，哈药集团如果放弃对这些抗生素产品的生产将严重影响公司的经济 效益和公司未来的发展。

� 三精制药已经为这些抗生素产品的生产、销售投入了巨额资金，完成了 相应车间的 GMP 改造，按技术改造投资论证报告需 3 年时间收回投资。 如果三精制药立即放弃这些产品的生产，将对三精制药造成巨额损失。 为了弥补上述抗生素产品调整后对三精制药带来的负面影响，三精制药将在 已确定的研发方向基础上，加大科研开发力度，提高市场营销水平，尽快使新产 品实现产业化及规模化。其主要措施包括：一是加大新产品的产业化和市场开发 力度，其中用于治疗消化系统疾病的化学合成药罗沙丁酸酯、用于早泄及抑郁症 的化学合成药定力等几个产品将于 2004 年 12 月陆续拿到生产批文，投入生产后， 预计第一年可实现销售收入 5000 万元第二年为 1 亿元；二是在抗生素类产品限 产生产期间，充分利用现有生产设备组织非抗生素类产品的生产，合理利用设备 资源，积极开发市场，其主要品种包括穿琥宁粉针、用于外周脑血管的化学合成 药丁喀地尔粉针、注射用水溶性维生素粉针，力争在抗生素类产品终止生产之前， 2 使该等产品的销售规模达到 亿元以上。

⑶上述调整措施可能给两个公司带来的影响分析

依据目前的预测分析，上述调整措施的实施将不会对双方企业造成较大的经 营冲击和影响。主要为：①下步调整措施中立即停止生产的品种目前的销售额较 小，均不是本企业的规模优势品种，且如因品种调整导致一方损失过大的，将由 另一方给予多方式的合理补偿；②对限期调整的品种，由于其设定期限为三年，

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可在此期间加大品种结构调整的力度，可有效避免销售额的大幅度波动和对利润 的影响；③对由于调整措施涉及到的相关生产设备等的使用，因其多为药品生产 制造的通用设备，可用于相关替代品种或剂型产品的生产组织，故不会因品种限 产或终止生产而导致设备闲置或资源的浪费。

⑷上述调整措施的补偿机制

针对因上述调整措施可能给双方造成的影响和损失，经协商，将按照如下补 偿原则及措施进行妥善处理。

①补偿原则

• a、有利于双方各自主业的规模化、专业化发展。

• b、采取市场化运作的方式，兼顾双方的利益，做到公平、合理。

• c、尽量防止对双方企业目前正常经营的直接冲击,降低损失和影响。

②补偿措施：对由于单方面放弃某种产品生产、销售造成较大损失的，在现 行国家药品监督管理政策法规允许的条件下，由另一方给予一定数量的其他品种 生产许可权或生产工艺及专有技术等方式进行补偿。

㈢消除和规避未来同业竞争的承诺

为了消除和规避哈药集团和三精制药未来可能产生的同业竞争，相关各方签 订了“不同业竞争协议”，协议中关于规避双方未来的同业竞争措施如下：

• ⑴双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品

• 的研发。

⑵双方联合建立新产品开发监督检查管理机构，对新产品的研发包括对未来 可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权。

• ⑶双方未来各自发展的方向如下：

①哈药集团未来的主要发展方向如下：

• 抗生素原料药及制剂：主要指通过发酵、提取和半合成方法制得的抗生 素原料药及制剂。重点发展青霉素及半合成青霉素类、头孢菌素及半合 成头孢菌素类及大环内酯类等抗生素药物。

• 生物工程药品：指应用分子生物学、遗传学、细胞学、微生物学以及生 物化学工程制得的药品。主要包括基因工程、细胞工程、酶工程、微生 物工程和生物化学工程等五个方面药物。重点发展蛋白药物、基因药物、 单克隆抗体、基因疫苗、抗肿瘤疫苗等药物。

• 传统中药：指严格按中医药理论体系，选择地道药材，采用传统工艺制

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成的丸、散、膏、丹等中药。重点发展中药材、饮片和一些经典古方制 剂等。

• 现代中药：是以中医药理论为基础，发挥中医药的优势和特点，利用现 代科学技术生产“安全、高效、稳定、可控”的中药。重点发展主要以 有效成分或部位入药，药效物质基础基本明确的中药粉针剂、软胶囊剂 等现代剂型。

• 保健食品：主要指具有特定保健功能的食品。即适宜于特定人群食用， 具有调节机体功能，不以治疗疾病为目的的食品。重点发展老年补钙、 妇女养颜等为主的保健食品。

②三精制药未来的主要发展方向如下：

三精制药未来的主要发展方向重点为：化学合成原料药及制剂（除抗生素原 料药及制剂外），即采用化学合成的工艺技术制得的化学原料药及制剂。重点发 展用化学合成工艺方法制得的心脑血管类、糖尿病类、前列腺类、老年痴呆症类 的化学合成原料药及制剂；同时保留不与哈药集团存在同业竞争的人参、西洋参 蜂王浆及补锌产品及除双黄连粉针剂以外的各种双黄连制剂产品。

2 、关联交易

鉴于本次资产重组完成后，本公司将成为天鹅股份的控股股东，三精制药成 为天鹅股份的控股子公司，三精制药与本公司及其控股子公司之间发生的交易， 将成为天鹅股份与本公司之间的关联交易。2003 年 1～6 月份的关联交易和解决 关联交易的具体措施如下：

㈠目前三精制药与本公司及其控股子公司之间发生的关联交易情况如下： ⑴采购货物（2003 年 1-6 月） ：9,013.70 万元，占本期采购额的 27.12％。 ⑵销售货物（2003 年 1-6 月）：9,663.26 万元，占本期销货额的 14.96％。 ⑶其他关联交易（2003 年 1-6 月）

①2003 年 3 月三精制药委托招商银行股份有限公司哈尔滨分行向本公司分 公司哈药集团三精北方制药厂、子公司哈尔滨加滨药业有限公司发放委托贷款， 委托贷款金额分别为 1500 万元、3500 万元，贷款期限均为一年，贷款年率都是 5.31%。

②对外担保情况（2003 年 1-6 月） 担保对象 担保金额 担保类型 担保期限 哈药集团股份有限公司 10,000,000.00 连带责任 2003.2-2004.2

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哈药集团股份有限公司 11,700,000.00

连带责任

2003.3-2004.3

㈡关联交易解决措施

⑴贷款和担保

本公司和三精制药共同承诺：将于本次资产重组完成后收回贷款本息，解除 担保行为。

⑵关联销售和采购

①本公司已与三精制药签署资产转让意向书，计划于本次资产重组完成后， 将本公司持有的哈尔滨加滨药业有限公司部分股权以及哈药集团三精北方制药 厂（为本公司分公司）的全部资产和负债转让给三精制药，使哈尔滨加滨药业有 限公司成为三精制药之控股子公司，哈药集团三精北方制药厂的生产及经营全部 纳入三精制药，以减少本公司与三精制药在本次资产重组完成后的关联销售和采 购额。

上述资产转让完成后，按照目前关联交易发生额与发生比例测算，三精制药 与本公司的关联采购额（1-6 月）将由 9,013.70 万元下降为 3,054 万元，占同 期购货的比例从 27.12%下降到 9.2％；关联交易销售额（1-6 月）将从 9,663.2,6 万元下降为 4,549 万元，占同期销售的比例从 14.96%下降到 7％。

②对于无法避免的关联采购和销售，本公司与三精制药承诺，将遵循公平、 公开、自愿、诚信原则，严格按照市场价格结算，并按照公司章程中规定的关联 交易公允的程序进行。

上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司 二○○四年五月二十日

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2003 年度股东大会材料之十六

关于调整期初未分配利润及用盈余公积弥补的议案

2004 2002 年，公司根据三届十九次董事会及 年度股东大会就住 房分配货币化的有关决定，按照黑龙江省及哈尔滨市关于住房分配货 币化有关文件及方案的精神，将继续在公司成员企业中实行住房分配 1.98 货币化政策，本年度拟提取 亿元，公司将根据企业的具体情况 及相关政策规定，采取分步实施、分次解决的原则，在年度内陆续发 放。

根据财政部关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规 2001 5 定》（财会［ ］ 号）中有关规定，从公司期初未分配利润中列 支，公司原期初未分配利润为 23,453 万元，其中包含 2003 年度董事 会决议在 2004 年派发的现金股利 9,554 万元。因此事项调整后为 -5,904 万元，拟用公司法定公益金 5,904 万元弥补，弥补后的期初 未分配利润为 9,554 万元，法定公益金为 10,036 万元。 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○四年五月二十日

哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会材料

2003 年度股东大会材料之十七

关于增加收购天鹅股份国家股股权事项的议案

根据公司整体发展战略及实施股份公司集团化运作的思路，为 了有效配置资源，加速公司内部产业链条的整合，打造产品经营和资 本经营相结合的新的运作平台，提高公司整体竞争实力，公司已于 2003 8 6 年 月 日与哈尔滨建筑材料工业（集团）公司（以下简称“建 材集团”）签订了收购其持有的哈尔滨天鹅实业股份有限公司 600829 29.8% （ ，以下简称天鹅股份） 的国家股股权的《股权转让协 2003 11 18 议》［该收购股权事项已于 年 月 日经国务院国有资产管理 2003 378 监督委员会以国资产权函（ ） 号文批复同意］。根据《股权 转让协议》，建材集团承诺在股权转让完成后购买天鹅股份的部分水 泥资产，由本公司对其进行资产重组，置入优质药业资产，该股权收 2004 5 20 购事项尚需定于 年 月 日召开的天鹅股份股东大会审议批准 其重大资产重组方案后正式实施完成，目前尚未办理该项股权过户等 相关手续。

为了进一步加大对天鹅股份的控股权，尽可能减少由于对其实 施重大资产重组给本公司带来的短期利润摊薄之影响，本公司拟继续 16.27% 收购建材集团持有的天鹅股份 的国家股股权，使本公司持有 46.07% 天鹅股份的股权达到 ，具体情况如下：

1 、交易标的

建材集团在天鹅股份中所持有 41,941,935 股国家股股权，占天 16.27% 鹅股份股本总额的 。

2 、 转让价款

2003 本次转让股权的转让价款以经审计的天鹅股份 年年度报告 2.17 每股帐面净资产人民币 元为参考依据，经双方协商确定转让股

哈药集团股份有限公司 2003 年度股东大会材料

2.496 15% 权的价格为每股人民币 元，溢价比例为 ，转让价款总计为 人民币 10,468.7 万元。

46.07% 此次股权收购完成后，公司将合计持有天鹅股份 的股权， 累计用于支付收购股权价款为 34,178.7 万元。（前次收购天鹅股份 29.8% 股权价款为 23,710 万元）

3 、 转让价款的支付

转让价款以人民币现金方式支付，公司将在签订的协议生效后十 日内一次性支付全部转让价款。

4 、股权转让协议的签定时间

2004 4 28 本次股份转让协议的签约时间定于 年 月 日。

5 、股权转让协议的生效条件

本次股权转让以下列条件全部成就之日中孰晚日期为生效日期： ①本次股权转让事项获得公司股东大会批准；

②本次股权转让取得国有资产监督管理委员会的批准；

③本次股权转让取得中国证券监督管理委员会豁免公司要约收 购义务的决定。

如果上述约定条件中有任何一项未取得或成就，则本次股权转让 协议自该事实发生之日起自动终止。

目前此股权增持事项已经征得地方政府的原则同意，公司将在 近期按现行法规及监管部门要求履行审批程序及申请全面要约收购 豁免等事项。

上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○四年五月二十日