Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2003

Jun 20, 2003

哈药集团股份有限公司 2002 年度股东大会会议资料

二○○三年六月

哈药集团股份有限公司 2002 年度股东大会日程安排

序号	会议内容	主持 及报告人
1	通报股东出席情况及大会日程	刘存周
2	2002 年度董事会工作报告	刘存周
3	2002 年度监事会工作报告	李淑琦
4	公司2002 年度报告	刘存周
5	2002 年度财务决算及2003 年度财务预算的报告	刘永
6	2002 年度利润分配方案	刘永
7	关于用公积金转增股本的议案	刘永
8	关于用公益金弥补期初未分配利润的议案	刘永
9	关于续聘会计师事务所的议案	刘永
10	关于修改《公司章程》的议案	孙树林
11	解答股东提问	刘存周
12	宣布表决方法的说明及通过监票小组名单	李淑琦
13	休会填写选票，投票表决	刘存周
14	宣布表决结果	李淑琦
15	通过股东大会决议	郝伟哲
16	律师宣读法律意见书	律师

2002 年度股东大会材料之一

哈药集团股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

各位董事：

现在我代表公司董事会作2002 年度董事会工作报告，请审议。 一、2002 年度经营情况

2002 年，公司按照年初确定的总体战略指导思想，全力推进“以 大集团资本扩张、大医药国际商贸、大创新科研开发、信息化管理创 新、特色化品牌经营为核心”的经济发展战略，不断优化内部资源配 置，强化体制创新和技术创新，积极调整资本结构、产品结构和市场 结构，精心培育核心竞争力，使公司克服了主导产品价格连续下降、 广告宣传受限、入世后市场竞争加剧等诸多不利因素，经济效益继续 呈现快速增长的良好态势，为下一步公司实施超常规发展战略奠定了 坚实基础。2002 年公司实现主营业务收入651,494 万元，同比增长21.4 ％；主营业务利润237,334 万元，同比增长6.84％；净利润30,184 万 元，同比增长6.36％。

2002 年生产经营的主要特点是：

1、加大资本运营工作力度，积极推进内部功能整合及低成本扩张。 年内，公司对医药、药材两大商业公司实施了强强联合，组建成立“哈 药集团医药药材公司”，按照国际标准再造哈药集团医药商业营销网 络，实现了企业的集约化经营。公司还凭借自身的品牌优势，成功推 进三精制药购并黑河药业，使企业开发北药和边贸资源的能力明显提 高。

2、加速产品结构调整和技改进度，培育企业竞争优势。公司面对 产品降价和招标采购等政策的影响，努力加大技术改造力度，提高产

品的技术水平和产品质量，狠抓成本管理，降低产品成本，提高产品 的市场竞争能力。随着制药总厂年产1200 吨青霉素钾转钠技术改造、 三精制药注射剂车间改造以及制药六厂综合制剂车间改造等一批重大 项目的建成投产，标志着公司的装备水平有了较大提高，技术结构明 显改善。目前，公司已有8 家生产企业的36 个剂型、36 个生产车间通 过了国家GMP 认证，并有10 家药品批发企业及30 家连锁店通过了国 家GSP 认证，为企业与国际接轨奠定了坚实基础。

3、大力开发新产品，培育新的效益增长点。在品种开发上，公司 积极推进品种开发由仿制为主向仿创结合的转移，加大高新技术产品 的研制力度，取得初步成效。2002 年共有19 个新产品取得生产批准 文号，16 个新产品待批，29 个新产品正在研制，有力地推动了产品结 构调整和产业升级。

4、及时调整营销策略，积极拓展市场空间。在市场营销方面，公 司一方面采取增人增效的手段，加强营销队伍建设，积极构建和维护 以客户为中心的营销网络。另一方面不断强化OTC、RX 两大终端市场 的专业营销拓展能力及驻外销售办事处向周边县(市)的辐射能力，积 极开拓农村市场。并针对处方药禁止在大众媒体上发布广告的新问题， 切实加强整体策划，采取公益广告、企业形象广告和专业媒体广告相 结合的方式，突出产品的市场卖点和哈药集团品牌形象宣传，有效地 促进了葡萄糖酸钙、葡萄糖酸锌、胃必治、护彤、盖中盖等重点品种 的销售，通过全面推进品牌经营和单品种做大，企业市场竞争能力显 著提高。

5、积极实施大医药商贸战略性调整，大力开发国际市场。重点发 展高科技、差异性品种出口，努力将半合成青霉素及头孢系列产品的 原料逐个推向国际市场，与欧洲及印度的同行展开竞争。公司生产的 青霉素原料药成为国际市场供不应求的畅销产品，并成功进入墨西哥

和埃及市场。西药制剂品种出口实现新突破，头孢曲松钠获准在南非 注册经营，首批2 万支粉针剂已经发货，成为中国首家以制剂品种打 开非洲市场的化学制药企业；头孢唑啉钠原料药取得欧洲药物主文件 (DMF)，成功登陆德国及俄罗斯市场，出口品种的档次明显提高。 二、董事会工作情况

2002 年度，公司董事会按照《公司法》、《公司章程》的有关规定和 国家证券监管部门的有关要求，紧紧围绕公司整体发展战略指导思想， 以规范和发展为主线认真履行职责，科学决策，切实推进各项工作的 实施。

1、规范开展董事会日常工作。全年共筹备组织召开了6 次董事会 会议，其召开和表决程序均符合国家有关规定，共组织各项议案26 个， 审议了有关公司法人治理结构、经营指标完成情况及资本扩张战略实 施情况等各项关于公司发展的重要事项，做到重大事项及时决策和程 序合法。

2、报告期内，公司董事会依据有关法律法规的要求，严格按照股 东大会的决议和授权，认真执行股东大会的决议。根据2001 年度股东 大会决议，于2002 年7 月12 日顺利实施了2001 年度利润分配方案， 同时用资本公积向全体股东每10 股转增股本2 股。

3、及时准确、完整合规地进行信息披露，做好为投资者服务的工 作。公司年度内共组织刊发各类临时公告20 个，并按期完成了2001 年年报及2002 年中期报告和两个季度报告的编制工作，公告的格式、 内容及刊登程序全部符合交易所的规定，做到了信息披露的及时、准 确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

4、按照现代企业制度要求进一步完善法人治理结构。一是按照公 司治理的要求组织了公司独立董事制度的实施及独立董事的引入，现

已有2 名独立董事进入公司董事会并发挥了良好的作用；年内还引入 外部股东单位的董事、监事各一人分别进入了公司董事会和监事会， 强化了董事会职能，使公司决策更加科学、合理、高效；二是落实中 国证监会和国家经贸委颁布的《上市公司治理准则》，在分析调研的基 础上起草制订了《哈药集团股份有限公司治理准则大纲》及《实施方 案》，经董事会审议现已陆续付诸实施；三是积极开展建立现代企业制 度自查工作。2002 年6 月中国证监会和国家经贸委在全国上市公司范 围内开展了建立现代企业制度自查和检查工作。公司对此次检查高度 重视，将其作为促进公司规范运作的重要契机，统一部署、精心安排， 本着实事求是的态度，在“股东与股东大会”、“董事与董事会”、“公 司独立性”等七个方面的问题进行了严格细致的自查。认真填写了《建 立现代企业制度自查工作的报告》，并接受了哈尔滨特派办和省经贸委 的重点检查。对检查中发现的问题进行了认真整改，使公司治理水平 有了新的提高。

但是，针对公司实际情况与国家证券监管部门对上市公司规范化 要求，公司仍面临一些尚待推进的工作：1、公司章程规定了董事会专 门委员会制度，但各专门委员会尚未设立。目前公司正在制定董事会 专门委员会工作细则，待新一届董事会组建后投入正式运作；2、公司 目前尚未建立一整套符合公司特点的绩效评价与激励约束制度，待公 司董事会专门委员会正式成立后予以认真完善；3、由于本届董事会将 于今年5 月份任届期满，公司将在2003 年6 月前完成新一届董事会的 换届改选工作。

三、2003 年度经营计划

2003 年医药市场进入了新的运行周期，随着医药行业机构调整不 断深入，预计医药生产经营形势将呈现以下几个特点：

1、2002 年医药行业宏观经济总体向好，市场竞争日趋激烈。国际 上，随着发达国家环保成本和人工成本的增加，原料药、中间体的出 口将继续增长；在国内，人口数量的增长、人口老龄化和人民生活水 平的提高，国内药品消费也将会持续增长，尤其是农村医药市场及OTC 市场的启动，将为药品生产、流通企业带来新的商机。

2、入世后，我国化学制药的“比较优势”将在竞争中得以较好的 发挥，产品出口机遇增大，中国将逐步成为世界原料药的重要生产基 地。公司作为国内主要的抗生素原料药的生产企业，青霉素、头孢系 列产品等在国际市场具有较强的竞争力，公司将进一步巩固提高业已 建立和形成的优势，努力扩大出口，提高竞争能力。

3、日益激烈的市场竞争，将加快药品生产集中度的提高，医药企 业在竞争中将出现两极分化，不具备技术、质量、价格市场优势的企 业将被淘汰，市场和效益愈来愈集中于行业排头兵企业，医药生产企 业的外部环境逐步优化。

4、医药流通体制和国家医疗体制改革的逐步深化，将使医药市场 逐步规范。随着医疗保险制度、药品分类管理制度、医院与医院药房 分开核算、医药企业结构调整等改革措施的逐步到位，将使医药市场 的运作更加规范，为国内规范的大型医药企业的经营提供了新的机遇 和发展空间。

5、2003 年是流通企业GSP 认证的“冲刺”之年，如果流通企业年 底不能通过认证，则只有2004 年上半年的极少时间可以继续利用，届 时不能通过认证的流通企业将停止运作，这将对医药流通企业带来较 大影响。公司将严格按照GSP 标准，进一步强化质量意识，确保如期 完成GSP 认证工作。

• 6、医药商业面临外资企业的严峻挑战。2003 年我国将按照入世承 诺，全面对外开放医药分销领域，届时我国将逐步取消对外商合资、

合作、独资经营医药零售业的一切禁令。国外医药商业企业的进入， 将对我们医药商业形成一定的冲击。

公司2003年经济工作战略指导思想是：坚持以党的“十六大”精神 为指导，以“三个代表”重要思想为主线，以改革发展为统领，全力 构建创新体系，推行现代企业制度，加快结构重组，扩大规模效益， 努力实现公司超常规发展目标。

2003 年公司主要经营目标是：实现主营业务收入68.98 亿元，同 比增长5.88%。

为保证上述目标的顺利完成，公司新年度将积极推进如下几方面 工作：

1、继续推进低成本扩张战略，努力实现规模化发展。一是发展自 身优势，以技术、产品、品牌为纽带，采取联合、兼并、收购等资本 运营手段，实施低成本扩张，进一步扩大品牌、规模优势。二是以有 利于内部品牌、品种、市场等方面的功能整合为前提，加大与国内外 大型企业强强联合及资源整合的力度，实现股份公司集团化运作。

2、适应市场需求，加速产品结构调整。坚持以非专利药品开发和 加快中药现代化进程为重点，把握发达国家医药产业周期性调整和国 际跨国公司“转移生产”的战略性机遇，加大对高回报率和高新技术 改造项目的投资力度，进一步提高产品竞争力，加速实现由医药生产 大型企业向医药制造强势企业的历史性跨越。一是培育青霉素系列产品 的国际竞争强势。二是进一步提高抗生素深加工品种的竞争能力。三是 以推进多剂型的科学化、生物制药的市场化、保健食品的规模化为重 点，进一步扩大规模优势产品群，加快后续新品种跟进速度和传统品 种的市场二次开发进度。

3、实施技术创新，提高核心竞争力。以重点项目为突破口，培植 新的经济增长点，以技术创新的提速增效促进和拉动经济总量的增长。 一是推进北药开发和北药南进战略。二是要进一步加强信息反馈，广

泛介入技术市场，有计划地购买、引进新品种，进行消化吸收并完成 产业化。三是加速开发已纳入开发计划的新品种，跟踪问效，确保如 期完成。

4、调整营销策略，拓展市场空间。一是继续实施市场开发增人增 效策略，加强营销队伍建设。二是积极构建以客户为中心的营销网络， 拓宽营销渠道，不断扩大市场覆盖面。三是进一步优化市场结构，实 现由单一市场结构向多元化市场结构的转移。不断创新营销方式，进 一步强化处方药、非处方药两大终端市场的专业营销能力。四是全面 推进品牌经营和单品种放大策略。五是积极扩大出口，实现市场国际 化。巩固和提高以抗生素为主，生物制药、创新中药为辅的多门类出 口贸易格局。

5、加强制度建设，完善管理运行机制。一是加强管理体制改革， 根据生产经营和资本运作管理的要求，进行组织流程再造和组织结构 重组。二是积极实施管理制度创新，建立与市场竞争形势相适应的管理 制度。三是强化基础管理，积极稳妥的推进企业信息化项目的实施，提 高管理效率。

6、推进品牌战略的实施，构筑企业强大的市场竞争力。一是提升 哈药集团企业品牌与产品品牌的文化内涵，进一步扩大哈药品牌在国 内外医药市场的影响。二是全面深入实施“哈药”品牌与各企业产品 品牌联动、互补、互利的多品牌经营战略。三是强化品牌战略管理， 突出哈药集团系列品牌的差异优势。坚持高投入、高标准、高效益和 优良质量、优质服务、优秀形象的“三高三优”原则构筑哈药集团品 牌，全力维护哈药集团品牌在市场的优势地位。

7、加强企业文化建设，打造诚信企业形象。吸纳现代管理思想， 把企业文化建设推进到素质文化、理念文化的新阶段，创造富有哈药 集团特色的企业文化，精心塑造诚信企业形象。

• 8、加强董事会自身建设，充分发挥董事会专门委员会的作用。今

年，将重点做好董事会、监事会的换届选举工作，确保独立董事在董 事会的比例达到董事人数的三分之一，以充分体现股东的代表性。同 时董事会将设立提名、审计、薪酬与考核等四个专门委员会，并制定 相应的议事规则，使董事会的决策更加科学、高效。 在新的一年里，本公司董事会将一如既往地勤勉尽责、科学决策、 规范运作、科学管理，为公司的长远发展奠定坚实基础。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○三年六月二十七日

2002 年度股东大会材料之二

哈药集团股份有限公司 2002 年度监事会工作报告

各位股东：

我代表公司监事会向股东大会作2002 年工作报告。

2002 年度公司监事会共召开了五次监事会会议并列席了公司历次董事 会会议，对公司生产经营决策、财务变动状况、募集资金使用状况、关联交 易事项以及规范化运作等方面，努力发挥监督职能，并提出了有建设性意见 和建议，为公司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质 量起到了积极的促进作用。具体工作如下：

• 一、公司召开监事会会议情况 ：

• 1、三届六次监事会会议于2002 年4 月9 日召开，会议审议通过了如下 事项：

• ①、《2001 年度监事会工作报告》；

• ②、《2001 年年度报告及年度报告摘要》；

• ③、《关于增补郭芃先生为公司监事的议案》。

• 2、三届七次监事会会议于2002 年6 月26 日召开，会议审议通过了如 下事项：

• ①、《公司建立现代企业制度自查报告》；

• ②、《公司治理准则大纲》；

• ③、《落实〈公司治理准则大纲〉实施方案》。

• 3、三届八次监事会会议于2002 年8 月14 日召开，会议审议通过了公 司《2002 年半年度报告正本及摘要》。

• 4、三届九次监事会会议于2002 年10 月21 日召开，会议审议通过了如 下事项：

• ①《2002 年第三季度报告》；

• ②《关于对公司在建立现代企业制度中存在问题进行整改的议案》。 5、三届十次监事会会议于2002 年12 月19 日在召开，审议通过了如下 事项：

• ①、《关于参股设立黑龙江宇华担保投资股份有限公司的议案》；

②、《关于收购哈药集团中药三厂部分资产的关联交易议案》。 二、对公司依法运作的监督情况。 通过对公司依法运作进行监督，监事 会认为：报告期内，公司能够依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有 关法律、法规的规定规范运作，公司决策程序合法，并建立了《公司治理准 则大纲》及《实施方案》等的一系列内部控制制度，公司董事、经理及其他 高级管理人员做到了勤勉，认真执行董事会和股东大会决议，执行公司职务 时不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。

三、对公司的财务状况监督和检查情况。 通过对公司财务状况的监督和 检查。监事会认为：公司本着规避风险、稳健经营的原则，建立健全了相关 的财务管理、内部审计等方面的规章制度，保证了公司财务状况良好，财务 管理规范，辽宁天健会计师事务所对公司2002 年度财务报告出具的审计意 见客观、公正，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 四、对公司募集资金使用情况的监督。 监事会认为：公司2001 年度增 资配股募集资金能够按照《招股说明书》承诺的投资项目陆续投入使用，其

募集资金使用合理，有些项目进度滞后是受客观因素影响，期间公司未有将 募集资金挪做他用的行为。

五、对公司对外投资、收购、出售资产情况进行审议和监督。 监事会认 为：公司报告期内参股设立黑龙江宇华担保投资股份有限公司的对外投资有 利于公司的发展壮大；收购中药三厂部分资产交易价格合理，没有损害股东 权益或造成公司资产流失。有利于科研中心及生物工程基地的顺利建设，有 利于公司的持续发展。

六、关联交易情况。 报告期内，公司董事会曾审议了有关关联交易的议 案，监事会认为：公司报告期内进行的关于收购哈药集团中药三厂部分资产 的关联交易，符合公平、公正、公开的原则，未有损害中小股东利益的行为。

哈药集团股份有限公司监事会 二○○三年六月二十七日

2002 年度股东大会材料之四

哈药集团股份有限公司 2002 年度财务决算及2003 年度财务预算的议案

• 一、 2002 年主要会计和财务指标完成情况

• 经辽宁天健会计师事务所审计，公司2002 年度主要指标完成情况如下:

• 1． 主营业务收入651,494 万元，同比增长21.36% 。

• 2． 利润总额40,543 万元，同比增长2.93%。

• 3． 净利润30,184 万元, 同比增长6.36%。

• 4． 资产总额595,347 万元，同比增长3.25%。

• 5． 净资产281,382 万元，同比增长9.98%。

• 6． 每股净资产4.42 元，同比下降8.3%。

• 7． 每股收益0.47 元，同比下降11.32%。

• 8． 净资产收益率10.73%，同比下降0.36%。

• 9． 每股经营活动产生的现金流量净额0.60 元，同比下降47.37%。

• 二、 2003 年财务预算

根据公司2003 年工作指导思想及具体业务工作安排，2003 年主要财务 预算指标如下:

• 1． 主营业务收入689,800 万元，同比增长5.88%。

• 2． 利润总额47,220 万元，同比增长16.47%。

• 上述议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○三年六月二十七日

2002 年度股东大会材料之五

哈药集团股份有限公司 关于2002 年度利润分配的预案

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2002 年度实现净利润 301,839,536.52 元，按净利润的10%提取法定盈余公积金42,190,825.88 元，按净利润的10%提取法定公益金42,004,865.91 元，提取任意盈余公积 2,436,512.88 元，提取职工奖励及福利基金332,823.17 元,本年度可供股 东分配的利润为217,311,021.56 元。

经公司董事会研究决定：拟以公司2002 年末股份总数636,925,883 股 为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.20 元(含税),共计 76,431,105.96 元，剩余未分配利润138,443,402.72 元，结转以后年度分 配。

上述议案请全体股东审议。

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哈药集团股份有限公司董事会 二○○三年六月二十七日

2002 年度股东大会材料之六

哈药集团股份有限公司 关于用公积金转增股本的预案

公司为了扩大股本规模，提高总体实力，拟以2002 年末股份总数 636,925,883 股为基数，用资本公积向全体股东每10 股转增股本5 股，共 计转增股本318,462,942 股。按转增后股本955,388,825 股计算，2002 年 每股收益为0.32 元，每股净资产为2.95 元。。 以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○三年六月二十七日

2002 年度股东大会材料之七

哈药集团股份有限公司 关于用公益金弥补期初未分配利润的议案

2002 年，公司根据黑龙江省及哈尔滨市关于住房分配货币化有关 文件及方案的精神，制定了《哈药集团住房分配货币化实施方案》。 公司按照政府文件精神，根据实际情况制定了825-2500 元/平方米的 分配标准，要求各成员企业根据自身实际情况在标准范围内选择制定 各自具体的标准，对825 元/平方米以下的部分，由公司期初未分配 利润列支，825 元/平方米以上部分由工资结余列支。鉴于公司员工 较多，各成员企业以前年度分配实物住房的情况各异，经济承受能力 不一，实施住房分配货币化的准备工作量较大等原因，公司按照分步 实施、分次解决的原则，拟用3-5 年的时间在公司各成员企业中逐步 开展住房分配货币化。

2002 年公司部分企业实施了住房分配货币化，其中由公司期初未 分配利润列支了8,691 万元，由工资结余列支了19,832 万元。公司 原期初未分配利润为3,678 万元，因此事项调整后为-5,012 万元， 根据财政部关于《企业住房制度改革中有关会计处理问题的规定》 （财会[2001]5 号）中有关规定，用公司法定公益金予以弥补。 上述议案，请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○三年六月二十七日

2002 年度股东大会材料之八

哈药集团股份有限公司 关于续聘会计师事务所的议案

辽宁天健会计师事务所有限公司目前为我公司聘任的财务审计机 构，在其为公司提供审计服务过程中，该公司能够根据聘约要求为公 司提供良好的服务，保证了公司各项工作的开展。因此，公司拟继续 聘任辽宁天健会计师事务所有限公司为公司2003 年度财务审计机构。 以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○三年六月二十七日

2002 年度股东大会材料之九

哈药集团股份有限公司 关于修改《公司章程》的议案%

根据证券监管部门相关制度的要求及公司业务发展的实际需要，现提出 对《公司章程》部分条款进行修改的建议，具体内容如下：

一、原：第一百一十八条 董事会应当确定其运用公司资产所作出 的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序，经股东大会授权，董 事会依据国家相关法律法规的规定拥有不超过经审计的公司净资产 10%的投资权，投资完成后，董事会应及时向下一次股东大会报告；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 准。

修改为：

第一百一十八条 公司董事会在建立严格的审查和决策程序的基础上， 经股东大会授权，拥有一定比例的投资、借贷、担保和资产处置权限。超出 董事会权限的重大投资、借贷、担保和资产处置事项，董事会应当组织有关 中介机构和专业人员进行评审，并报股东大会批准。

(一)根据公司的经营计划和投资方案，董事会拥有不超过的公司最近一 期经审计净资产10%的投资权，具体投资类型如下：

• 1、法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的

• 投资；

• 2、法律法规允许的对股权和实业的投资；

• 3、法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为； 4、法律法规允许的其它类投资。

• (二)董事会有权决定单项贷款、抵押、质押、担保金额不超过公司最近

一期经审计净资产的10%。

董事会在行使上述权限时，依照法律法规和上海证券交易所《股票上市 规则》的规定履行信息披露义务。

二、原：第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召 集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。 修改为：

第一百二十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，在公 司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。定期会议召开十日前，应 以书面形式通知全体董事。

三、原：第一百四十四条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈 亏情况。经理必须保证该报告的真实性。经董事会授权，在董事会休会期间， 经理拥有不超过1000 万元的投资权限；超过经营范围，经理的投资权限不 得超过600 万元。投资完成后，应及时向董事会报告。 修改为：

第一百四十四条 经理应当向董事会或者根据监事会的要求向监事会 报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须 保证该报告的真实性。

经董事会授权，在董事会休会期间，经理拥有不超过的公司最近一期经 审计净资产1.5%的投资及资产处置权，具体投资及资产处置的类型与董事 会规定的内容相同。投资完成后，应及时向董事会报告。

四、原：第一百五十九条 监事会每年至少召开2 次会议。会议通知应 当在会议召开十日以前书面送达全体监事。 修改为：

第一百五十九条 监事会每年至少召开四次定期会议，由监事会召集人 召集，在公司季度报告、半年度报告和年度报告公布前召开。根据需要，监 事会应当及时召开临时会议。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原 因。

五、原：第一百六十五条 公司在每一会计年度前六个月结束后六十日 以内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十日以内编制 公司年度财务报告。

修改为：

第一百六十五条 公司在每一会计年度前三个月、前九个月结束后三十 天以内编制公司季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十天以内 编制公司中期财务报告；在每一会计年度结束后一百二十天以内编制公司年 度财务报告。

六、原：第一百六十七条 中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、 法规的规定进行编制。

修改为：

第一百六十七条 季度财务报告、中期财务报告和年度财务报告，应当 按照有关法律、法规的规定进行编制。

以上议案请全体股东审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○三年六月二十七日