Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2002

Jul 3, 2002

哈药集团股份有限公司 2001 年股东大会会议资料

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2001 年度股东大会会议材料之一

2001 年度董事会工作报告

各位股东：

我受公司董事会的委托，代表公司董事会向本次股东大会作《2001 年 度公司经营情况、董事会工作情况及2002 年度工作计划的报告》如下： 一、2001 年度经营情况回顾

2001 年，医药市场的竞争更加激烈，各大医药企业集团在加强技术竞 争、产品竞争和市场竞争的同时，更加注重企业规模与综合实力的竞争，以 资本为纽带的资产重组、吸收合并、内引外联等规模扩张战略日益突出；同 时，药品零售价格持续盘跌，滋补保健品尤其是补钙系列产品销售情况整体 疲软，在一定程度影响了公司的整体经营业绩。在这种困难局面下，公司按 照年初确定的总体战略指导思想，全力推进各项工作的实施，使公司在连续 三年跨越式发展之后的高位盘整中，仍然呈现持续增长的良好局面，2001 年主要经济指标完成情况如下：

主营业务收入完成536,831.36 万元,同比降低17%；利润总额完成 39,388 万元,同比增长17%;净利润28,380 万元,同比增长30%;每股收益 0.53 元,同比增长10%（摊薄）。

2001 年生产经营的主要特点是：

1、全力推进资本结构调整，合资合作取得新进展。公司着力发挥业已 建立的品牌、技术、资金等方面的优势，积极推进与国内外大型企业集团之 间的合资合作。年内，公司成功的完成了出资参股长沙慈航制药有限公司和 与世界最大的青霉素生产厂家、著名跨国公司—荷兰DSM 集团等三方合资组 建制药公司等项目的资本运作，为公司开辟新的领域及巩固和提高公司主导 产品生产技术优势和国际竞争力，奠定了基础。

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2、以高新技术为核心，加速实施产品结构的战略性调整。按着公司已 确立的产品结构调整规划及产品发展方向，积极实施战略性的动态调整。加 快新产品开发和报批速度，增强后续产品补给能力，公司全年共有14 个新 产品取得生产批文，19 个新产品待批，24 个新产品正在研制，其中有9 个 国家二类新药。

3、以市场创新为核心，进一步推进品牌战略的实施，加速优势产品的 规模放大和新产品的市场开发。在继续巩固和提高11 个销售收入超亿元战 略品种的市场份额的基础上，通过总经销、区域代理、广告宣传促销、医学 专业推销等方式重点推进头孢拉定、益萨林、司乐平、脑安片、世一治感佳 等第二层次规模优势产品市场份额的有效放大,全年公司重点监控的32 个 规模优势产品中有15 个产品销售增长超过20%。同时，全力推进已获批文 的12 个新产品的上市工作，三精赛金、三精维体康、丹王、护彤等新产品 均取得良好的市场认同效果。

4、以“六大基地”建设为核心，全力推进技术改造战略的实施。面对 入世后可能带来的冲击及着眼未来市场竞争的需要，公司积极稳妥地实施配 股项目的建设，通过采取提高生产装备水平，提高和改进产品生产工艺，降 低生产成本，扩大优势产品的生产能力等措施，进一步增强和巩固了产品参 与市场竞争的能力和优势。制药总厂先后攻克工艺、质量、装备等方面的技 术难题，使主导产品青霉素的成本、产率已接近国际水平。

5、以完善现代企业制度为核心，实施组织结构调整，建立灵活、高效 的管理运行新机制。年初，公司与控股股东彻底实现了“三分开”， 重新规 范了工作及业务流程，并已初步建立起具有哈药自身特色的管理模式和运行 机制。

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二、董事会工作情况

2001 年度，公司董事会按照公司《章程》的有关规定和国家各级证券 监管部门的有关要求，紧紧围绕公司整体发展战略指导思想，认真履行职责， 切实推进各项工作的实施。

1、全年共召开董事会会议7 次，审议了有关公司法人治理结构、经营 指标完成情况及资本扩张战略实施情况等各项关于公司发展的重要事项，并 做出科学、合理的决策。

2、认真执行股东大会决议及授权事项。一是根据股东大会决议，年内 完成了对全体股东分红派息工作。二是根据股东大会授权，积极推进增资配 股工作，在证券市场筹融资形势低弥的情况下，顺利实现配股融资9.6 亿元， 为公司长期的可持续发展奠定了资金基础。

3、积极推进公司治理结构，完善现代企业管理制度。一是按照监管部 门要求，组织落实独立董事制度。二是制定了《信息披露管理制度》、《募集 资金使用及信息披露管理制度》（草案）、《贷款担保管理办法》、《关于提取 固定资产等资产减值准备的内控制度》等一系列规章制度，为提高规范化运 作水平奠定制度保障。

4、加快信息化建设速度，提高风险防范和风险控制能力。针对济南药 品禁售、应付工资、大股东资产重组传闻等市场反响较强烈的问题，实施高 效、机敏的市场反应并及时发布相关公告，为投资者的投资决策提供参考依 据。

但是，随着国家证券监管部门对上市公司规范化要求的逐渐加强及整顿 证券市场经济秩序的相关法律法规的日益完善，公司董事会仍面临着诸多亟 待推进的各项工作。主要包括：按照《上市公司治理准则》的要求，完善《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列保护股 东权益，全面提高公司规范化运作水平的规章制度；按照证监会的要求，在 规定时间内落实独立董事制度；结合公司实际情况，调整和修改公司《章程》。

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三、2002 年度经营计划

公司2002 年经济工作战略指导思想是：以邓小平理论和“三个代表” 重要思想为指导，充分整合经济和政治资产，做大做强主业，优化发展相关 产业，产品扩张与资本扩张同步，体制创新与管理创新并重，全面实施信息 化、集约化和规模化经营。

2002 年公司主要经营目标是：工业总产值82.94 亿元，同比增长9.91%； 主营业务收入62.62 亿元，同比增长17%。

为保证上述目标的顺利完成，公司新年度将积极推进如下几方面工作： 1、进一步完善现代企业制度，提高规范化运作水平。根据《上市公司 治理准则》等有关规范上市公司法人治理结构方面的有关规章制度，建立健 全责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构，修定和完善各项规章制 度，强化绩效考评、人力资本运用、激励约束机制等管理手段的应用，为公 司稳健经营及长期发展奠定管理制度的基础。

2、推进低成本扩张，加速规模化进程。一是全力推进公司与国内外大 型骨干企业的强强联合，实现做大做强主业和建立多元化产权主体的战略目 标。二是加快股份公司集团化发展速度，在现有基础上进一步探讨多种形式 的产权投资主体多元化。三是以高新药物生产为产业导向，推进工业一体化 战略，加速内部资源重组，提高产品竞争力。

3、以技术改造和技术创新为重点，不断增强技术创新能力。一是加强 已募集资金投资项目为主的技术改造项目的规范化管理，合理使用募集资金 并尽快投产见效；二是以原料药规模品种为重点，围绕共性和关键技术，组 织好10 项高新技术攻关项目的实施工作，努力赶超国际水平，增强国际竞 争力。三是以企业为主体，加大科研开发投入，实施新品种研发与国内外科 研单位、院校、医疗机构联盟战略，充分利用社会研发资源，积极开发和培 育高新技术产品并加快技术成果转让。

4、采取差异化营销策略，进一步提高市场占有率。一是进一步加强营

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销网络建设工作充分发挥自有营销网络极强的排他性优势，建立企业内部营 销架构。二是为迎接2003 我国年开放药品分销服务，积极探索商业企业内 部资产重组和体制改革的可行性，做大做强做优商业流通业态。三是以市场 创新为手段，加大战略品种的培养。一方面通过市场渗透性创新，挖掘市场 潜力，强化市场机会分析，制定强有力的营销策略，选择地进行市场定位、 品牌定位、价格定位，全力做大市场份额；另一方面通过开发型市场创新扩 大市场途径，开发新的治疗领域，重构产品定位，寻求潜在的消费者。 5、以推进企业信息技术为重点，在加强管理上取得新突破。一是加快 企业信息化建设，确保公司ERP 项目运营能力达到30%以上。而是抓好成本、 资金、质量管理完善和加强企业财务、资金管理，实施科学的资金监督和控 制手段，建立健全资金管理制度，并深入贯彻新《药品管理法》积极推广 ISO9002 质量保证体系，严格按照国家的质量标准和规定，确保在2003 年 年底前工商企业全部通过GMP 和GSP 认证。三是加强内部审计力度和健全法 律法规制度，规避经营风险。四是加强《信息披露管理制度》的实施工作， 建立与国家监管部门、社会公众及企业内部融会贯通的沟通机制，进一步树 立上市公司形象，提高市场公信力和诚信力。

6、加速人力资本和知本资源开发的战略创新，培养建设与公司发展战 略目标相适应的管理团队。一是建立学习型组织，加速知识更新，提高公司 管理层的综合素质。二是建立人力资源平台。三是建立健全人才培养新机制。 四是组建企业发展战略、技术、投资专家委员会，提高哈药集团市场化运作 水平。五是建立员工酬劳多元化业绩考核指标体系，实现员工分层分类管理。

7、建设具有哈药集团特色的企业文化。进一步学习和借鉴先进的企业 文化战略，积极发动全体员工参与企业文化建设，精心塑造哈药集团新形象。 8、依据国家证券监管部门的要求，完善公司各项管理制度，全面提高 董事会的工作质量，为公司长远发展和股东利益最大化服务。 各位股东，2002 年是中国加入WTO 的第一年，也是哈药集团实施资本

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运营超常规发展战略的关键性一年。公司董事会有决心继续保持良好的精神 状态，锐意进取，扎实工作，真正搞好产权制度改革；切实推进公司经济结 构的战略性调整；主动融入全球经济一体化的大潮中，积极参与国际竞争与 合作；以更加稳健和持续增长的经营业绩实现公司利益、股东利益、经营者 及员工利益的多赢局面。

以上报告请股东大会审议

哈药集团股份有限公司董事会 二○○二年五月十六日

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2001 年度股东大会材料之二

2001 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会的委托，代表公司监事会向本次股东大会作《2001 年 度监事会工作报告》如下：

2001 年度监事会共召开三次监事会会议并列席参加了公司历次董事会 会议，对公司生产经营决策、财务变动状况、资产重组、增资配股及规范化 运作等方面，努力发挥监督职能，并提出了诸多建设性的意见和建议，对公 司完善法人治理结构，提高规范化运作水平和整体经济运行质量起到了积极 的促进作用。

2001 年监事会具体工作如下： 一、对公司依法运作情况进行监督。监事会认为：公司决策程序合法， 并建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、 法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、对公司财务状况进行监督和检查。监事会认为：公司本着规避风险、 稳健经营的原则，建立健全了有关财务管理、内部审计等方面的各项规章制 度，能够有效的防范和控制生产经营过程中的财务风险。辽宁天健会计师事 务所真实的出具了对公司2001 年度的审计意见，公司财务报告真实反映了 公司的财务状况和经营成果。

三、对募集资金使用情况进行监督。监事会认为：公司2001 年度增资 配股募集资金已经按照《招股说明书》承诺的投资项目陆续投入使用，有些 项目已投产见效，其募集资金使用合理。同时，公司为规范使用募集资金， 最大限度地提高募集资金的使用效率，公司制定了符合实际情况的《募集资 金使用及信息披露管理办法》。

四、对公司资产重组、关联交易等事项进行监督。监事会认为：公司报

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告期内各项收购、出售资产及关联交易行为合理，无损害部分股东权益或造 成公司资产流失或损害上市公司利益的行为发生。

五、为更好地发挥监事会的监督职能，强化监事会成员的职责，监事会 起草了《监事会议事规则》，并将严格按照该规则的规定，履行义务，维护 公司和股东利益。

2002 年，监事会将继续依法履行监察督促的职能，切实维护全体股东 的利益，共同推动公司各项工作的顺利实施。 以上报告请股东大会审议

哈药集团股份有限公司监事会

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2001 年度股东大会材料之三

2001 年度财务决算及2002 年度财务预算的报告

• 一、 2001 年财务决算的各项经济指标完成情况

• 经辽宁天健会计师事务所审计，公司2001 年度主要指标完成情况如下:

• 1． 主营业务收入536,831 万元，比上年同期降低了17% 。

• 2． 利润总额39,388 万元，比上年同期增长17%。

• 3． 净利润28,380 万元,比上年同期增长30%。

• 4． 每股净资产4.90 元，同比增长56%。

• 5． 每股收益0.53 元，同比增长10%。

• 6． 净资产收益率10.73%，比上年同期降低了29%。

• 7． 资产负债率54%，比上年同期降低19%。

• 8． 资产总额576,631 万元，比上年同期增长32%。

• 二、 2002 年财务预算

根据公司2002 年工作指导思想及具体业务工作安排，2002 年主要财务 预算指标为：预计完成工业总产值82.94 亿元，同比增长16.65%，主营业 务收入626,200 万元，比上年同期增长17%。

以上议案请股东会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○二年五月十六日

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2001 年度股东大会材料之四

2001 年度利润分配方案

经辽宁天健会计师事务所审计，公司2001 年度实现净利润 283,799,925.16 元，按净利润的10%提取法定盈余公积金37,862,586.08 元，按净利润的10%提取法定公益金37,742,779.72 元，按净利润的20%提 取任意盈余公积金107,498,011.37 元，提取职工奖励及福利基金 219,024.35 元,加上年初未分配利润-10,617,275.87 元（因会计政策变更追 溯调整影响导致负数），本年度可供股东分配的利润为197,358,259.14 元。 经公司董事会研究决定：以公司2001 年末股份总数530,771,558 股为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税),共计53,077,155.80 元，剩余未分配利润36,783,091.97 元，结转以后年度分配。同时，公司为 了扩大股本规模，提高总体实力，以2001 年末股份总数530,771,558 股为 基数，用资本公积向全体股东每10 股转增股本2 股，共计转增股本 106,154,311 股。按转增后股本636,925,869 股计算，2001 年每股收益为 0.45 元，每股净资产为4.15 元。

以上议案请股东会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

2001 年度股东大会材料之五

关于股东临时提议2001 年度利润分配的提案

根据公司第二大股东南方证券股份有限公司（目前持有本公司12。27% 的股份）于2002 年5 月13 日提出的临时提案，建议将公司三届十三次董事 会通过的公司2001 度利润分配方案修改为：以公司2001 年末股份总数 530,771,558 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.00 元(含税), 共计53,077,155.80 元，剩余未分配利润36,783,091.97 元，结转以后年度 分配。同时，公司为了扩大股本规模，提高总体实力，拟以2001 年末股份 总数530,771,558 股为基数，用资本公积向全体股东每10 股转增股本5 股， 共计转增股本265,385,779 股。按转增后股本796,157,337 股计算，2001 年每股收益为0.36 元，每股净资产为3.32 元。 以上提案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○二年五月十六日

2001 年度股东大会材料之六

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会发布的规范公司治理结构的相关文件要求，本次章程修 改只是为适应建立独立董事制度及结合公司的具体情况对章程部分内容进 行了修改，《公司章程》从原来的十二章一百九十四条修改为十二章二百一 十五条，其中，新增“独立董事“一节21 条，修改4 条；具体条目的顺序 将依序进行变更。

公司将在认真学习、准确理解《上市公司治理准则》等有关法律法规的 规定和要求基础上, 结合公司的具体情况，在下一步对公司章程进行更为全 面系统的修改。

• (《公司章程》修改的主要内容已在2002 年4 月11 日的《上海证券报》 和《中国证券报》上公告)。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○二年五月十六日

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2001 年度股东大会材料之七

关于股东临时提议修改《公司章程》的提案

根据公司第二大股东南方证券股份有限公司（目前持有本公司12。27% 的股份）于2002 年5 月13 日提出的临时提案，提议在三届十三次董事会通 过的有关公司章程修改内容的基础上增加“董事选举采用累积投票制”和“董 事会下设四个专门委员会”的条款。

《公司章程》修改的主要内容如下（其中黑体部分为临时提议修改的内 容，其余为三届十三次董事会通过并已公告修改内容）：

一、《章程》第十三条

原：“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医药、医疗器械、制药 机械制造，医药商业、销售化工原料(不含危险品、剧毒品)、化工产品(不 含危险品、剧毒品)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务；经 营所属企业生产所需原辅材料、设备和技术的进出口业务；开展所属企业对 外合作生产、来料加工及补偿贸易业务；制造添加剂，纯净水，饲料添加剂， 矿泉水，淀粉，食品(分支机构)。”%

修改为：“ 经公司登记机关核准，公司经营范围是：医疗器械、制药机 械制造（国家有专项规定的除外）；医药商业及药品制造（分支机构）；销售 化工原料及化工产品(不含危险品、剧毒品)；纯净水、饮料、淀粉、饲料添 加剂、食品、化妆品（分支机构）；包装、印刷（分支机构）；按外贸部核准 的范围从事进出口业务。”

二、《章程》第六十八条：

原：“股东大会采用记名方式投票表决。”

修改为：“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时，采用累积投票 制进行表决。

三、、《章程》第五章

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增加“第二节 独立董事”，其它各节和各条序号顺延结束。

第二节 独立董事

第九十二条 公司根据中国证监会的要求和自身的需要，设立独立董事。 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专 业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市 公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受 上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位 或个人的影响。独立董事原则上最多在5 家上市公司兼任独立董事，并确保 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第九十三条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件 担任独立董事应当符合下列基本条件：

㈠ 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

㈡ 具有所要求的独立性；

㈢ 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及 规则；

㈣ 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作 经验；

㈤ 公司章程规定的其他条件。

第九十四条 下列人员不得担任独立董事：

㈠ 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿

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媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• ㈡ 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其直系亲属；

• ㈢ 在直接或间接持有本公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公 司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• ㈣ 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• ㈤ 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； ㈥ 公司章程规定的其他人员；

• ㈦ 中国证监会认定的其他人员

第九十五条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行 股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 第九十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提 名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其 本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。

第九十七条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名 人的有关材料同时报送中国证监会、中国证监会当地派出机构和所在证券交 易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书 面意见。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人 是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第九十八条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届 满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第九十九条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。其余本章程第五章第一节“董事”中的条款均适用独 立董事。

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第一百条 除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形 外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特 别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以 作出公开的声明。

第一百零一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司 股东和债权人注意的情况进行说明。

第一百零二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 比例低于公司规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董 事填补其缺额后生效。

第一百零三条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公 司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，上市公司还应当赋予独立董 事以下特别职权：

㈠ 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董 事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• ㈡ 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• ㈢ 向董事会提请召开临时股东大会；

• ㈣ 提议召开董事会；

• ㈤ 独立聘请外部审计机构和咨询机构；

㈥ 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如 上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 第一百零四条 如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独 立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第一百零五条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事

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会或股东大会发表独立意见：

㈠ 提名、任免董事；

• ㈡ 聘任或解聘高级管理人员；

• ㈢ 公司董事、高级管理人员的薪酬；

㈣ 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额 高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往 来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

• ㈤ 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； ㈥ 公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其 理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百零六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事 的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独 立董事的意见分别披露。

第一百零七条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时 提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出 延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董 事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第一百零八条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司 董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事宜。

第一百零九条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不 得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百一十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需

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的费用由公司承担。

第一百一十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当 由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述 津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益。

第一百一十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低 独立董事正常履行职责可能引致的风险。

四 、 《章程》第九十三条

原： “董事会由十五名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人”。 修改为 ：“第一百一十四条 董事会由17 名董事组成，设董事长1 人， 副董事长2 人”。

五、《章程》第一百一十二条

原“第一百一十二条 公司根据需要，可以设立独立董事”。 修改为：“第一百三十三条 公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担 任负责人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专 业委员会的主要职责如下：

（一）战略决策委员会的主要职责是：①制定公司长期发展战略；②监 督、核实公司重大投资决策。

（二） 审计委员会的主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和 财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工 作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在 的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。

（三）提名委员会的主要职责是：①分析董事会构成情况,明确对董事 的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④ 对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人提交股 东大会表决。

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（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：①负责制定董事、监事与高级 管理人员考核的标准，并进行考核；②负责制定、审查董事、监事、高级管 理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会 负责，有关提案应提交董事会审查决定。”

六、《章程》第一百三十五条

原：“ 公司设监事会。监事会由3 名监事组成，设监事长1 名。” 修改为：“ 第一百五十六条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设 监事长1 名

七、《章程》第一百六十八条

原 ：“公司指定《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的 报刊。”

修改为 ：“第一百八十九条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》 为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

公司将在认真学习、准确理解《上市公司治理准则》等有关法律法规的 规定和要求基础上, 结合公司的具体情况，在下一步对公司章程进行更为全 面系统的修改。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○二年五月十六日

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2001 年度股东大会材料之八

关于选举独立董事的议案

中国证监会2001 年1 月颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》中明确规定：“各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改 公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会 计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二○○二年六 月三十前，董事会成员中应当至少包括2 名独立董事；在二○○三年六月三 十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。” 根据《指导意见》要求，公司董事会将对《章程》相应条款作出修改， 并决定在2002 年6 月30 日之前先行提名2 名独立董事，并根据《指导意见》 的规定，在2003 年6 月30 日之前，使公司独立董事达到三分之一的比例要 求。

《指导意见》中明确规定了独立董事的提名办法，即“上市公司董事会、 监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立 董事候选人，并经股东大会选举决定”。公司本次独立董事的提名，采取了 由董事会提出名单的形式，由董事会责成公司有关董事及工作人员组成提名 工作小组，在酝酿、筛选及征求全体董、监事意见的基础上初步确定提名匡 海学、黄明两位同志为公司独立董事候选人。

在酝酿和筛选的过程中，公司责成业务部门的工作人员与独立董事候选 人进行面谈，向其提交了《关于独立董事提名的说明》，详细地了解了候选 人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等，两位独立董事候选人已向 公司提交了个人简历、候选人声明等文件。

公司三届十三次董事会通过了对匡海学、黄明两位独立董事候选人的提 名，并于2002 年4 月11 日公告了《独立董事候选人声明书》及《独立董事

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提名人声明书》，经过中国证监会及中国证监会哈尔滨特派办的审查，未提 出异议。

匡海学先生主要简历如下：

匡海学，男，1955 年12 月26 日生人，中共党员，现任黑龙江中医药 大学党委书记，药学博士，教授，博士生导师。

1973-1976 黑龙江中医学院中药专业

• 1976-1979 绥化地区卫生学校任教

1979-1982 考取白求恩医科大学药物化学专业研究生，同年获 沈阳药学院理学硕士

1982-1999 黑龙江中医药大学，先后任中药系副主任、主任、院长助理、 副院长

• 1999-今 黑龙江中医药大学党委书记

• 黄明女士主要简历如下：

• 黄明，女，1953 年9 月9 日生人，中共党员，现任哈尔滨商业大学会计

• 学院副院长，硕士导师，教授，注册会计师。

• 1977-1979 黑龙江财政专科学校毕业

• 1980-1982 辽宁财经学院会计系财政部师资班本科毕业

• 1979-1986 中南财经大学会计系获学士学位

• 1988-1989 上海财经大学师资研讨班学习

• 1995-1998 东北林业大学经济管理学院研究生班毕业

• 以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○二年五月十六日

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2001 年度股东大会材料之九

关于增补董事的议案

因南方证券股份有限公司现持有本公司已流通股份65,138,367 股，占总股本的12.27%，为公司目前第二大股东，故南方证券股份有 限公司向本公司董事会提议增补孙明明等3 人为董事候选人。鉴于本公 司第一大股东哈药集团有限公司（持有本公司股份184,489,686 股,占 总股本的34.76%）现出任本公司的董事数额为4 人的实际情况，公司 董事会决定增补孙明明先生为本届董事会董事候选人，任期自2001 年 度股东大会通过之日起至本届董事会届满为止。

孙明明先生的简历如下：

孙明明 男 出生年月：1974 月10 月 经济学硕士 1999.1 毕业于上海财经大学金融系 — 1999.3 2000.4 南方证券上海分公司计财部 — 2000.5 2001.7 南方证券行政管理总部 — 2001.8 今 华德资产管理有限公司 投资总监

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会

二○○二年五月十六日

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董事候选人简历

• 1、孙明明 男 出生年月：1974 月10 月 经济学硕士

• 1999.1 毕业于上海财经大学金融系

• 1999.3—2000.4 南方证券上海分公司计财部

2000.5—2001.7 南方证券行政管理总部 2001.8—今 华德资产管理有限公司 投资总监

2、戴丛 男 出生年月：1966 年9 月 经济学博士。 1996.1 毕业于中国人民银行研究生部， 1992.7—1997.11 中国银行

1998.12—2000.1 华夏证券有限公司深圳分公司经纪业务部经理 2000.2—2001.7 南方证券股份有限公司 债券业务部 经理 2001.8—今 华德资产管理公司 行政总监

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• 3、孙宪国 男 出生年月：1964 年4 月 数学博士

• 93 毕业于圣彼得堡大学数学系 95.3—96.6 海南珠江实业股份有限公司 证券部经理 96.7—96.12 海南南洋船务股份有限公司 董事局秘书 97.1—99.4 申银万国证券有限公司投资银行总部 经理 99.5—今 南方证券证券自营总部 总经理

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2001 年度股东大会材料之十

关于增补监事的议案

鉴于公司发展现状及实际需要，根据《公司法》和《公司章程》 的有关规定，经公司第二大股东南方证券有限公司提议，监事会决定 增选郭芃先生为公司监事会成员。

郭芃先生的简历情况如下：

郭芃 男，38 岁。1991 年毕业于上海交通大学，获工学博士学 位；1991～1996 年在上海交通大学任讲师、副教授；1997～2001 年 在南方证券公司研究所所长助理、副所长； 2001～至今任南方证券 资产管理业务总部副总经理。

以上议案请股东大会审议

哈药集团股份有限公司监事会 二○○二年五月十六日

2001 年度股东大会会议材料之十

2001 年度股东大会股东表决方法说明

一、根据《公司章程》第四章第四节第六十三条及六十四条的规定，“股 东大会做出普通决议，应由出席会议的股东所持表决权的半数以上通过；股 东大会做出特别决议，应由出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通 过”。

本次股东大会共有如下九项议案须股东表决： 1、 公司2001 年董事会工作报告；

2、 公司2001 年监事会工作报告；

3、 公司2001 年度财务决算及2002 年度财务预算的报告； 4、 公司2001 年度利润分配方案； 5、 修改《公司章程》的议案； 6、 关于选举公司独立董事的议案；

7、 关于增补董事的议案；

8、 关于增补监事的议案；

9、 关于独立董事年度津贴标准的议案。

上述议案除第五项“修改《公司章程》的议案”需按特别决议表决外， 其余八项议案均属普通决议。

表决的方式：采取记名投票的方式，现场公布表决结果。各位股东在表 决选票上选择同意、不同意或弃权项中画圈,同时在签字处签字后，统一投 到选票箱中，由监票小组监票和统计并公布。

二、根据《公司章程》第四章第四节第六十九条规定，“每一事项的表 决结果，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人当场公 布表决结果”。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○二年五月十六日

2001 年度股东大会材料之十一

关于独立董事津贴标准的议案

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》和《关 于加强建立独立董事制度工作的通知》的精神和《公司章程》及《公 司独立董事制度》中“上市公司应当给与独立董事适当的津贴。津贴 的标准应当由董事会制定预案，股东大会审议通过，并在年报中披露” 的有关规定，提出公司独立董事津贴标准如下：

独立董事津贴标准暂定为：每年人民币36000 元整(含税)，独立 董事参加公司董事会、股东大会及行使职权时所需交通、食宿费用据 实报销。

以上议案请股东大会审议。

哈药集团股份有限公司董事会 二○○二年五月十六日