Harbin Pharmaceutical Group Co.,Ltd. — AGM Information 2002

May 16, 2002

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**哈药集团：2001年度利润分配方案等

**2002-05-16 21:59   

哈药集团股份有限公司2001年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

哈药集团股份有限公司2001年度股东大会于2002年5月16日上午9时在本公司3楼大会议室召开,到会股东及股东代理人16人,所持股份249,445,692股,占公司总股份的46.99%,会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长主持,审议了以下事项,并以记名投票方式对全部事项进行了逐项表决。

一、审议通过了2001年度董事会工作报告；同意股数249,445,692股,弃权股数0股,反对股数0股。同意股数占到会代表股数的100%。

二、审议通过了2001年度监事会工作报告；同意股数249,445,692股,弃权股数0股,反对股数0股。同意股数占到会代表股数的100%。

三、审议通过了2001年度财务决算及2002年财务预算的报告；同意股数249,445,692股,弃权股数0股,反对股数0股。同意股数占到会代表股数的100%。

四、审议通过了2001年度利润分配方案；同意股数184,531,326股,弃权股数52,000股,反对股数64,862,366股。同意股数占到会代表股数的73.98%9。

经辽宁天健会计师事务所审计,公司2001年度实现净利润283,799,925.16元,按净利润的10%提取法定盈余公积金37,862,586.08元,按净利润的10%提取法定公益金37,742,779.72元,按净利润的20%提取任意盈余公积金107,498,011.37元,提取职工奖励及福利基金219,024.35元,加上年初未分配利润-10,617,275.87)元（因会计政策变更追溯调整影响导致负数）,本年度可供股东分配的利润为197,358,259.14元。

经公司董事会研究决定：以公司2001年末股份总数530,771,558股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,共计53,077,155.80元,剩余未分配利润36,783,091.97元,结转以后年度分配。同时,公司为了扩大股本规模,提高总体实力,以2001年末股份总数530,771,558股为基数,用资本公积向全体股东每10股转增股本2股,共计转增股本106,154,311股。按转增后股本636,925,869股计算,2001年每股收益为0.45元,每股净资产为4.15元。

公司第二大股东南方证券股份有限公司（目前持有公司12.27%股份）提出临时提案,提议以公司2001年度股份总数为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）,并用资本公积金向全体股东每10股转增股本5股。该议案经股东大会表决,同意股数64,914,366股,弃权股数21,894股,反对股数184,509,432股。同意股数占到会代表股数的26.02%,该提案未予通过。

五、审议通过了关于修改公司章程的议案；

公司第二大股东南方证券股份有限公司（目前持有公司12.27%股份）提出临时提案,提议在本公司已公告的修改公司章程的议案中增加“董事选举采取累计投票制”和设立“董事会专门委员会”的内容。该议案同意股数249,307,924股,弃权股数63,800股,反对股数1,568股。同意股数占到会代表股数的99.94%。新增加的章程修正内容见附件。

六、审议通过了关于选举公司独立董事的议案；

1、审议通过了匡海学先生担任公司独立董事职务。同意股数249,444,892股,弃权股数800股,反对股数0股。同意股数占到会代表股数的99.99%。

2、审议通过了黄明女士担任公司独立董事职务。同意股数249,444,892股,弃权股数800股,反对股数0股。同意股数占到会代表股数的99.99%。

七、审议通过了关于增补董事的议案；同意股数249,445,692股,弃权股数0股,反对股数股。同意股数占到会代表股数的100%。

审议通过了孙明明先生担任公司董事职务。

八、审议通过了关于增补监事的议案；同意股数249,445,692股,弃权股数0股,反对股数0股。同意股数占到会代表股数的100%。

审议通过了郭先生担任公司监事职务。

九、审议通过了关于独立董事津贴标准的议案；同意股数249,445,692股,弃权股数0股,反对股数0股。同意股数占到会代表股数的0%。

每位独立董事每年津贴标准为36,000元人民币（含税）。

黑龙江省仁大律师事务所崔丽晶律师对本次股东大会作现场见证并出具了法律意见书,认为：“公司本次股东大会的召集、召开程序,出席会议人员的资格、提出临时提案的股东的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

哈药集团股份有限公司董事会

二○○二年五月十六日

附件

《公司章程》修正案

一、《章程》第六十八条：

原：“股东大会采用记名方式投票表决。”

修改为：“股东大会采用记名方式投票表决。选举董事时,采用累积投票制进行表决。

二、《章程》第一百一十二条

原“第一百一十二条公司根据需要,可以设立独立董事”。

修改为：“第一百三十三条公司董事会设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。其中各专业委员会的主要职责如下：

（一）战略决策委员会的主要职责是：①制定公司长期发展战略；②监督、核实公司重大投资决策。

（二）审计委员会的主要职责是：①检查公司会计政策、财务状况和财务报告程序；②与公司外部审计机构进行交流；③对内部审计人员及其工作进行考核；④对公司的内部控制进行考核；⑤检查、监督公司存在或潜在的各种风险；⑥检查公司遵守法律、法规的情况。

（三）提名委员会的主要职责是：①分析董事会构成情况,明确对董事的要求；②制定董事选择的标准和程序；③广泛搜寻合格的董事候选人；④对股东、监事会提名的董事候选人进行形式审核；⑤确定董事候选人提交股东大会表决。

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：①负责制定董事、监事与高级管理人员考核的标准,并进行考核；②负责制定、审查董事、监事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。各专门委员会对董事会负责,有关提案应提交董事会审查决定。”

黑龙江仁大律师事务所关于哈药集团股份有限公司

2001年度股东大会的法律意见书

〖2002〗黑仁法意字008号

致：哈药集团股份有限公司

黑龙江仁大律师事务所接受哈药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托,指派崔丽晶律师（以下简称本所律师）出席公司2001年度股东大会（以下简称股东大会）,并根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》和《哈药集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定出具本法律意见书。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件进行审查,并据此出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司关于召开本次股东大会的通知已于2002年4月11日刊登于《上海证券报》,公告载明了会议召开的时间、地点、审议事项、会议出席对象、会议登记事项等相关内容。

本次股东大会于2002年5月16日如期召开,会议由董事长刘存周主持。

经验证,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席股东大会人员的资格

经查验出席会议的股东及股东代理人身份证明、授权委托书、持股凭证,出席会议股东及委托代理人16名、代表股份249,445,692股、占公司总股本的46.99%。另外,公司董事、监事、董事会秘书,高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。

经验证,出席本次股东大会人员的资格均合法有效。

三、股东大会提出新提案股东的资格

公司股东南方证券股份有限公司提出了“修改《公司章程》的临时提案”及“2001年度利润分配方案的临时提案”。

经验证,该股东具有合法的提案资格。

四、本次股东大会的表决程序

本次股东大会对原股东大会通知中的议案及股东南方证券股份有限公司的临时提案进行了表决。其中原股东大会通知中的“修改公司章程”议案及南方证券股份有限公司的“2001年度利润分配的临时提案”未获通过。其他议案均获通过。本次股东大会的表决方式以记名投票方式进行并当场公布了表决结果。

经验证,本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

五、结论意见

本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格、表决程序均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

本所律师同意将本法律意见书作为公司2001年度股东大会的必备文件公告。

经办律师：崔丽晶

黑龙江仁大律师事务所

二OO二年五月十六日

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