Harbin Jiuzhou Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 20, 2020

证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2020-011 债券代码：123030 债券简称：九洲转债

哈尔滨九洲电气股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

• 1．股东大会届次：召开公司2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次

• 股东大会”）。

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第三十一次会议审议通过 了《哈尔滨九洲电气股份有限公司关于提请召开2020年第一次临时股东大会的议 案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司 章程》的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2020年4月16日（星期四）下午13：30；

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2020年4月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所 互联网投票系统投票的具体时间为：2020年4月16日上午9:15至下午15:00期间的 任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股

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东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使 表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户 通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易 系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种方式。公司股 东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票 的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的 表决权总数。

• 6．会议的股权登记日：2020 年4 月9 日。

• 7．出席对象：

（1）凡2020 年4 月9 日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加 会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东（授权委托书式样附后）；股东也可以在网络投票时间内参加网 络投票；

• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）本公司聘请的见证律师及相关人员；

• 8．会议地点：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号公司会议室。

二、会议审议事项

• （一）提交股东大会表决的提案如下：

• 1、审议关于《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

• 2.01 本次发行证券的种类

• 2.02 发行规模

• 2.03 票面金额和发行价格

• 2.04 债券期限

• 2.05 债券利率

• 2.06 还本付息的期限和方式

• 2.07 转股期限

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2

• 2.08 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

• 2.09 转股价格的确定及其调整

• 2.10 转股价格的向下修正条款

• 2.11 赎回条款

• 2.12 回售条款

2.13 转股后的股利分配

• 2.14 发行方式及发行对象

• 2.15 向原股东配售的安排

• 2.16 债券持有人会议相关事项

• 2.17 本次募集资金用途

• 2.18 募集资金管理及存放账户

• 2.19 担保事项

• 2.20 本次决议的有效期

• 3、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

• 4、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》

• 5、审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>

• 的议案》

• 6、审议《<关于前次募集资金使用情况报告>的议案》

• 7、审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺

• 的议案》

8、审议《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2020年3月）>的议案》 9、审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行 可转换公司债券具体事宜的议案》

10、审议《关于追加向中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支行申请授信 并提供担保的议案》

（二）以上议案已经第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十二次 会议审议通过，议案具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站 巨潮咨询（www.cninfo.com.cn）刊登的公告及文件

上述议案中第2项为逐项表决的议案，上述议案均需由股东大会以特别决议

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3

通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指 除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券 条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券 发行方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的 处理方法	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格的向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金管理及存放账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	本次决议的有效期	√
3.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预 案>的议案》	√
4.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券的论 证分析报告>的议案》	√
5.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集	√

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	资金运用的可行性分析报告>的议案》
6.00	审议《<关于前次募集资金使用情况报告>的议 案》	√
7.00	审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期 回报、填补措施及相关承诺的议案》	√
8.00	审议《关于<公司可转换公司债券持有人会议规 则（2020年3月）>的议案》	√
9.00	审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权 人士全权办理本次公开发行可转换公司债券具 体事宜的议案》	√
10.00	审议《关于追加向中国光大银行股份有限公司 哈尔滨东大直支行申请授信并提供担保的议 案》	√

四、会议登记等事项

1．登记方式、要求及时间地点：

（1）股东登记方式及要求：

① 法人股东应持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明 书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、持股凭证办理登记手续；

② 自然人股东应持本人身份证、持股凭证办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证 办理登记手续；

③ 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件三），以便登记确认。传真在2020年4月14日16:00前送达公司 证券部。

来信请寄：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号，哈尔滨九洲电气股份 有限公司证券部，邮编：150027（信封请注明“股东大会”字样）。

（2）登记时间： 2020年4月13日、2020年4月14日，每日9：30—11:30、 13:30—16:00。

（3）登记地点： 黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号，哈尔滨九洲电 气股份有限公司证券部。

（4）注意事项： 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件 于会前半小时到会场办理登记手续。

2．会议联系方式及相关费用说明

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（1）联系方式：

会议联系人：李真

联系电话 ：0451-58771318 传 真 号 ：0451-58771318 邮 箱 ：stock@jze.com.cn

• （2）相关费用：

本次股东大会会期半天且无参会费用，食宿费及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

• 1．哈尔滨九洲电气股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议。

• 2．哈尔滨九洲电气股份有限公司第六届监事会第二十二次会议决议。

• 哈尔滨九洲电气股份有限公司独立董事关于第六届董事会第三十一次会

• 议相关事项的独立意见。

特此公告！

哈尔滨九洲电气股份有限公司

董事会 二〇二〇年三月二十日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股投票代码：365040

投票简称：九洲投票

1. 填报表决意见或选举票数

2. (1) 议案设置

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发行方案的议 案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格的向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金管理及存放账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	本次决议的有效期	√
3.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》	√

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4.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告> 的议案》	√
5.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可 行性分析报告>的议案》	√
6.00	审议《<关于前次募集资金使用情况报告>的议案》	√
7.00	审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施 及相关承诺的议案》	√
8.00	审议《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则（2020年3 月）>的议案》	√
9.00	审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本 次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》	√
10.00	审议《关于追加向中国光大银行股份有限公司哈尔滨东大直支 行申请授信并提供担保的议案》	√

• (2)填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2020年4月16日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

• 1．互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月16日上午9：15至下午3：

• 00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《股东大会网络投票 实施细则（2019年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或 “深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

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1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

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附件2

哈尔滨九洲电气股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 【 】（先生/女士）代表本人（本单位）出席哈尔滨九洲 电气股份有限公司2020 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议 审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署 的相关文件。

委托股东证券帐户号码： 委托股东持股数：

委托股东身份证或营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

委托有效期限： 自签署之日起至该次股东大会结束。

委托股东签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

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本次股东大会提案表决意见示例表

提案 编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条 件的议案》	√
2.00	逐项审议《关于公司公开发行可转换公司债券发 行方案的议案》	√
2.01	本次发行证券的种类	√
2.02	发行规模	√
2.03	票面金额和发行价格	√
2.04	债券期限	√
2.05	债券利率	√
2.06	还本付息的期限和方式	√
2.07	转股期限	√
2.08	转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处 理方法	√
2.09	转股价格的确定及其调整	√
2.10	转股价格的向下修正条款	√
2.11	赎回条款	√
2.12	回售条款	√
2.13	转股后的股利分配	√
2.14	发行方式及发行对象	√
2.15	向原股东配售的安排	√
2.16	债券持有人会议相关事项	√
2.17	本次募集资金用途	√
2.18	募集资金管理及存放账户	√
2.19	担保事项	√
2.20	本次决议的有效期	√
3.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券预案> 的议案》	√
4.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券的论证 分析报告>的议案》	√
5.00	审议《关于<公司公开发行可转换公司债券募集资 金运用的可行性分析报告>的议案》	√
6.00	审议《<关于前次募集资金使用情况报告>的议案》	√
7.00	审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回 报、填补措施及相关承诺的议案》	√
8.00	审议《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则	√

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	（2020年3月）>的议案》
9.00	审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事 宜的议案》	√
10.00	审议《关于追加向中国光大银行股份有限公司哈 尔滨东大直支行申请授信并提供担保的议案》	√

• 注：1、股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、“反

• ” “ ”

• 对 、 弃权 栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同 弃权统计。

• 2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件3：

股东参会登记表

姓名或名称：	证件证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：

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