Harbin Jiuzhou Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Jan 1, 2018

证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2017-101

哈尔滨九洲电气股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1． 股东大会届次：召开公司2018年第一次临时股东大会（以下简称“本次 股东大会”）。

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．会议召开的合法、合规性：公司第六届董事会第七次会议审议通过了《哈 尔滨九洲电气股份有限公司关于召开公司2018年第一次临时股东大会的通知》， 本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月19日（星期五）下午13：30；

（2）网络投票时间：2018年1月18日至2018年1月19日；其中，通过深圳证 券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月19日上午9:30-11:30， 下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年1月18日下午15:00至2018年1月19日下午15:00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式 召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股 东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使

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1

表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户 通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易 系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种方式。公司股 东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票 的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的 表决权总数。

• 6．会议的股权登记日： 2018 年1 月12 日。

• 7．出席对象：

（1）凡2018 年1 月12 日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参 加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东（授权委托书式样附后）；股东也可以在网络投票时间内参加 网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师及相关人员；

• 8．会议地点：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号公司会议室。

• 二、会议审议事项

（一）提交股东大会表决的提案如下：

• 1.审议《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

• 2.审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。（逐项表决）

• 2.1 发行方式及发行时间

• 2.2 发行股票的种类及面值

• 2.3 发行对象和认购方式

• 2.4 发行价格及定价原则

2.5 发行数量

• 2.6 限售期

• 2.7 募集资金投向

• 2.8 上市地点

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2

• 2.9 本次发行前的滚存未分配利润安排

• 2.10 本次非公开发行决议的有效期

• 3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• 4.审议《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》

• 审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的

议案》

1. 审议《前次募集资金使用情况报告的议案》

2. 7.审议《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施的议案》

3. 8.审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的议案》

4. 9.审议《关于公司未来三年（2018 年-2020 年）股东回报规划的议案》

5. 审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票

相关事宜的议案》

1. 审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》

2. 审议《关于公司发行公司债券的议案》

12.1 本次债券的发行规模及方式

12.2 向公司股东配售安排

12.3 债券期限

12.4 本次债券发行利率及确定方式

12.5 担保情况

12.6 发行对象

12.7 募集资金投向

12.8 发行债券的上市

12.9 偿债措施

12.10 本次发行公司债券决议的有效期

13.审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相 关事项的议案》

14.审议《关于核销应收账款的议案》

（二）以上议案已经第六届董事会第六次会议、第六届董事会第七次会议及 第六届监事会第四次会议审议通过，议案具体内容详见中国证券监督管理委员会

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3

指定的信息披露网站巨潮咨询（www.cninfo.com.cn）刊登的公告及文件。

上述议案均应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

上述议案均属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者（指 除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以 外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提 案编码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	审议《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。	√
2.00	审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。（逐项表 决）	√
2.01	发行方式及发行时间	√
2.02	发行股票的种类及面值	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金投向	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前的滚存未分配利润安排	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3.00	审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》	√
4.00	审议《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》	√
5.00	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》	√
6.00	审议《前次募集资金使用情况报告的议案》	√

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7.00	审议《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 的议案》	√
8.00	审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的 议案》	√
9.00	审议《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的 议案》	√
10.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》	√
11.00	审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》	√
12.00	审议《关于公司发行公司债券的议案》	√
12.01	本次债券的发行规模及方式	√
12.02	向公司股东配售安排	√
12.03	债券期限	√
12.04	本次债券发行利率及确定方式	√
12.05	担保情况	√
12.06	发行对象	√
12.07	募集资金投向	√
12.08	发行债券的上市	√
12.09	偿债措施	√
12.10	本次发行公司债券决议的有效期	√
13.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公 司债券相关事项的议案》	√
14.00	审议《关于核销应收账款的议案》	√

四、会议登记等事项

1．登记方式、要求及时间地点：

（1）股东登记方式及要求：

① 法人股东应持持股凭证、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明 书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、持股凭证办理登记手续；

② 自然人股东应持本人身份证、持股凭证办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证 办理登记手续；

• ③ 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会

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登记表》（附件三），以便登记确认。传真在2018年1月16日16:00前送达公司 证券部。

来信请寄：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号，哈尔滨九洲电气股份 有限公司证券部，邮编：150027（信封请注明“股东大会”字样）。

（2）登记时间：2018年1月15日、2018年1月16日，每日9：30—11: 30、 13 :30—16: 00。

（3）登记地点： 黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号，哈尔滨九洲电 气股份有限公司证券部。

（4）注意事项： 出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件 于会前半小时到会场办理登记手续。

2．会议联系方式及相关费用说明

（1）联系方式：

会议联系人：李真

联系电话 ：0451-58778318 传 真 号 ：0451-58771345 邮 箱 ：stock@jze.com.cn

（2）相关费用：

本次股东大会会期半天且无参会费用，食宿费及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、备查文件

1．哈尔滨九洲电气股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。

• 2．哈尔滨九洲电气股份有限公司第六届董事会第七次会议决议。

• 3．哈尔滨九洲电气股份有限公司第六届监事会第四次会议决议。 特此公告。

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股投票代码：365040

投票简称：九洲投票

1. 填报表决意见或选举票数

(1) 议案设置

		备注
提 案编码
	提案名称	该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	审议《 关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。	√
2.00	审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。（逐项表 决）	√
2.01	发行方式及发行时间	√
2.02	发行股票的种类及面值	√
2.03	发行对象和认购方式	√
2.04	发行价格及定价原则	√
2.05	发行数量	√
2.06	限售期	√
2.07	募集资金投向	√
2.08	上市地点	√
2.09	本次发行前的滚存未分配利润安排	√
2.10	本次非公开发行决议的有效期	√
3.00	审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》	√
4.00	审议《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报告的议案》	√
5.00	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分 析报告的议案》	√
6.00	审议《前次募集资金使用情况报告的议案》	√

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7.00	审议《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施 的议案》	√
8.00	审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施进行承诺的 议案》	√
9.00	审议《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的 议案》	√
10.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案》	√
11.00	审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》	√
12.00	审议《关于公司发行公司债券的议案》	√
12.01	本次债券的发行规模及方式	√
12.02	向公司股东配售安排	√
12.03	债券期限	√
12.04	本次债券发行利率及确定方式	√
12.05	担保情况	√
12.06	发行对象	√
12.07	募集资金投向	√
12.08	发行债券的上市	√
12.09	偿债措施	√
12.10	本次发行公司债券决议的有效期	√
13.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公 司债券相关事项的议案》	√
14.00	审议《关于核销应收账款的议案》	√

• (2)填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1．投票时间：2018 年1 月19 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• 2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

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三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月18日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月19日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证， 取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程 可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

1. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

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附件2

哈尔滨九洲电气股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 【 】 （先生/女士）代表本人（本单位）出席哈尔滨九 洲电气股份有限公司2018 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会 议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签 署的相关文件。

委托股东证券帐户号码： 委托股东持股数：

委托股东身份证或营业执照号码：

受托人姓名：

受托人身份证号码： 受托人签名：

委托有效期限： 自签署之日起至该次股东大会结束。

委托股东签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

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本次股东大会提案表决意见示例表

提案编 码	提案名称	备注	同 意	反 对	弃 权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：包含以下所有议案	√
1.00	审议《 关于公司符合非公开发行股票条件的议 案》。
2.00	审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》。 （逐项表决）
2.01	发行方式及发行时间
2.02	发行股票的种类及面值
2.03	发行对象和认购方式
2.04	发行价格及定价原则
2.05	发行数量
2.06	限售期
2.07	募集资金投向
2.08	上市地点
2.09	本次发行前的滚存未分配利润安排
2.10	本次非公开发行决议的有效期
3.00	审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4.00	审议《关于公司非公开发行股票方案之论证分析报 告的议案》
5.00	审议《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用 的可行性分析报告的议案》
6.00	审议《前次募集资金使用情况报告的议案》
7.00	审议《关于本次非公开发行股票后填补被摊薄即期 回报的措施的议案》

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8.00	审议《关于相关主体就切实履行填补即期回报措施 进行承诺的议案》
9.00	审议《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东 回报规划的议案》
10.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次非公开发行股票相关事宜的议案》
11.00	审议《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议 案》
12.00	审议《关于公司发行公司债券的议案》
12.01	本次债券的发行规模及方式
12.02	向公司股东配售安排
12.03	债券期限
12.04	本次债券发行利率及确定方式
12.05	担保情况
12.06	发行对象
12.07	募集资金投向
12.08	发行债券的上市
12.09	偿债措施
12.10	本次发行公司债券决议的有效期
13.00	审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券相关事项的议案》
14.00	审议《关于核销应收账款的议案》

注：1、股东（或委托代理人）在议案后的所选项对应的括号内划表决票中，请在“同意”、 “反 ” “ ” 对 、 弃权 栏中用“√”选择一项，每一议案限选一项，多选、不填写或使用其它符号的视同 弃权统计。

2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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附件3：

股东参会登记表

姓名或名称：	证件证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：

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