Harbin Jiuzhou Group Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jun 22, 2015

证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2015-046

哈尔滨九洲电气股份有限公司

关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨九洲电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2015 年6 月4 日召开 的第五届董事会第七会议决议，公司决定于2015 年6 月23 日召开公司2015 年 第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），会议通知已于 2015 年 6 月 5 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站。本次股东大会将采用现场表决与 网络投票相结合的方式进行，根据《公司章程》的有关规定，现将本次股东大会召 开事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召集人公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》和《公

• 司章程》等的规定。

2、会议时间：

① 现场会议时间：2015年06月23日（星期二）13：30

② 网络投票时间：2015 年06 月22 日-06 月23 日，其中，通过深圳证券交 易所系统进行网络投票的时间为2015 年06 月23 日上午9:30-11:30、下午 13:00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015 年 06 月22 日15:00 至2015 年06 月23 日15:00 的任意时间。

3、会议召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可 以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。（具体表决流程请见本通知“四、 网络投票表决注意事项；五、网络投票的投票程序”有关内容）。

本次股东大会采用多种表决方式召开的，应明确说明公司股东应选择现场投

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• 票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

• 4、会议出席对象：

• ①股权登记日：2015年06月16日

凡2015年06月16日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表 决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 司的股东（授权委托书式样附后）；股东也可以在网络投票时间内参加网络投票。

• ② 公司董事、监事、高级管理人员；

• ③ 本公司聘请的见证律师及相关人员。

• 5、会议召开地点：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609 号公司会议室。

二、会议审议事项

• （一）、提交股东大会表决的提案如下：

• 关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议案

• 关于发行股份购买资产暨关联交易的议案

• 2.1 交易对方

• 2.2 交易标的

• 2.3 发行股份的种类和面值

• 2.4 发行方式

• 2.5 认购方式

• 2.6 发行价格和定价依据

• 2.7 标的资产的定价

• 2.8 基准日

• 2.9 发行数量

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• 2.10 锁定期安排

• 2.11 上市地点

• 2.12 公司滚存未分配利润的处理

• 2.13 标的资产滚存未分配利润的处理

• 2.14 标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益的归属

• 2.15 本次发行股份购买资产决议的有效期

• 关于公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易的议案；

• 关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议的议案

• 关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份买资产暨关联交易报告书 （草案）修订稿》及其摘要（修订稿）的议案；

• 关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报告的议案；

• 关于审议同意李寅、赵晓红免于以要约收购方式增持公司股份的议案；

• 关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案；

• 关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的 议案。

（二）以上议案已经第五届六次董事及第五届七次董事会审议通过，具体内 容详见交易所指定网站。

上述议案应由股东大会以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

三、参加现场会议登记事项

• 1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；

• 2、登记方式

① 法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明 书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

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② 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理 登记手续；

③ 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（附件一），以便登记确认。传真在2015年6月18日16:00 前送达公司证 券部。

来信请寄：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号，哈尔滨九洲电气股份有 限公司证券部，邮编：150027（信封请注明“股东大会”字样）。

3、登记时间: 2015年6月17日、18日，每日9：30—11: 30、13 :30—16: 00。

• 4、登记地点：黑龙江省哈尔滨市松北区九洲路609号，哈尔滨九洲电气股份

• 有限公司证券部。

5、注意事项：

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会 场办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：365040

• 2、投票简称：九洲投票

• 3、投票时间：本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015 年6

• 月23 日上午【9:30～11:30】，下午【13:00～15:00】。投票程序比照深交所买入 股票操作。

4、在投票当日，“九洲投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• (1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• (2)在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号， 1.00 元代表

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议案 1，以 2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。 股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

具体情况如下：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
100	总议案（对应议案1至议案8统一表决）	100元
1.	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的议 案	1.00 元
2.	关于发行股份购买资产暨关联交易的议案	2.00 元
2.1	交易对方	2.01 元
2.2	交易标的	2.02 元
2.3	发行股份的种类和面值	2.03 元
2.4	发行方式	2.04 元
2.5	认购方式	2.05 元
2.6	发行价格和定价依据	2.06 元
2.7	标的资产的定价	2.07 元
2.8	基准日	2.08 元
2.9	发行数量	2.09 元
2.10	锁定期安排	2.10 元
2.11	上市地点	2.11 元
2.12	公司滚存未分配利润的处理	2.12 元
2.13	标的资产滚存未分配利润的处理	2.13 元
2.14	标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损益 的归属	2.14 元
2.15	本次发行股份购买资产决议的有效期	2.15 元
3	关于公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易的 议案；	3.00 元
4	关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协议 的议案	4.00 元
5	关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份买资产暨关 联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿）的议 案；	5.00 元
6	关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估报 告的议案；	6.00 元
7	关于审议同意李寅、赵晓红免于以要约收购方式增持公司 股份的议案；	7.00 元

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8	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平合 理性说明的议案	8.00 元
9	关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联 交易相关事宜的议案。	9.00 元

(3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股 代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行 投票；累计投票议案还需另行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2015 年06 月22 日（现场股东大会召 开前一日）下午15：00，结束时间为2015 年06 月23 日（现场股东大会结束当 日）下午15：00。

2、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程 登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码 服务”专区；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”

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等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4 位数字的“激 活校验码”。

②激活服务密码 投资者通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借 “激活校验码”激活服务密码。

买入证券	买入价格	买入股数
369999	1 元	4 位数字“激活校验码”

申报成功后在第二日“服务密码”即可使用。服务密码激活后长期有效，在 参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激 活方法类似：

活方法类似：
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2 元	大于1 的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录取网址： http://wltp.cninfo.com.cn，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

五、网络投票表决注意事项

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易 系统或者互联网投票系统参加网络投票。注意事项：

1. 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2. 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

1、联系方式：

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联系人：李 斌 李真

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• 2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

七、备查文件

• 1、哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会五届六董事会决议

• 2、哈尔滨九洲电气股份有限公司董事会五届七董事会决议

• 2、深交所要求的其他文件。

哈尔滨九洲电气股份有限公司

董 事 会 二〇一五年六月十九日

附：

• 1、《股东参会登记表》

• 2、《授权委托书》

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附件1：

股东参会登记表

姓名：	身份证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：

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附件 2：

哈尔滨九洲电气股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 【 】 （先生/女士）代表本人（本单位）出席哈尔滨九 洲电气股份有限公司2015 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会 议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签 署的相关文件。

委托股东证券帐户号码： 委托股东持股数：

委托股东身份证或营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名：

委托有效期限： 自签署之日起至该次股东大会结束。

委托股东签名（法人股东加盖公章）： 委托日期：

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本公司/本人对本次股东大会议案（具体详见下表）的表决意见（非累积投 票表决）如下：

序号	议案名称	表决结果
1.	关于公司符合重大资产重组暨非公开发行股份条件的 议案	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.	关于发行股份购买资产暨关联交易的议案	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.1	交易对方	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.2	交易标的	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.3	发行股份的种类和面值	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.4	发行方式	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.5	认购方式	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.6	发行价格和定价依据	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.7	标的资产的定价	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.8	基准日	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.9	发行数量	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.10	锁定期安排	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.11	上市地点	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.12	公司滚存未分配利润的处理	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.13	标的资产滚存未分配利润的处理	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.14	标的资产在评估基准日与交割日之间所产生的损 益的归属	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
2.15	本次发行股份购买资产决议的有效期	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
3	关于公司本次非公开发行股份购买资产构成关联交易 的议案；	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
4	关于公司与相关交易方签署本次重大资产重组相关协 议的议案	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
5	关于《哈尔滨九洲电气股份有限公司发行股份买资产暨 关联交易报告书（草案）修订稿》及其摘要（修订稿） 的议案；	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
6	关于批准本次重大资产重组有关审计报告和资产评估 报告的议案；	□ 同意 □ 反对 □ 弃权

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7	关于审议同意李寅、赵晓红免于以要约收购方式增持公 司股份的议案；	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
8	关于本次发行股份购买资产定价的依据及公平 合理性说明的议案	□ 同意 □ 反对 □ 弃权
9	关于授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关 联交易相关事宜的议案。	□ 同意 □ 反对 □ 弃权

附注：

• 1、委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打 “√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议 事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人 有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托书须加盖单位公 章及法人代表签字。

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