Harbin Jiuzhou Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

May 14, 2021

证券代码：300040 证券简称：九洲集团 公告编号：2021-074 债券代码：123030 债券简称：九洲转债 债券代码：123089 债券简称：九洲转2

哈尔滨九洲集团股份有限公司

关于为贵州关岭国风新能源有限公司融资租赁借款提供担

保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示

截至公告日，哈尔滨九洲集团股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲集 团”）及控股子公司实际提供担保总额为440,169.88 万元，占最近一期经审计净 资产的187.07%，其中对合并报表外单位实际提供担保总额为171,608.07 万元， 占最近一期经审计净资产的72.93%，请投资者关注担保风险。公司及控股子公 司无逾期担保、无涉及诉讼的担保、也无因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

一、担保情况概述

（一）担保基本情况

贵州关岭国风新能源有限公司（以下简称“贵州关岭”）主营业务为风力发 电业务，已经进入可再能源补贴目录，本公司间接持股36.46%。贵州关岭拟与 中航国际租赁有限公司签属融资租赁合同，债务本金不超过30,000 万元，借款 用途为偿还原借款及本公司的应收账款。公司拟为上述借款提供连带责任保证， 担保范围以签署的保证合同为准，担保期限为债务履行期届满之日后三年止；本 次担保提供后，公司将解除对原贵州关岭融资租赁款的担保29,190.00 万元。贵 州关岭以其电费收费权向本公司本次担保提供第二顺位权的反担保。

（二）是否构成关联交易

1

本次交易构成关联交易

（三）审议和表决情况

公司于2021年5月14日召开了第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第 十三次会议审议通过了《关于为贵州关岭国风新能源有限公司融资租赁借款提供 担保暨关联交易》的议案。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通 知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次对外担保 尚需提交股东大会审议批准。

同时授权公司董事长李寅或董事长指定的授权代理人在担保授信额度内办 理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等，该项授权有效期限 自董事会审议批准之日起不超过一年。

二、担保额度预计情况

担保方	被担保方	担保方持股比例	被担保方最近一期资产负债率	截至目前担保余额	本次新增担保额度	担保额度占上市公司最近一期净资产比例	是否关联担保
九洲集团	贵州关岭	36.46%	74.74%	440,169.88 万元	30,000 万元	12.75%	是

三、 被担保人的基本情况

1、被担保人工商情况

名 称：贵州关岭国风新能源有限公司

注册号：91520424590769310R

住 所：贵州省安顺市关岭布依族苗族自治县关索镇西关外

法定代表人：周美池

注册资本：12,575.5 万人民币

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国 务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;

2

法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（风 能、太阳能、分布式能源、储能发电业的开发、筹建及运营）。

成立日期：2012 年03 月07 日

2、被担保人股东情况

融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）与融和电投三号（嘉 兴）创业投资合伙企业（有限合伙）分别持有其 99.9881% 及 0.0119%的 股权，九 洲集团持有融和电投一号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）36.46%股权。

3、被担保人最近一年又一期财务指标：

单位：元

	2021 年3 月31 日（未经审计）	2020 年12 月31 日（已审计）
项目
资产总额	465,594,447.3	472,984,438.14
负债总额	347,985,243.81	355,307,845.18
所有者权益总额	117,609,203.49	117,676,592.96
	2021 年1-3 月（未经审计）	2020 年1-12 月（已审计）
项目
营业收入	10,806,010.58	45,263,372.88
利润总额	-351,247.75	-85,320.83
净利润	-67,389.47	-85,320.83

注：贵州关岭2021 年一季度财务数据未经审计，2020 年财务数据已审计。

四、担保协议的主要内容

公司为贵州关岭担保范围以签署的保证合同为准，担保期限为债务履行期届 满之日后三年止。

截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，如获公司股东大会审 议通过，被授权人将根据授权在总额度内签署相关关联担保协议，公司将严格按 照股东大会授权履行相关关联担保事项。

五、担保目的和对上市公司的影响

贵州关岭本次借款主要系偿还原有中电投融和融资租赁有限公司借款及本 公司的应收账款，本次担保有利于关联企业的正常运营。本次担保之后，将解除 对原贵州关岭融资租赁款的担保，加快公司的应收账款回款速度。

3

六、独立董事事前认可

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创 业板上市公司规范运作指引》及哈尔滨九洲集团股份有限公司《独立董事议事规 则》等相关法律法规的规定，同意将《关于为贵州关岭国风新能源有限公司融资 租赁借款提供担保暨关联交易》的议案提交公司第七届董事会第十五次会议审 议。

七、独立董事意见

公司为贵州关岭提供担保有利于其优化债务结构及公司应收账款的回收，提 高资金周转效率，将解除公司对其原有担保，不会损害公司及中小股东的权益。 本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规 则》等相关法律法规、规范性文件及本公司章程、《独立董事议事规则》的规定， 因此我们同意公司为贵州关岭公司提供关联担保的议案。

八、中介机构意见结论

经核查，保荐机构认为：公司为贵州关岭融资租赁借款提供担保，有效保证 了项目运作的资金需求，有利于贵州关岭优化债务结构及公司应收账款的回收， 提高资金周转效率，将解除公司对上述公司的原有担保，不会损害公司及中小股 东的权益。本次担保事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交 易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程、《独立董事议事规则》 的规定，保荐机构同意九洲集团为贵州关岭、泰来宏浩提供担保，并将相关议案 提交股东大会审议。

九、备查文件

• 1、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于第七届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 3、独立董事事前认可意见；

• 4、哈尔滨九洲集团股份有限公司第七届监事事会第十三次会议决议；

4

5、中德证券有限责任公司关于哈尔滨九洲集团股份有限公司对外担保暨关 联交易事项暨关联交易的核查意见。

特此公告！

哈尔滨九洲集团股份有限公司

董事会

二〇二一年五月十四日

5