Harbin Jiuzhou Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Feb 24, 2020

证券代码：300040 证券简称：九洲电气 公告编号：2020-004 债券代码：123030 债券简称：九洲转债

哈尔滨九洲电气股份有限公司

关于九洲转债开始转股的提示性公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

证券代码：300040 证券简称：九洲电气 债券代码：123030 债券简称：九洲转债 转股价格：人民币5.70 元/股

转股时间：2020 年2 月27 日至2025 年8 月19 日

转股股份来源：使用新增股份转股

一、可转债发行上市情况

（一）可转债发行情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1317 号”文核准，哈尔滨九 洲电气股份有限公司（以下简称“公司”或“九洲电气”）于2019 年8 月20 日公开发行了308 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额3.08 亿元。 本次公开发行的可转债向公司在股权登记日（即2019 年8 月19 日，T-1 日）收 市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优 先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 3.08 亿元的部分由主承销商余额包销。

（二）可转债上市情况

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经深交所“深证上[2019]546 号”文同意，公司3.08 亿元可转换公司债券 于2019 年9 月12 日起在深交所挂牌交易，债券简称“九洲转债”，债券代码 “123030”。

（三）可转债转股情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和《哈尔滨九洲电 气股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集 说明书”）的有关约定，“九洲转债”转股期自可转债发行结束之日（2019 年8 月26 日）起满6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020 年2 月 27 日至2025 年8 月19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1 个工作日； 顺延期间付息款项不另计息）。

二、可转债转股的相关条款

（一）发行数量：308 万张；

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（三）票面金额：100 元/张；

（四）票面利率：第一年为0.5%，第二年为0.7%，第三年为1.0%，第四年 为1.5%，第五年为1.8%，第六年为3.0%。

（五）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2019 年 8 月20 日至2025 年8 月19 日。

（六）转股期限：自可转债发行结束之日（2019 年8 月26 日）起满6 个月 后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2020 年2 月27 日至2025 年8 月19 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付息款项不 另计息）；

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三、可转债转股申报的有关事项

（一）转股申报程序

1、转股申报应按照深交所的有关规定，通过深交所交易系统以报盘方式进 行。

• 2、持有人可以将自己账户内的“九洲转债”全部或部分申请转换为公司股

• 票，具体转股操作建议持有人在申报前咨询开户证券公司。

3、可转债转股申报单位为“张”，每张面额为100 元，转换成股份的最小 单位为一股；同一交易日内多次申报转股的，将合并计算转股数量。可转债持有 人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金 额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的 可转债余额，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后 的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照 四舍五入原则精确到0.01 元。

4、可转债买卖申报优先于转股申报，可转债持有人申请转股的可转债数额 大于其实际拥有的可转债数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分 予以取消。

（二）转股申报时间

持有人可在转股期内深交所交易日的正常交易时间申报转股，但下述时间除 外：

• 1、“九洲转债”停止交易前的可转债停牌时间；

• 2、公司股票停牌时间；

• 3、按有关规定，公司申请停止转股的期间

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（三）可转债的冻结及注销

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对转股申请确认有效后，将记减 （冻结并注销）可转债持有人的可转债余额，同时记增可转债持有人相应的股份 数额，完成变更登记。

（四）可转债转股新增股份的上市交易和所享有的权益

当日买进的“九洲转债” 当日可申请转股。可转债转股新增股份，可于转 股申报后次一个交易日上市流通。可转债转股新增股份享有与原股份同等的权 益。

（五）转股过程中的有关税费

可转债转股过程中如发生有关税费，由纳税义务人自行负担。

（六）转换年度利息的归属

“九洲转债”采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券 发行首日（2019 年8 月20 日）。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交 易日，公司将在每年付息日之后的5 个交易日内支付当年利息。在付息债权登记 日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为5.70 元/股，不低于募集说明 书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除 权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除 息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。

其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总

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额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派 送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），公司将按 下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；

增发新股或配股：P1=(P0+A*k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A*k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A*k)/(1+n+k)。

其中：P1 为调整后有效的转股价，P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送 股或转增股本率，A 为该次增发新股价或配股价，k 为该次增发新股或配股率，D 为该次每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告 中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日 为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有 人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或 转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护 本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操 作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

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（八）转股价格的向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少 有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股 价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股 价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和 前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊 及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

四、可转债赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值的115%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

2、有条件赎回条款

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在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有 权决定按照债券面值加应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000 万元时。

当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365。

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

五、可转债回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债 全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股 （不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在

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调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修 正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定 条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告 的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有 人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应 计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的 附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使 附加回售权。

上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。

六、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股 利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股

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东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

七、其他

投资者如需了解“九洲转债”的相关条款，请查询2019 年8 月16 日公司于 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《哈尔滨九洲电气股份有限公 司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》。

咨询部门：哈尔滨九洲电气股份有限公司证券部

咨询电话：0451-58771318

电子信箱：stock@jze.com.cn

特此公告。

哈尔滨九洲电气股份有限公司

董事会

二〇二〇年二月二十四日

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