HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jan 23, 2015

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知

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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-020

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于召开2015年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015 年 1 月 23 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》。现就相关事宜公告如下：

一、 召开会议基本情况

• 1、股东大会会议届次：2015 年第二次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开已经公司第三届董事会

• 第七次会议审议通过，符合公司法、《公司章程》等相关规定。

4、召开时间：

• （1）现场会议时间：2015 年 2 月 9 日（星期一）14 点；

• （2）网络投票时间：2015 年 2 月 8 日至 2015 年 2 月 9 日。

• ①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 2 月 9 日上

午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00；

②通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 2 月 8 日下午 15:00 至 2015 年 2 月 9 日下午 15:00 间的任意时间。

• 5、现场会议地点：北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼一

• 层会议室。

• 6、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。

• 7、股权登记日：2015 年 2 月 2 日（星期一）。

• 8、会议登记日：2015 年 2 月 3 日（星期二）。

• 9、参会人员：

• （1）2015 年 2 月 2 日 15:00 点结束交易时在中国登记结算公司深圳分公司

• 登记在册的股东均有权出席本次股东大会；

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• （2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

• 二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》

• 2、审议《关于公司非公开发行A 股股票方案的议案》

• 2.1、发行股票的种类及面值

• 2.2、发行方式及发行时间

• 2.3、发行价格及定价方法

• 2.4、募集资金总额

• 2.5、发行数量

• 2.6、发行对象及认购方式

• 2.7、限售期

• 2.8、上市地点

• 2.9、募集资金用途

• 2.10、本次非公开发行前滚存未分配利润安排

• 2.11、本次非公开发行决议的有效期

• 3、审议《关于本次非公开发行A 股股票预案的议案》

• 4、审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• 4.1《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业股份有限公司85.01%

• 股权的可行性分析报告》

• 4.2《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B 注射剂车间扩产项目可行

• 性研究报告》

• 4.3《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》

• 4.4《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建设项

• 目可行性分析报告》

• 4.5《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》

• 4.6《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》

• 5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

• 6、审议 《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议

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案》

6.1《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效 的股份认购合同的议案》

6.2《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效 的股份认购合同的议案》

6.3《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效 的股份认购合同的议案》

6.4《关于公司与珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效 的股份认购合同的议案》

6.5《关于公司与珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效 的股份认购合同的议案》

6.6《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》

6.7《关于公司与宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》

6.8《关于公司与宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》

6.9《关于公司与宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》

6.10《关于公司与宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》

7、审议《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的议案》

8、审议《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案》

9、审议《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A 股 股票相关事宜的议案》

10、审议《关于西藏誉衡阳光医药有限责任公司与天津赛诺制药有限公司、 天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）就注射用黄芪多糖（注射剂（无菌 粉末））签署独家销售代理协议的议案》

11、审议《关于选举王瑞华先生为公司第三届董事会独立董事的议案》

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司

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上述议案的1-4、6-9 为特别决议案，须经出席本次股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过方为有效。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，上述议案为影响中 小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以 上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

议案具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《证券时报》、 《中国证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的相关公告。

三、出席会议登记办法

1、登记手续：

（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证 明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、 加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东 委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办 理登记手续。股东大会授权委托书详见附件；

（3）异地股东可以在登记截止日前用信函、传真或邮件方式登记。

2、登记时间：2015 年 2 月 3 日（星期二）上午 9:00-12:00，下午 13:00-17:00。

• 3、登记地点：北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证 券交易所交易系统投票和互联网投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362437。

• 2、投票简称：誉衡投票。

• 3、投票时间：2015年2月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

4、在投票当日，“誉衡投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

审议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）买卖方向应选择“买入”；

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（2）在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，1.00元代表议案一。 本次股东大会需要表决的议案序号及对应的委托价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》	1.00元
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》	2.00元
2.1	发行股票的种类及面值	2.01元
2.2	发行方式及发行时间	2.02元
2.3	发行价格及定价方法	2.03元
2.4	募集资金总额	2.04元
2.5	发行数量	2.05元
2.6	发行对象及认购方式	2.06元
2.7	限售期	2.07元
2.8	上市地点	2.08元
2.9	募集资金用途	2.09元
2.10	本次非公开发行前滚存未分配利润安排	2.10元
2.11	本次非公开发行决议的有效期	2.11元
3	《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》	3.00元
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》	4.00元
4.1	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药业股份有限公司 85.01%股权的可行性分析报告》	4.01元
4.2	《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B 注射剂车间扩产项目 可行性研究报告》	4.02元
4.3	《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性研究报告》	4.03元
4.4	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终端网络管理系统建 设项目可行性分析报告》	4.04元
4.5	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目可行性分析报告》	4.05元
4.6	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可行性分析报告》	4.06元
5	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》	5.00元
6	《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的股份认购合同的议 案》	6.00元
6.1	《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》	6.01元

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6.2	《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》	6.02元
6.3	《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》	6.03元
6.4	《关于公司与珠海经武纬文投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》	6.04元
6.5	《关于公司与珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合伙）签署附条件 生效的股份认购合同的议案》	6.05元
6.6	《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的股份认购合同的议案》	6.06元
6.7	《关于公司与宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的股份认购合同的议案》	6.07元
6.8	《关于公司与宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的股份认购合同的议案》	6.08元
6.9	《关于公司与宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的股份认购合同的议案》	6.09元
6.10	《关于公司与宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有限合伙）签署附 条件生效的股份认购合同的议案》	6.10元
7	《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》	7.00元
8	《关于收购山西普德药业股份有限公司85.01%股权的议案·》	8.00元
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股 股票相关事宜的议案》	9.00元
10	《关于西藏誉衡阳光医药有限责任公司与天津赛诺制药有限公司、 天津诺辉康鸿医药科技合伙企业（有限合伙）就注射用黄芪多糖（注 射剂（无菌粉末））签署独家销售代理协议的议案》	10.00元
11	《关于选举王瑞华先生为公司第三届董事会独立董事的议案》	11.00元
总议案	全部议案	100.00元

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3

股代表弃权，如下：

表决意见类型	委托数量
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

（4）议案投票举例：

股权登记日持有誉衡药业 A 股股票的投资者对议案一投同意票的，其申报 如下：

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投票代码	买卖方向	委托价格	委托数量
362437	买入	1.00元	1股

（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

（二）采用互联网投票的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 2 月 8 日 15:00，结束时间为 2015 年 2 月 9 日 15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2014 年 9 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证 券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字 的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码 激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通 过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书 的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

五、其他事项

会务常设联系人：刘月寅、王孟云

联系地址：北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼 电话号码：010-80479607

传真号码：010-68002438-607

电子邮箱：irm@gloria.cc

会议费用：本次股东大会与会股东及股东代表食宿及交通费用自理。

六、备查文件

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1、《哈尔滨誉衡药业股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一五年一月二十四日

附件：《哈尔滨誉衡药业股份有限公司股东大会授权委托书》。

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附件：

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

股东大会授权委托书

兹委托_____先生/女士代表本人/公司出席哈尔滨誉衡药业股份有限

公司 2015 年第二次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

如委托人对议案有明确同意、反对或弃权授权，请注明。

如委托人未对本次议案作出具体表决指示，被委托人可否可按个人意愿表决：

□可以□不可以

序号	表决议案	同意	反对	弃权
1	《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
2	《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1	发行股票的种类及面值
2.2	发行方式及发行时间
2.3	发行价格及定价方法
2.4	募集资金总额
2.5	发行数量
2.6	发行对象及认购方式
2.7	限售期
2.8	上市地点
2.9	募集资金用途
2.10	本次非公开发行前滚存未分配利润安排
2.11	本次非公开发行决议的有效期
3	《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》
4	《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》
4.1	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购山西普德药 业股份有限公司85.01%股权的可行性分析报告》
4.2	《广州市新花城生物科技有限公司银杏内酯B 注射 剂车间扩产项目可行性研究报告》
4.3	《澳诺（中国）制药有限公司综合车间项目可行性 研究报告》

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4.4	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司营销中心销售终 端网络管理系统建设项目可行性分析报告》
4.5	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司信息化建设项目 可行性分析报告》
4.6	《哈尔滨誉衡药业股份有限公司补充流动资金可 行性分析报告》
5	《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的 议案》
6	《关于公司与非公开发行对象签署附条件生效的 股份认购合同的议案》
6.1	《关于公司与珠海旭日隆昌投资合伙企业（有限合 伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.2	《关于公司与珠海恒益达昌投资合伙企业（有限合 伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.3	《关于公司与珠海尊雅锦绣投资合伙企业（有限合 伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.4	《关于公司与珠海经武纬文投资合伙企业（有限合 伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.5	《关于公司与珠海誉致衡远投资合伙企业（有限合 伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.6	《关于公司与宁波旭日九嘉股权投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.7	《关于公司与宁波友依昌隆股权投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.8	《关于公司与宁波嘉润鸿实股权投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.9	《关于公司与宁波瑞宏嘉业股权投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
6.10	《关于公司与宁波鸿康众望股权投资合伙企业（有 限合伙）签署附条件生效的股份认购合同的议案》
7	《关于本次非公开发行A 股股票涉及关联交易的 议案》
8	《关于与胡成伟等山西普德药业股份有限公司股 东签订附条件生效的股权转让协议的议案》
9	《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本 次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
10	《关于西藏誉衡阳光医药有限责任公司与天津赛 诺制药有限公司、天津诺辉康鸿医药科技合伙企业 （有限合伙）就注射用黄芪多糖（注射剂（无菌粉 末））签署独家销售代理协议的议案》
11	《关于选举王瑞华先生为公司第三届董事会独立 董事的议案》
总议案	全部议案

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委托人姓名（或名称）：_________

委托人身份证（或营业执照号码）：_____

委托人证券帐户号：______ 委托人持有股数：_____ 受托人签名：______ 受托人身份证号码：_____ 委托人签名（或盖章）：_______

一 委托日期：二〇 五年二月 日____

备注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授意受托人投票； 2、请在“同意”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“同意”、“反对” 或“弃权”一种意见，选择一项以上或未选择的，视为弃权。

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