HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD — M&A Activity 2015

Aug 25, 2015

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的公告

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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-111

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于拟收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

㈠ 本次收购的基本情况

公司拟以人民币6,500 万元收购中健康桥（北京）投资有限公司（以下简称 “中健康桥”）、Pharma Investment Limited（法默投资有限公司，以下简称“法 默投资”）持有的澳诺（青岛）100%股权。

本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组行为。

㈡ 董事会审议情况

2015 年8 月24 日，公司第三届董事会第十四次会议审议并通过了《关于拟 收购澳诺（青岛）制药有限公司100%股权的议案》。

本次交易价格为6500 万元，履行董事会程序即可，无需提请公司股东大会 审议批准。

二、交易对方情况介绍

㈠中健康桥（北京）投资有限公司

• 1、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

• 2、注册地址：北京市东城区新中东街3 号院1 号楼812

• 3、法定代表人：沈扬

• 4、注册资本：2,000 万元人民币

• 5、营业执照注册号：110105018158393

6、经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理 咨询；技术推广服务；会议服务；企业策划；教育咨询（不含出国留学咨询及中 介服务）；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告； 销售工艺品、日用品、五金交电、电子产品、机械设备。【（1、不得以公开方式

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募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、 不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不 受损失或者承诺最低收益。）】依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动。

㈡Pharma Investment Limited

• 1、注册地址：英属维尔京群岛托尔拉区城市路离岸公司组建中心

• P.O.Box957 号

  • 2、法定代表人：Roger Howard Hanson

  • 3、经营范围：风险投资

上述交易对方及其法定代表人与公司均无关联关系。

三、收购标的基本情况

㈠ 基本情况

• 1、企业名称：澳诺（青岛）制药有限公司；

• 2、企业类型：有限责任公司（中外合资）；

• 3、公司注册地：青岛市城阳区艳阳路113 号；

• 4、法定代表人：沈扬；

• 5、注册资本：310 万美元；

• 6、营业执照注册号：370214400000647；

• 7、成立日期：2002 年08 月06 日；

• 8、股东情况：截至当前，澳诺（青岛）共2 名股东。

序号	股东名称	证照/证件号码	出资金额（万美元）	股权比例
1	中健康桥	110105018158393	77.5	25%
2	法默投资	1468217	232.5	75%

9、经营范围：制造：软胶囊剂（药品生产许可证有效期至2015 年12 月31 日。营养食品的研究、开发；制造：环境污染检测产品（涉及配额许可证管理、 国家专项管理的产品，按国家有关规定办理）。（以上范围需经许可经营的，须凭 许可证经营）。

10、主要产品：

澳诺（青岛）目前主要产品是诺海牌锌钙特软胶囊、尼群地平软胶囊，同时 储备了多个在研产品，主要为：肝苏软胶囊和苦参素软胶囊、阿法骨化醇软胶囊、

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前列地尔注射液等。

（1）肝苏软胶囊和苦参素软胶囊

品名	批准文号	主要成分	功能主治
肝苏软胶囊	国药准字Z20060446	扯根菜	降酶、保肝、退黄、健脾。用于慢性活动性肝炎、乙型肝炎，也可用于急性病毒性肝炎。
苦参素软胶囊	国药准字H20010242	苦参素	慢性乙型肝炎

（2）阿法骨化醇软胶囊

品名	药品类型	申请分类	注册分类
阿法骨化醇	化药	仿制	6 类
功能主治	适用于防治骨质疏松症，肾原性骨病（肾病性佝偻病，甲状旁腺功能亢进（伴有骨病者）；甲状旁腺功能减退、营养和吸收障碍引起的佝偻病和骨软化症、假性缺钙（D－依赖型Ⅰ）的佝偻病和骨软化症等。

（3）前列地尔注射液

品名	药品类型	申请分类	注册分类
前列地尔注射液	化药	仿制	6 类
功能主治	1、治疗慢性动脉闭塞症（血栓闭塞性脉管炎、闭塞性动脉硬化症等）引起的四肢溃疡及微小血管循环障碍引起的四肢静息疼痛，改善心脑血管微循环障碍。2、脏器移植术后抗栓治疗，用以抑制移植后血管内的血栓形成。3、动脉导管依赖性先天性心脏病，用以缓解低氧血症，保持导管血流以等待时机手术治疗。4、用于慢性肝炎的辅助治疗。

㈡ 主要财务数据（经审计）

单位：万元人民币

财务指标	2014年12月31日	2015年6月30日
总资产	2,014.84	2,048.56
所有者权益	-516.71	-625.12
财务指标	2014年度	2015年1-6月
营业收入	215.31	157.31
营业利润	-286.10	-88.81
净利润	-300.92	-108.41

注：上述财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号上会师报字(2015)

第 3055 号。

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四、拟签订股权转让协议的主要内容

1、中健康桥、法默投资分别拟将其持有的澳诺（青岛）25%、75%股份以1,625 万元、4,875 万元人民币转让至公司。

2、自协议签署之日起的第15 个工作日，公司将转让款分别划转至中健康桥、 法默投资指定的银行账户。

3、中健康桥、法默投资应在协议生效之日起30 日内会同公司办理完毕本次 股权转让的工商变更登记手续。

4、自澳诺（青岛）股东工商变更登记之日起，对于之前澳诺（青岛）累计 未分配利润，包括过往年度形成的滚存利润，由公司享有，与澳诺（青岛）的有 关的所有的权利、义务、收益、风险均由公司享有或承担。

五、资金来源

公司拟使用自有、自筹资金支付本次收购款项。

六、收购目的及对公司的影响

㈠ 收购目的

澳诺（青岛）专业生产软胶囊剂型十余年，具有丰富的生产管理经验及专业 的生产技能水平。本次收购澳诺（青岛），将充分发挥公司在行业方面的优势， 挖掘、整合澳诺（青岛）资源，开发利用其药品品种，搭建以生产和开发软胶囊 剂型为核心的产品，开发心脑血管类化学药品、肝病治疗和身体营养元素缺乏病 症的药品以及中成药仿制品的产品结构，与公司现有资源实现优势互补。

㈡ 收购风险

公司本次收购澳诺（青岛）面临行业竞争、安全生产管理等多方面风险。为 此，如公司完成本次收购，将通过以下措施提高澳诺（青岛）的抗风险能力。

1、坚持以市场为导向，通过临床和商业两条腿走路的方针，健全营销网络， 网罗营销精英，整合内部资源，构建组织结构和人才队伍，通过不断地学习和创 新来提高公司的市场运作能力和抵御市场风险的能力。

2 、通过生产、供应、储运、财务、质量、安全、动力、人力资源等流程管 控系统来完善澳诺（青岛）的管理职能。将质量与安全放在首位，以岗位说明书 的形式确定各部门岗位职责，并以 GMP 管理中 SOP 的要求来设计岗位操作规程， 把控好各个工作流程的每一个环节，杜绝质量与安全事故的发生。

3、公司将通过加大产品开发引进力度、完善人才梯队培养、促进企业文化

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融合等多种方式，全面提升澳诺（青岛）的经营水平及管理能力，充分发挥协同 效应。

㈢对公司的影响

如本次收购得以顺利实施，公司将合理配置公司内部的优势资源、协调发展， 推进澳诺（青岛）发展的新格局。随着澳诺（青岛）储备的肝苏软胶囊、苦参素 软胶囊、阿法骨化醇和前列地尔注射液等产品日后的陆续上市，公司基本产品线 将进一步丰富，有利于公司盈利能力、可持续发展能力的提升，不存在损害公司 及股东利益的情形。

七、独立董事意见

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 的 2015-112 号公告《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》。 八、中介机构意见结论

（一）审计机构的意见结论

上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次收购过程的审计机构，对澳诺 （青岛）2014 年度和2015 年1 月至6 月的财务状况进行了财务审计，审计机构 认为：澳诺（青岛）财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公 允反映了澳诺（青岛）2014 年12 月31 日、2015 年6 月30 日的财务状况以及 2014 年度、2015 年1-6 月的经营成果和现金流量。

（二）评估机构的意见结论

辽宁众华资产评估有限公司担任本次收购的评估机构，对澳诺（青岛）股东 全部权益在 2015 年 6 月 30 日的市场价值进行了评估。

1、资产基础法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，澳诺（青岛）资产账面价值 2,048.57 万元， 评估值 3,323.57 万元，评估值与账面价值比较增值 1,275.00 万元，增值率 62.24%； 负债账面值 2,673.68 万元，评估值 2,673.68 万元，评估值与账面价值比较无变化； 净资产账面价值-625.11 万元，评估值 649.89 万元，评估值与账面价值比较增值 1,275.00 万元，增值率 203.96%。

2、收益法评估结果

在评估基准日 2015 年 6 月 30 日，在持续经营前提下，经收益法评估，澳诺 （青岛）股东全部权益价值为 7,081.17 万元。

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3、评估结论的选取及增值原因分析

收益法评估结果增值较大的主要原因在于，收益法是指将被评估企业的预期 未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法，强调的是企 业整体资产的预期盈利能力，其评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与 现值化。在评估过程中不仅考虑了账面资产价值，同时也考虑了企业账面上不存 在但对企业未来收益有重大影响的资产或因素，如企业拥有的前列地尔脂肪乳注 射液独家经销权，新引进的肝苏软胶囊、苦参素软胶囊和企业申报的阿尔法骨化 醇软胶囊的生产批文等，在收益法评估过程中，综合考虑了企业各盈利因素，反 映了企业整体资产的预期盈利能力。因为澳诺（青岛）制药所在行业有较好的发 展前景，根据其预期的未来收益的折现，以收益法确定的股东全部权益价值比账 面净资产出现大幅增值。

针对本次评估目的和被评估企业实际状况，我们认为本次收益法评估结果有 较大的增幅是建立在科学合理的预测基础之上的，收益法与资产基础法的差异反 映了评估对象账面未记录的企业品牌、人力资源、营销网络、管理等无形资产以 及医药行业本身的优势带来的价值，因此两个评估结果的差异是合理的，我们认 为如果企业预期发展规划能够得到有效实施，收益法相对于资产基础法而言，更 能够全面、合理地反映被评估企业的股东全部权益价值。综上所述，本次评估采 用收益法评估结果作为本次澳诺（青岛）股权转让的价值参考依据。

澳诺（青岛）在评估基准日2015 年6 月30 日的所有者权益账面值为-625.11 万元，采用收益法评估，评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为7,081.17 万元，评估增值7,706.28 万元。

九、备查文件

㈠ 第三届董事会第十四次会议决议；

㈡《审计报告》（编号上会师报字(2015)第3055 号）；

㈢《评估报告》（众华评报字[2015]第117 号）；

㈣《股权转让协议》；

㈤ 独立董事独立意见。

特此公告。

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会 二○一五年八月二十六日

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