HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD — Governance Information 2012

Jun 12, 2012

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司章程修订对照

==> picture [22 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：002437 股票简称：誉衡药业 公告编号：2012-041

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

公司章程修订对照表

[2012 年6 月修订]

一、章程第二条增加：“公司经批准整体变更设立为外商投资股份有限公司时向 发起人发行的股份如下：”

股东	所持股份（万股）	股份比例(%)
哈尔滨恒世达昌科技有限公司	6247.50	59.50
Yu Heng International Investments Corporation	2940.00	28.00
Oriental Keystone Investment Limited	1260.00	12.00
百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司	52.50	0.50
合计	10500	100

• 二、章程第五条：“公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区北 京路29 号 邮政编码：150025”，变更为：

“第五条 公司住所：黑龙江省哈尔滨市呼兰区利民经济技术开发区燕京路 29 号 邮政编码：150025”

三、原第十九条：“公司目前股东（发起人）股份如下：”

		所持股份 （万股）	股份比例 (%)
	股东
发起人 （发行前股份）	哈尔滨恒世达昌科技有限公司	12495.00	44.625
	Yu Heng International Investments Corporation (誉衡国际投资公司)	5880.00	21.000
	Oriental Keystone Investment Limited (健康科技投 资有限公司)	2520.00	9.000
	百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司	105.00	0.380
流通股	社会公众股A 股	7000.00	25.000
	合计	28000.00	100.000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司章程修订对照

==> picture [22 x 24] intentionally omitted <==

调整为第二十条，变更为：

“第二十条 目前公司股东持股情况如下：”

	股东	所持股份（万股）	股份比例(%)
限售流通股 （发行前股份）	哈尔滨恒世达昌科技有限公司	12495.00	44.62
	Yu Heng International Investments Corporation	5880.00	21.00
	百庚禹丰(北京)投资顾问有限公司	105.00	0.38
流通股	社会公众股A 股	9520.00	34.00
	总股本	28000.00	100.00

四、原第二十条变更为第十九条，内容不变

• 五、章程原一百六十七条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事 会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

变更为：

“一百六十七条 公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

（一）公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在 充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系， 确定合理的股利分配方案。

（二）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营 状况，提出可行的利润分配提案，并经董事会全体董事二分之一以上表决通 过并决议形成利润分配方案。

（三）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，同意利润分配的提案，应经全体独立董事二分之一以上表决通过， 如不同意利润分配提案的，独立董事应就不同意的事实、理由，要求董事会 重新制定利润分配提案，必要时，可提请召开股东大会。

（四）监事会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配的提案的， 应经全体监事二分之一以上表决通过并形成决议，如不同意利润分配提案 的，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司章程修订对照

==> picture [22 x 24] intentionally omitted <==

案，必要时，可提请召开股东大会。

（五）利润分配方案经上述程序后同意实施的，由董事会提议召开股东大会， 并报股东大会批准；利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的二分之一以上表决通过。同时就此议案公司必须根据证 券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供 便利。

（六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

• 六、章程原一百六十七条“公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利 润分配应当重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和 稳定性。公司可以采取现金或者股份方式分配股利，可以进行中期现金分红。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在公司现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由 公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟 定，并提交公司股东大会审议决定，确因特殊原因不能达到上述比例的，董 事会应当向股东大会作特别说明。”

变更为：

“一百六十八条 公司利润分配政策

公司根据实际经营情况，可以进行利润分配。公司利润分配应当重视对投资 者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取 现金或者股份方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司当年实现盈利、 现金流满足公司正常生产经营、投资计划和长期发展的前提下，公司应当采 取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 的10%。若公司营收增长快速并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司章程修订对照

==> picture [22 x 24] intentionally omitted <==

案。公司根据盈利状况可以进行中期现金分红。具体的利润分配方案由公司 董事会根据公司盈利规模、现金流量情况、发展规划和中国证监会的有关规 定拟定，监事会发表意见，并由股东大会审议决定后实施。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应 当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或 重大现金支出事项的发生，公司任意年度的最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分红比例由 公司董事会根据中国证监会的有关规定及相关法律法规和公司经营情况拟 定，并提交公司股东大会审议决定。因特殊原因不能达到上述比例的，董事 会应当向股东大会作特别说明。

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

（一）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000 万元；

（二）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到 或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会组织有关专家、专业人员 进行评审后，报股东大会批准。”

七、增加第一百六十九条，内容为：

“一百六十九条 各期利润分配的具体规划和计划安排

公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利 和现金流预测情况每三年制定或修订一次利润分配规划和计划。若公司预测 未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范 围内向上修订利润分配规划和计划，例如提高现金分红的比例；反之，也可 以在利润分配政策规定的范围内向下修订利润分配规划和计划，或保持原有

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 公司章程修订对照

==> picture [22 x 24] intentionally omitted <==

利润分配规划和计划不变。董事会制定的利润分配规划和计划应经全体董事 二分之一以上及独立董事二分之一以上表决通过。

若公司利润分配政策根据本章程的相关规定进行修改或公司经营环境或者 自身经营状况发生较大变化而需要临时调整利润分配规划和计划，利润分配 规划和计划的调整应限定在利润分配政策规定的范围内，且需经全体董事二 分之一以上及独立董事二分之一以上表决通过。

上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环 境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者 公司当年利润或净现金流入较上年下降超过20%。”

• 八、原一百六十九条变为第一百七十条，以后依次顺延，内容不变。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

二〇一二年六月十一日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 5 -