HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 29, 2021

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2021-067

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于现金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币 4,300 万元对参股公司广州誉衡生物科技有限公司（以下简称“誉衡生物”）进行现 金增资，誉衡生物其他股东放弃本次增资的优先认购权，本轮增资完成后，公 司持有誉衡生物股权将上升至 38.99% 。

2 、本次交易构成关联交易，已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届 监事会第九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

3 、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经有关部门批准。

一、本次交易概述

㈠ 交易概述及审议程序

为满足誉衡生物产品上市生产及销售工作的资金需求，确保市场推广等工作 的顺利实施，经公司与誉衡生物其他投资方协商一致，拟由公司以现金方式对誉 衡生物继续增资人民币 4,300 万元，誉衡生物其他投资方放弃本轮增资，公司持 有誉衡生物股权比例将由 36.26%上升至 38.99%。公司于 2021 年 11 月 26 日召 开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于现 金增资参股公司广州誉衡生物科技有限公司暨关联交易的议案》，同意上述增资 事项。

㈡ 关联关系的说明

公司实际控制人、董事朱吉满先生同时兼任誉衡生物董事长、总经理职务； 公司董事白莉惠女士同时兼任誉衡生物董事职务。因此，本次交易构成关联交易。

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公司董事朱吉满先生、白莉惠女士及监事郝秉元先生已回避表决。独立董事就本

次关联交易事项发表了事前认可意见及独立董事意见。

二、 交易标的基本情况

㈠ 基本信息

公司名称：广州誉衡生物科技有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册地址：广州市黄埔区南翔三路 1 号

法定代表人：朱吉满

注册资本：55,824.6001 万元人民币

统一社会信用代码：91440116MA59C6778K

经营范围：药品研发；医学研究和试验发展；生物技术推广服务；生物技术 开发服务；生物技术咨询、交流服务；生物技术转让服务；生物医疗技术研究； 化学试剂和助剂销售（监控化学品、危险化学品除外）；基因药物研发；干细胞 药物研发；化学工程研究服务；健康科学项目研究、开发；干细胞技术的研究、 开发；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品 除外）；化学药品原料药制造；化学药品制剂制造；生物药品制造；化学药制剂、 生物制品（含疫苗）批发；生物制品（不含疫苗）批发；西药批发。

成立日期：2016 年 03 月 23 日

股权结构：

股权结构：
		单位：人民币元
股东名称	认缴注册资本	持股比例
誉衡药业	202,420,000	36.26%
博裕资本	70,227,347	12.58%
苏州翼朴	64,427,347	11.54%
通和二期	49,159,143	8.81%
通和毓承	21,068,204	3.77%
誉 之 星	5,800,000	1.04%
昱盛博然	44,659,680	8%
睿亚誉生	100,484,280	18%
合计	558,246,001	100.00%

是否存在诉讼与仲裁情况：无；

是否存在对外担保情况：无；

是否为失信被执行人：否。

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㈡ 财务情况

誉衡生物 2020 年年度、2021 年 1-9 月主要财务数据如下：

单位：人民币元

财务指标	2020年12月31日/2020年1-12月金额	2021年9月30日/2021年1-9月金额
总资产	111,279,300.60	136,480,665.48
净资产	11,354,545.24	49,388,233.38
营业收入	0	13,122,209.61
净利润	-144,316,997.84	-61,966,311.86

注：2020 年 12 月 31 日/2020 年 1-12 月财务数据已经安永华明会计师事务所（特殊普 通合伙）上海分所审计。

三、《增资协议》的主要内容

㈠ 本次增资由公司以人民币 43,000,000 元的总价格认购誉衡生物增加的注 册资本额人民币 24,940,000 元，其余部分计入誉衡生物资本公积。誉衡生物其他 股东放弃本次增资的优先认购权。

㈡ 本次增资完成后，誉衡生物注册资本变更为人民币 583,186,001 元，公司 持股比例上升至 38.99%，股权结构如下：

		单位：人民币元
股东名称	注册资本	持股比例
誉衡药业	227,360,000	38.99%
博裕资本	70,227,347	12.04%
苏州翼朴	64,427,347	11.05%
通和二期	49,159,143	8.43%
通和毓承	21,068,204	3.61%
誉之星	5,800,000	0.99%
昱盛博然	44,659,680	7.66%
睿亚誉生	100,484,280	17.23%
合计	583,186,001	100.00%

四、本次交易定价的合理性分析

经公司与誉衡生物其他股东协商确定，本次增资由公司以上一轮即 2020 年

12 月的增资规则，注册资本每股价格 1.72 元进行出资，资金来源为自有资金， 其他股东放弃本次增资的优先认购权。

本次交易各方遵循自愿、平等、公平、公允的原则，符合相关法律、法规的 规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

五、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等问题，不会产 生同业竞争或新的关联交易。

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六、本次交易的目的

截止目前，誉衡生物 PD-1 产品赛帕利单抗注射液首个申请适应症为复发或 难治性经典霍奇金淋巴瘤已获批上市销售，公司本次增资将有利于誉衡生物加快 推进 PD-1 产品的整体销售布局工作。

七、本次交易对公司的影响

本次交易完成后，公司在标的公司的持股比例将有所上升，誉衡生物仍为公 司的参股公司，本次交易不会对上市公司经营及财务状况产生重大不利影响。 本次交易的决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，经公司总经理办公会审议通过，公司与关联方誉衡生物 签订房屋租赁协议，公司将北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 34 号楼 出租给誉衡生物，租赁收入为人民币 2,261,175 元/年。

九、独立董事事前认可和独立意见

1、公司独立董事出具了事前认可意见，同意将《现金增资参股公司广州誉 衡生物科技有限公司暨关联交易的的议案》提交第五届董事会第十四次会议审 议。

2、公司独立董事就本事项发表了意见，认为：公司对参股公司誉衡生物进 行的现金增资，将主要用于补充誉衡生物运营资金。本次交易构成关联交易，关 联董事已回避表决，审批程序符合相关法律、法规。本次关联交易价格与上轮增 资价格一致，定价依据公允，不存在损害公司和全体股东、特别是非关联股东和 中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司对誉衡生物进行现金增资。 十、监事会意见

公司监事会就本事项发表了意见，认为：公司本次现金增资誉衡生物事项构 成关联交易，关联监事郝秉元先生回避表决。本次增资相关决策程序符合《上市 公司规范运作指引》、《公司章程》及有关法律法规的规定，不存在损害上市公 司及中小股东的利益情形，因此同意该议案。

十一、备查文件

1、第五届董事会第十四次会议决议；

• 2、第五届监事会第九次会议决议；

• 3、独立董事事前认可意见；

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• 4、独立董事意见；

• 5、广州誉衡生物科技有限公司之增资认购协议。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董 事 会 二〇二一年十一月三十日

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