HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD — Capital/Financing Update 2014

Aug 22, 2014

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2014-087

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（2008 年修订）及相关格式指引 的规定，公司编制了2014 年度1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨誉衡药业股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可[2010]661 号）核准，公司于2010 年6 月7 日采用网下 向询价对象配售和网上资金申购定价相结合的方式发行人民币普通股（A 股）3,500 万股，由国信证券股份有限公司承销，每股发行价格为50.00 元，共计募集资金 175,000 万元，扣除证券公司发行和保荐费6,375 万元后，实际募集资金总额为 168,625 万元，上述募集资金于2010 年6 月10 日到位，另扣除其他发行费用775 万 元后，公司本次募集资金净额为167,850 万元，而利安达会计师事务所有限公司出 具的利安达验字[2010]1040 号《验资报告》审验的募集资金净额为166,853.16 万元， 两者之间的差额996.84 万元是根据财会[2010]25 号文，对相关上市费用进行调整的 金额。

2、募集资金以前年度使用金额，本期使用金额及当前结余情况

(1) 2010 年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

募集资金净额	以前年度募集资金使用	以前年度募集资金使用		利息收入	2010年12月31日 余额
	募集资金投资项目使用	超募资金项目使用	银行手续费
167,850.00	9,421.71	33,344.82	0.25	278.49	125,361.71

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

(2) 2011 年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

期初募集资金余额	以前年度募集资金使用	以前年度募集资金使用		利息收入	2011年12月31日 余额
	募集资金投资项目使用	超募资金项目使用	银行手续费
125,361.71	10,151.18	10,923.08	0.61	467.97	104,754.81

(3) 2012 年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

期初募集资金余额	本年度募集资金使用	本年度募集资金使用		利息收入	2012年12月31日 余额
	募集资金投资项目使用	超募资金项目使用	银行手续费
104,754.81	5,835.01	19,398.27	0.39	4,613.74	84,134.89

注：2011 年度超募资金项目使用资金应为11,940.15 万元，实际支付10,923.08 万元。因 北京办公楼装修支出中用自有资金垫支1,017.07万元，公司已于2012年利用超募资金进行置换。

(4) 2013 年度使用金额及年末余额

单位：人民币万元

期初募集资 金余额		本年募集资金使用	本年募集资金使用	利息收入	自有资金垫资 超募项目支出	2013年12月31日 余额
	募集资金投资 项目使用	超募资金项目使 用	银行手续费
84,134.89	6,730.87	46,760.98	0.45	1,555.62	800.00	32,998.21

注：由于闲置超额募集资金部分资金定期存款尚未到期，公司使用自有资金8,000,000 元用 于垫付蒲公英药业增资扩股款部分款项。

(5) 2014 年1-6 月使用金额及期末余额

单位：人民币万元

期初募集资 金余额		本年募集资金使用	本年募集资金使用		利息收入	2014年6月30日 余额
	募集资金投资项 目使用	变更用途的募投资 金使用	超募资金项目 使用	银行手续费
32,998.21	-	12,137.91	20,970.62	0.07	111.46	1.07

注：2014 年度募集资金项目和超募资金项目实际使用资金 33,108.53 万元，比 2014 年 1 月誉 衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告》中的金额多 115.76 万元， 主要是募集资金产生的利息收入。报告期末的余额为 1.07 万元，已于 8 月份归还收购上海华拓 占用的自有资金。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

用风险，确保资金使用安全，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等有关法律法规，结合公司实际情况，公司制定了《哈尔滨誉衡 药业股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称《管理制度》)。根据《管理 制度》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并与国信证券 股份有限公司及上海浦发银行哈尔滨分行营业部和招商银行哈尔滨分行黄河路支行 于2010 年7 月20 日签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议 的履行不存在问题。

公司根据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《管理制度》的规定在 银行开设了募集资金专项账户，截至2014 年6 月30 日止，募集资金存储情况列示 如下：

截止到2014 年6 月30 日，募集资金账户余额为1.07 万元，具体账户情况如下： 单位：人民币万元

银行名称	账号	账户类别	截止日余额	备注
招商银行哈尔滨分行黄河路支行	451902047910702	募集资金专户	0.00
上海浦发银行哈尔滨分行营业部	65010154700010237	募集资金专户	1.07
合计			1.07

三、本期募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目实际使用情况

(1) GMP 技改项目，项目预计总投资18,355.69 万元，截止到2014 年6 月30 日 已投入 18,348.77 万元。

(2) 异地建厂项目，项目预计总投资24,516.27 万元，截止到2014 年6 月30 日已投入 13,790.00 万元。

(3) 根据公司二届十九次董事会会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过， 并且根据2014 年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的 公告》，利用剩余募集资金用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让 款，其他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截止至2014 年6 月30 日，募 集资金账户实际已支付 12,137.91 万元。

2、超募资金实际使用情况

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

(1) 根据公司第一届董事会第十五次会议及2010 年第二次临时股东大会审议通 过，利用募集资金超额部分中9,200 万元偿还银行借款。截止2010 年11 月26 日已 全部支付上述借款。

(2) 根据公司第一届董事会第十五次会议及2010 年第二次临时股东大会审议通 过，利用募集资金超额部分中9,820 万元增加全资子公司哈尔滨誉衡经纬医药发展 有限公司注册资本，已于2010 年9 月2 日全额支付上述款项。

(3) 根据公司第一届董事会第十五次会议及2010 年第二次临时股东大会审议通 过，利用募集资金超额部分中13,758.00 万元用于购置北京分公司及研发中心办公 用地及房屋，截止2014 年6 月30 日，已经支付12,942.15 万元。

(4) 根据公司第一届董事会第十八次会议及2010 年第三次临时股东大会审议通 过，利用募集资金超额部分中6,500 万元用于购买化合物SX004 及其衍生药物美迪 替尼的所有权，截止2014 年6 月30 日，实际已经支付5,460 万元。

(5) 根据公司第一届董事会第二十次会议审议通过，利用募集资金超额部分中 3,380 万元用于购买广州市新花城生物科技有限公司20%的股权。截止2011 年8 月1 日，实际已经支付3,380 万元。

(6) 根据公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，利用募集资金超额部分 中1,000 万元用于对山东竣博医药有限公司增资。已于2011 年5 月19 日支付1,000 万元。

(7) 根据公司第一届董事会第二十五次会议审议通过，利用募集资金超额部分 中6,000 万元投资设立山东誉衡药业有限公司。已于2011 年5 月19 日支付6,000 万元。

(8) 根据公司第二届董事会第十一次会议审议通过，利用募集资金超额部分中 的21,000 万元对哈尔滨蒲公英药业有限公司进行增资扩股。截止2014 年6 月30 日， 已实际支付20,625 万元。

(9) 根据公司第二届董事会第十四次会议审议通过，利用募集资金超额部分中 42,000 万元收购澳诺（中国）制药有限公司100%股权。截止至2013 年12 月31 日， 已全额支付上述款项。

(10) 根据公司二届十九次董事会会议及2014 年第一次临时股东大会审议通过， 并且根据2014 年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

公告》，超募募集资金用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分股权转让款，其 他转让款来自于自有资金以及其他自筹资金。截止至2014 年6 月30 日，超募账户 实际已支付 20,970.62 万元。

3、募集资金投资项目变更情况说明

根据2014 年誉衡药业《关于变更部分募集资金投资项目及超募资金使用计划的 公告》，公司拟将剩余募投项目资金全部用于支付部分上海华拓受让股权转让款，原 有募投项目尚未支付完毕的款项，将由公司自有资金进行支付，募集资金使用完毕 后注销募集资金账户。

公司拟将剩余超募资金余额全部用于支付上海华拓医药科技发展有限公司部分 股权转让款。原有部分超额募集资金使用计划未支付完毕的款项，将由公司自有资 金进行支付；超额募集资金使用完毕后注销超额募集资金账户。

4、募集资金投资项目先期投入及置换情况

截止2010 年6 月23 日，募集资金到位前本公司利用自筹资金先期投入募集资 金投资项目情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
序号	项目名称	已投入金额
1	哈尔滨誉衡药业股份有限公司GMP技改项目	2,764.38
2	哈尔滨誉衡药业股份有限公司异地扩建项目	983.40
合计		3,747.78

上述募集资金项目先期投入情况已经利安达会计师事务所有限公司审核，并出 具利安达专字[2010]第1411 号审计报告。

根据公司2010 年第一届董事会第十五次会议及2010 年第二次临时股东大会作 出的决议，同意公司以募集资金置换已预先投入的自筹资金3,747.78 万元，公司已 于2010 年9 月2 日划转了上述款项。

5、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况说明

截止2014 年6 月30 日，募集资金和超募资金尚未使用的金额1.07 万元，占全 部167,850.00 万元的比例已不足0.01%。原有募投项目将继续按照计划进行建设， 未支付完毕的款项由公司自有资金进行支付，募集资金使用完毕后注销其账户。

四、募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 关于 2014 年 1-6 月募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [24 x 24] intentionally omitted <==

经逐项核对，公司定期报告和其它信息披露文件中关于募集资金使用情况的披 露与实际使用情况完全相符。《哈尔滨誉衡药业股份有限公司招股说明书》、2010 年 7 月7 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、2010 年10 月11 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公告》、 2010 年12 月10 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超募资金使用计划的公 告》已作相应的披露、2011 年5 月11 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部分超 募资金使用计划的公告》、2012 年12 月13 日《哈尔滨誉衡药业股份有限公司关于部 分超募资金使用计划的公告》、 2013 年3 月18 日《董事会关于募集资金年度使用情 况的专项报告》、2013 年8 月18 号《董事会关于募集资金2013 年半年度使用情况的 专项报告》、2014 年1 月18 日《国信证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金 投资项目及超募资金使用事项的专项核查意见》、2014 年1 月18 日《关于变更部分 募集资金投资项目及超募资金使用计划的公告（2014 年1 月）》、2014 年 1 月22 日 《关于使用部分募集资金及超募资金用于收购上海华拓医药科技发展股份有限公司 股权的补充说明》、2014 年4 月19 日《董事会关于2013 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2014 年1-6 月，公司按照《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及相关格 式指引的规定及本公司募集资金使用管理制度规定及时、真实、准确、完整披露募 集资金的使用及存放情况。募集资金管理不存在违规情形。

附件：募集资金使用情况对照表

==> picture [163 x 53] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

附表：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	167,850.00	167,850.00	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额	33,108.53	33,108.53
变更用途的募集资金总额				12,137.91		已累计投入募集资金总额					175,674.45
变更用途的募集资金总额比例				7.23%
承诺投资项 目	已变更项目，含 部分变更（如有）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)-(1)	截至期末 投入进度 (%(4)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
GMP技改项 目	-	18,355.69	18,355.69	18,355.69	-	18,348.77	-6.92	99.96%	2013年1月18日	3,285.07	是	否
异地扩建	-	24,516.27	24,516.27	24,516.27	-	13,790	-10,726.27	56.25%	2014年12月31日	-	-	否
	支付上海华拓部 分股权转让款	-	12,055.74	12,055.74	12,137.91	12,137.91	82.17	100.68%	2014年2月1日	732.81	是	否
合计	-	42,871.96	54,927.70	54,927.70	12,137.91	44,276.68	-10,651.02	-		4,017.88	-	-
未达到计划进度原因（分具体募投项目）						异地建厂项目：因将执行新版GMP导致原设计变更，导致募集资金项目实际投入金额未达到计 划进度。
项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用
募集资金投资项目实施地点变更说明						不适用
募集资金投资项目实施调整方式情况						不适用
超募资金的金额、用途及使用进展情况						见本报告三、（二）
募集资金投资项目先期投入及置换情况						见本报告三、（四）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况						无
用闲置自由资金暂时补充募集资金情况						无
尚未使用的募集资金用途及去向						尚未使用的募集资金存放于上海浦发银行哈尔滨分行营业部募投专户，其中： 上海浦发银行哈尔滨分行营业部65010154700010237余额为10,666.69元
募集资金其他使用情况						无

==> picture [68 x 40] intentionally omitted <==

7