HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD — Board/Management Information 2013

Mar 17, 2013

哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会决议公告

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证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2013-006

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第二届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2013 年 3 月 3 日以传 真及电子邮件的方式向全体董事发出《关于召开公司第二届董事会第十四次会议 的通知》,并于 2013 年 3 月 14 日在北京市顺义区空港开发区 B 区裕华路融慧园 28 号楼会议室以现场会议的方式召开了第二届董事会第十四次会议。本次会议 应参加董事 9 人，实参加董事 9 人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公 司章程》的有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表 决形成如下决议：

一、审议并通过了《关于 2012 年度报告全文及摘要的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《关于做好上市公司 2012 年年 度报告披露工作的通知》等规定，公司编制本次年度报告全文及摘要，并定于 2013 年 3 月 18 日于中国证券监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

本项议案尚需 2012 年度股东大会审议批准。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二、审议并通过了《 2012 年度董事会工作报告的议案》；

经过全体董事同心协力、精诚合作，2012 年度公司董事会各项工作卓有成效， 现编制了《2012 年度董事会工作报告》(具体内容详见 2012 年度报告相关章节)，

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会决议公告

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并向公司股东大会汇报。

公司独立董事分别向董事会提交了《2012 年度独立董事述职报告》，并将在 公司 2012 年度股东大会上进行述职,详见中国证券监督管理委员会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三、审议并通过了《关于 2012 年度总经理工作报告的议案》；

经过公司全体高级管理人员的努力，公司 2012 年生产经营各项工作稳步发 展，公司总经理杨红冰先生向董事会进行了汇报。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

四、审议并通过了《关于 2012 年度募集资金存放及使用情况专项报告的议 案》；

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公 司章程》要求，现就公司 2012 年度募集资金存放及使用情况进行报告。

公司审计机构利安达会计师事务所以及保荐机构国信证券股份有限公司分 别就公司 2012 年度募集资金使用情况出具了鉴证报告及核查报告，详见中国证 券监督管理委员会指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

五、审议并通过了《 2012 年度利润分配预案的议案》；

经利安达会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度归属于母公司所有者 净利润 164,766,564.79 元，提取盈余公积 14,923,863.83 元，加上年初未分配利 润 327,367,231.63 元，本年度可供分配利润为 477,209,932.59 元。公司拟以 2012 年末的总股本 280,000,000 股为基数，每 10 股派发现金股利人民币 6 元（含税）， 不送股，不转增股本。

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会决议公告

本项议案尚需 2012 年度股东大会审议。

公司独立董事对本次董事会提出的利润分配预案发表了独立意见：董事会对 2012 年度利润分配方案有利于公司及股东的长远利益，符合有关法律、法规和 公司章程的规定。同意本次董事会现金利润分配预案。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

六、审议并通过了《 2012 年度内部控制自我评价报告的议案》；

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司编制了《2012 年度内部 控制自我评价报告》。公司保荐机构国信证券股份有限公司就公司 2012 年度内部 控制自我评价报告出具了核查报告，详见中国证券监督管理委员会指定信息披露 媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

七、审议并通过了《关于续聘 2013 年外部审计机构的议案》；

利安达会计师事务所有限公司是一家具有证券从业资格的专业审计机构，从 2007 年 8 月至今一直担任公司的外部审计机构，并保持良好的合作关系。根据 《公司法》等法律、行政法规、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，拟 续聘利安达会计师事务所有限公司为公司 2013 年度的外部审计机构，审计费用 65 万元（包括控股子公司的审计）。

本项议案尚需 2012 年度股东大会审议。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

八、并通过了《关于聘任审计部负责人的议案》；

根据公司《章程》的规定，由公司董事审计委员会提名，拟聘任赵金宇先生 为审计部负责人，任期至本届董事会届满为止。

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会决议公告

赵金宇先生简历：出生于 1977 年，本科学历中国国籍，无境外居住权；注 册会计师,国际内部审计师。2000 年 7 月至 2003 年 1 月任中兴宇会计师事务所项 目助理；2003 年 02 月至 2004 年 12 月任复发中记冷藏公司财务分析经理；2005 年 1 月至 2007 年 6 月任岳华会计师事务黑龙江分所项目经理；2007 年 7 月加入 誉衡药业任财务总监助理，2011 年 1 月至 2013 年 3 月任财务部副总监，会计机 构负责人(会计主管人员)。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

九、审议并通过了《关于本次公司债券的发行计划的议案》；

根据公司 2011 年度股东大会的授权，第二届董事会第九次、第十次会议决 议，以及中国证监会发行审核委员会核准，公司原计划向社会公开发行公司债券， 发行规模不超过 8 亿元（含 8 亿元）人民币。

由于债券发行市场利率水平、供需情况等发生较大变化，发行公司债券的成 本高于银行同期贷款利率，经与主承销商国信证券股份有限公司商定，提请中止 本次公司债券的发行计划。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

十、审议并通过了《关于部分超额募集资金使用计划的议案》；

根据公司发展规划及经营需要，提高资金使用效率，提升企业盈利能力，同 意公司拟使用部分超额募集资金人民币 42,000 万元用于收购澳诺（中国）制药 有限公司 100%股权。

澳诺（中国）制药有限公司注册资本为 5,100 万元，营业执照注册号： 130605400000337,为有限责任公司（外国法人独资），注册地为河北省保定市翠 园街 1099 号。经营范围：口服溶液剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（药品生产许 可证有效期至 2015 年 12 月 31 日）；澳诺牌参芝石斛颗粒保健食品生产；销售本 公司生产的产品。澳诺（中国）主要产品为葡萄糖酸钙锌口服溶液。

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哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董事会决议公告

该项交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。如本次收购得以实施，将对公司拓展市场及产品储备具有重 要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。

《哈尔滨誉衡药业股份有限公司部分超额募集资金使用计划》详见中国证券 监督管理委员会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票

十一、审议并通过了《提请召开公司 2012 年度股东大会的议案》；

《哈尔滨誉衡药业股份有限公司 2012 年度股东大会通知》详见深圳证券交 易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：表决票数 9 票，赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董事会 二〇一三年三月十八日

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