HARBIN GLORIA PHARMACEUTICALS Co., LTD — Board/Management Information 2012

Mar 21, 2012

证券代码：002437 公司简称：誉衡药业 公告编号：2012-019

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

2011 年度独立董事述职报告

本人作为哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》的 规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，积极发挥独立董事作用，维护 公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2011 年度履行 独立董事职责情况总结如下：

一、2011 年度出席会议情况

本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议相关材料，积极 参与各议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。 2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事 项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。本人出席会议的情况如下：

（一）出席董事会会议情况

1、本年度公司共召开12 次董事会，其中第一届董事会6 次,第二届董事会6 次,本人均全部亲自出席；对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票。

• 2、年内无授权委托其他独立董事出席会议情况。

• 3、年内本人未对公司任何事项提出异议。

（二）出席股东大会会议情况

2011 年度，公司召开了4 次股东大会及临时股东大会，本人全部亲自参加。

二、发表独立意见情况

根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》及其它法律、法规的有关规定， 本人对公司下列有关事项发表独立意见。

• （一）2011 年2 月20 日，对公司第一届董事会第二十二次会议审议的相关

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事项发表独立意见：

1、关于公司重大关联交易的独立意见

在对公司2010 年度关联交易情况进行认真审查后，我们认为2010 年度公司 未发生重大关联交易事项，不存在损害公司和其他股东利益的情形。公司已根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定建立了 《关联交易决策制度》，对关联交易的决策程序及信息披露等事项做出明确规定。

2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）等有关规定和要求，我们对公司控股股东及其他关 联方资金占用和对外担保情况进行了认真审查，经审查发表独立意见如下：

（1）报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况，也不存在自股份公司成立累计至2010 年12 月31 日的对 外担保、违规对外担保等情况；

（2）公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。

3、关于对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

经核查，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有 效的执行。公司内部控制机制基本完整、合理、有效。公司各项生产经营活动、 法人治理活动均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险。公 司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行 情况。

4、关于续聘利安达会计师事务所有限公司的独立意见

利安达会计师事务所有限公司在担任公司审计机构期间，勤勉、尽职，公允 合理地发表了独立审计意见。公司续聘审计机构的决策程序合法有效，我们同意 续聘利安达会计师事务所有限公司作为公司2011 年度财务报告的审计机构。

• （二）2011 年3 月15 日，对公司第一届董事会第二十三次会议《关于聘任

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杨华蓉女士为公司财务总监的议案》发表独立意见：

经审阅杨华蓉女士的个人简历及历任工作情况。我们认为候选人不存在《公 司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦没有被中国证监会采取证券 市场禁入措施且尚在禁入期的情形，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的 条件。杨华蓉女士具有丰富的相关工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，聘 任程序符合《公司法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关规定。同意 董事会对杨华蓉女士财务总监的聘任。

（三）2011 年4 月20 日，对公司第一届董事会第二十四次会议的相关事项 发表独立意见：

公司2011 年第一季度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和 公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所 的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，报告客观地反映了公司2011 年1-3 月的财务及经营状况。

（四）2011 年5 月9 日，对公司第一届董事会第二十五次会议审议的部分超 额募集资金使用计划发表独立意见：

我们认真审议了本次会议关于《超额募集资金使用计划》的相关事宜，我们 认为公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略。山东原料厂的建设将充分利 用公司的研发优势，开发特色原料药并产业化实施，提升企业的核心竞争力，为 企业的发展提供动力；对竣博医药的增资行为，可以使新设立的销售子公司快速 的投入运转，积极拓展新的销售模式，拓宽公司营销网络建设。营销网络获得增 强后，竣博医药可以通过代理更多优秀医药产品，对公司代理销售带来更多的增 长，进而提高誉衡药业的整体收益。

本次超募资金的使用计划能够提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的 利益。公司超募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。公司本次超募资金的使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募 集资金管理细则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。我

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们同意本次超额募集资金使用计划。

（五）2011 年6 月1 日，公司第一届董事会第二十六次会议《关于提名公 司第二届董事会非独立董事候选人的议案》以及《关于提名公司第二届董事会 独立董事候选人的议案》，现发表独立意见：

公司第二届董事会董事的提名、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》 的规定，经审查朱吉满先生、王东绪先生、杨红冰先生、冷国庆先生、杨华蓉女 士以及张桂荣女士、董琦先生、赵中秋先生以及徐小舸女士上述九人简历等材料， 未发现有《公司法》第147 条规定的不得担任公司董事的情形，亦未有被中国证 监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，其任职资格符合担任上市公司董 事的条件，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。 同时，董琦先生、赵中秋先生以及徐小舸女士作为独立董事候选人，均已取得独 立董事任职资格，我们同意提名上述人员担任公司第二届董事会董事，并提请公 司2011 年第三次临时股东大会进行审议。

（六）2011 年6 月16 日，对公司第二届董事会第一次会议审议的部分议案 发表独立意见：

1、本次公司董事长的选举及高级管理人员的聘任符合《公司法》、《深圳证 券交易所中小企业板上市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法 有效；

• 2、上述人员具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有《公

• 司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力处理公司事务，切实履行

• 高级管理人员应履行的各项职责。

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3、本次公司董事长的选举及其他管理人员的聘任，不存在损害公司及其他 股东利益的情况。

因此我们同意选举朱吉满先生为公司第二届董事会董事长，王东绪为副董事 长；同意聘任朱吉满先生为公司总经理，杨红冰先生、冷国庆先生为公司副总经 理；同意聘任杨华蓉女士为公司财务总监；同意聘任刘畅先生为公司证券事务代 表；同意聘任郑绛青女士为审计部负责人。

（七）2011 年6 月28 日，对公司第二届董事会第二次会议审议的部分超额 募集资金使用计划发表独立意见：

公司本次超募资金使用计划符合公司发展战略，如本次收购获得批准并实施， 将加大公司在动物类多肽骨科用药市场的竞争力，对公司拓展市场及产品储备具 有重要作用，有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益。公司超 募资金使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公 司本次超募资金的使用，内容及程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等相关法规及《公司募集资金使用管理制度》的相关规定。因此，同意本次 《超额募集资金使用计划》。

（八）2011 年8 月28 日，对公司第二届董事会第三次会议审议的部分议案 发表独立意见：

1、经核查，公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来， 不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；

2、经核查，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保的情形；

报告期内，公司严格执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占 用风险；自股份公司成立至2011年6月30日无对外担保、违规对外担保情况；不存 在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

（九）2011 年10 月21 日，对公司第二届董事会第五次会议审议的《关于 聘任杨红冰先生为总经理的议案》发表独立意见：

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• 1、本次公司总经理的聘任符合《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上

• 市规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；

• 2、杨红冰先生具备了相关法律法规和公司章程规定的任职条件；未发现有

• 《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在如下情形：

• （1）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （2）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• （3）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

• （4）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员；

• （5）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力处理公司事务，切实履行

• 高级管理人员应履行的各项职责。

3、经核查，公司原总经理朱吉满先生在任职期间离职，其离职原因与实际 情况一致，对公司的正常经营没有影响，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

本次公司总经理的聘任不存在损害公司及其他股东利益的情况，因此我们同 意聘任杨红冰先生为公司总经理。

（十）2011 年10 月26 日，对第二届董事会第六次会议的相关议案发表独 立意见：

公司2011 年第三季度报告的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和 公司管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所 的各项规定，其内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，报告客观地反映了公司2011 年1-9 月的财务及经营状况。

三、履行职责情况

本人作为提名委员会成员，根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对 董事会的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标准和 程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；对董事候 选人和总经理人选进行审查并提出建议。

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四、对公司治理结构及经营管理的现场调查情况

2012 年度，本人严格按照《独立董事工作细则》相关要求到公司进行现场调 查，深入了解公司的生产经营状况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展 等相关事项；与公司其他董事、监事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系， 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司上市等重大事项的进 程及进展情况，掌握公司运行动态。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、公司信息披露情况。

持续关注公司的信息披露工作，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规 则》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，严格执行信息披露 的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整。

2、履行独立董事职责情况。

对于每一个需提交董事会审议的议案，都进行认真的审核，必要时向公司相 关部门及人员进行询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎的 行使表决权，切实维护了公司和广大投资者的合法权益。

3、不断学习相关规则，提高业务水平

为切实履行独立董事职责，本人认真学习中国证监会、深交所下发的相关文 件，加深对相关法规的认识和理解，以加强和提高对公司和投资者，特别是社会 公众股东合法权益的保护意识。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议召开临时股东大会情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

• 4、参加了2011 年3 月7 日举行的2010 年度报告网上说明会。

2012 年仍要不断加强学习，特别是证监会、交易所等的有关规定和文件。深

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入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者 特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的 作用。对公司董事会、管理层以及相关人员在本人履行职责过程中给予了积极有 效的配合和支持，在此表示衷心感谢。

六、联系方式

电子邮件：zhaozhongqiu@gloria.cc

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

独立董事：赵中秋 2012 年3 月20 日

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