Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2023

Dec 6, 2023

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2023-089

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司于2023 年12 月6 日以通讯 表决的方式召开八届二十四次董事会，会议审议并通过了《关于修改 <公司章程>的议案》，现将《公司章程》的修订情况公告如下：

修订前 拟修订 第七条 公司注册资本为人民币47578.39 第七条 公司注册资本为人民币47549.31 万 万元。 元。 第二十一条 公司的股本结构为：总股本 第二十一条 公司的股本结构为：总股本 47578.39 万股，全部为人民币普通股。 47549.31 万股，全部为人民币普通股。 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 公司股份的转让，应将受让人的姓名或者 第二十八条 公司的股份可以依法转让。 名称及住所记载于股东名册。 第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容： 容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 公司的股东； 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东大会股东的股权 记日； 登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号 （六）网络或其他方式的表决时间及表 码。 决程序。 第九十六条 公司董事为自然人。董事无需 合为一条，后续条款序号顺延。 持有公司股份。 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 第九十七条 《公司法》第147 条规定的情 力； 形以及被中国证监会确定为市场禁入者， （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

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并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 的董事。 罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， 期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。董 事在任职期间出现本条情形的，公司解除其 职务。 原第一百零二条 董事个人或者其所任职 的其他企业直接或者间接与公司已有的或 者计划中的合同、交易、安排有关联关系 时(聘任合同除外)，该董事可以参加董事 会会议，并就有关事项发表意见，但不得 就该等事项参加表决，亦不得就该事项授 权其他董事表决。且不论有关事项在一般 情况下是否需要董事会批准同意，均应当 尽快向董事会披露其关联关系的性质和程 度。 删除 除非有关联关系的董事按照本条前款 的要求向董事会作了披露，并且董事会在 不将其计入法定人数，该董事亦未参加表 决的会议上批准了该事项，公司有权撤销 该合同、交易或者安排，但在对方是善意 第三人的情况下除外。 特殊情况下，关联董事确实无法回避 时，董事会可按照正常程序进行表决；对 涉及重大的关联交易事项，董事会要在最 近一次召开的股东大会上作出详细说明。 原第一百零三条 如果公司董事在公司首 次考虑订立有关合同、交易、安排前以书 面形式通知董事会，声明由于通知所列的 删除 内容，公司日后达成的合同、交易、安排 与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，

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有露	关董事。	视为做	了本章	前条所	规定的	披
原因担	第一百	零七条	任职尚未	结束的	董事，	对
	其擅自赔偿责	离职使任。	公司造成	损失的	，应当	承	删	除
原事	第一百纳税。	零八条	公司不	以任何	形式为	董	删	除
原定管	第一百，适用理人员	零九条于公司。	本节有监事、总	关董事经理和	义务的其他高	规级	删	除
原							第律	一百零、行政	四条法规	董事、部门	执行公规章	司职或本章	务时违程的规	反法定，。未公司议股的，名和宜，国证
	一百零	九条后	新增两条				给经财东该第选按监	公司造董事会产为他大会予董事应一百零举程序照法律会发布	成损或股人提以撤当承担五条、任、行的有	失的，东大会供担保换；因赔偿独立董期、辞政法规规定	应当批准的，此给责任。事的职及、部执行	承担赔，董事董事会公司造 任职条职权等门规章	偿责任擅自以应当建成损失件、提有关事以及中
原	第五章	第二	节 独立董	事			整	节删除	，建立	《独	立董事	制度	》。
原	第五章	第三	节 董事会	的构成	和职责		第	二节	董事会
原进避	第一百行评价。	一十四或讨论	条 在董其报酬时	事会对，该董	董事个事应当	人回	删	除
原一百二十条后新增							第酬	一百一与考核	十六条及战	董事略四个	会设专门	立审计委员会	、提名。专门

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原第一百二十一条 第一款董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开四次。	第一百一十七条 第一款 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年召开四次。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可采用视频、电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。
原第一百三十一条后新增一条	第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
原第一百三十二条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限按档案管理有关规定确定。	第一百二十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书归档保存。董事会会议记录的保管期限为十年。
原一百三十六条后新增一条	第一百三十四条 董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。
原第五章 第五节 董事会秘书	整节删除，修改《董事会秘书工作细则）》
原第一百七十五条 第一款 《公司法》第147 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任公司的监事。	第一百四十九条 第一款 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
原第一百七十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。	第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
原第一百七十九条 监事应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行绩效评价。	删除
原一百七十九条后新增三条	第一百五十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。第一百五十四条监事不得利用其关联关系

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	损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
原第七章 第二节监事会的构成和职责	第七章 第二节监事会
原一百八十一条及一百八十二条	按顺序挪至原第一百七十八条后，为一百五十五条及一百五十六条。
原第一百八十三条 第七项 依据公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；	第一百五十九条 第七项 依据公司法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
原第一百九十七条 第四款 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录和保管期限依档案管理的有关规定确定。	第一百七十三条 第四款 监事会会议记录作为公司档案由监事会委派专人保存。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

除以上修订内容外，公司章程其他条款均不变。

修订后的《公司章程》于同日刊载于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2023 年12 月7 日

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