Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Governance Information 2013

Aug 26, 2013

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为规范公司管理层人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治 理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》 及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定及股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择标准和程序 进行研究并提出建议。

第三条 提名委员会依据《公司章程》和本细则的规定独立履行职权，不受 公司任何其他部门和个人的非法干预。

第四条 提名委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关 法律、法规的规定，否则该项决议无效。

第二章 人员组成

第五条 提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第六条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员 会工作。

第八条 不符合任职条件的人员不得当选为提名委员会委员。

提名委员会委员在任职期间出现不符合任职情形的，该委员应主动辞职或由 公司董事会予以撤换。

第九条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会 根据上述第六条至第八条之规定补足委员人数。

第十条 提名委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》 或本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。

董事会换届后，连任董事可以连任薪酬委员会委员。

第十一条 提名委员会以公司党群工作部为日常办事机构，党群工作部负责 提供被提名人有关的资料，证券部负责筹备提名委员会会议并执行提名委员会的 有关决议。

第三章 职责权限

第十二条 提名委员会的职责权限：

（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成 向董事会提出建议；

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• （二）研究董事、经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

• （三）搜寻合格的董事和经理人员的人选；

• （四）对董事和经理候选人进行审查并提出建议；

• （五）对须提请董事会聘任的其他经理人员进行审查并提出建议；

• （六）对董事、经理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董

• 事或经理人员的意见或建议；

  • （七）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；

  • （八）董事会授权的其他事宜。

第十三条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第十四条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由 公司承担。

第四章 决策程序

第十五条 提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合本 公司实际情况，研究公司的经理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决 议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。

第十六条 董事、经理人员的选聘程序：

• （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、经理

• 人员的需求情况，并形成书面材料；

• （二）提名委员会可在本公司、股东、控股（参股）企业内部以及人才市场

• 搜寻董事、经理人选的有关信息；

• （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，

• 形成书面材料；

  • （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；

• （五）召集提名委员会会议，根据董事、经理的任职条件，对初选人员进行

• 资格审查；

• （六）在选举董事和聘任经理人员前两周，向董事会提出董事候选人和经理

• 人选的建议和相关材料；

  • （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十七条 符合以下条件时，可召开提名委员会会议：

• （一） 董事会换届选举前；

• （二） 董事会成员不符合《公司章程》规定的董事数量要求；

• （三） 独立董事比例不符合法定要求的；

• （四） 聘任董事及经理人员的；

• （五） 二分之一以上独立董事或提名委员会委员、三分之一以上的全体董

• 事可提议召开；

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提名委员会主任无正当理由，不得拒绝前述董事、委员提出的开会要求。 第十八条 提名委员会定期会议应于会议召开前5日（不包括开会当日）发出

会议通知，临时会议应于会议召开前3日（不包括开会当日）发出会议通知。

第十九条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出 席会议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持 人提交授权委托书。

第二十条 提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席 会议的，视为未出席相关会议。

提名委员会委员连续两次不出席会议的，建议董事会免去其委员职务。

• 第二十一条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十二条 提名委员会会议表决方式为举手表决或书面表决；也可以采取 通讯表决的方式召开。

第二十三条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事和其他经理人员 列席会议。

第二十四条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意 见，费用由公司支付。

第二十五条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须 遵循有关法律、法规、《公司章程》和本细则的规定。

• 第二十六条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

• 上签名。会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十七条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司 董事会。

第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露 有关信息。

第六章 附则

第二十九条 本细则自董事大会通过之日起施行。

第三十条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定 执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》 相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。并立即修订，报董 事会审议通过。

第三十一条 本细则由公司股东大会授权董事会负责解释。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

2013 年8 月26 日

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