Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Feb 28, 2023

证券代码：600178 证券简称：东安动力 公告编号：2023-013

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 关于公司拟以现金对外投资收购股权提示性公告

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重要内容提示：

北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）对其持有的北京智悦 发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）60%股权在北京产权交易所（以下简称 “北交所”）进行挂牌转让，挂牌价格为人民币34,227.84万元。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”、“公司”）拟 以现金方式收购福田汽车持有的北京智悦60%股权。

由于福田汽车拟认购公司向特定对象发行的股票（详见公告编号：2023-008）， 且持股比例超过5%，因此本次对外投资构成关联交易，按照《上海证券交易所股票 上市规则》第6.3.18，上市公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的 方式审议和披露，基中“（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍 卖等难以形成公允价格的”。本次公司拟摘牌北京智悦股权，属于福田汽车公开招 标出让股权，无须按照关联交易进行披露。

本次对外投资不构成重大资产重组。

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特别风险提示：上述股权转让项目需通过北交所以挂牌、摘牌方式实施，结 果存在不确定性。请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）对外投资的基本情况

根据北交所公开信息显示，福田汽车对其持有的北京智悦60%股权在北交所进 行挂牌转让，挂牌价格为人民币34,227.84万元。

东安动力拟以现金方式收购福田汽车持有的北京智悦60%股权，交易价格以最 后摘牌价格为准。

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（二）董事会审议情况

公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于公司拟以现金对外投资收购股 权的议案》。同意公司参与上述股权受让事项，并授权公司管理层依据相关法律法 规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜。

（三）本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、转让方的基本情况

本次产权转让方为福田汽车，福田汽车的基本情况如下：

公司名称	北汽福田汽车股份有限公司
注册资本	800,376.3475万元人民币
注册地址	北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北
公司类型	股份有限公司
法定代表人	常瑞
成立时间	1996年8月28日
统一社会信用代码	911100001012029043
经营范围	销售汽车、模具、冲压件、发动机、机械电器设备、计算机、软件及 辅助设备、钢材、通讯设备；制造汽车（不含小轿车）、模具、冲压 件、发动机、机械电器设备、智能车载设备；环境机械及清洁设备的 制造（限外埠地区经营）；生产新能源汽车电池包及模组、电池管理 系统、整车控制器、电机控制器、远程信息处理器、电机、电驱动桥 、三合一电驱动总成、多合一电驱动总成等新能源汽车零部件产品（ 限在外埠从事生产经营活动）；数据处理；软件开发；计算机系统集 成服务；仓储服务；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技 术服务；经营本企业和成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和 成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术 的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经 营进料加工和“三来一补”业务；营销策划、营销咨询、产品推广服 务；工程和技术研究与试验发展；产品设计；机动车维修（限色漆使 用水性漆且喷漆和喷枪清洗环节密闭并配套废气收集处理装置）；技 术检测；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术室、 急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备；互联网 信息服务业务；普通货物运输。（市场主体依法自主选择经营项目,开 展经营活动；销售医疗器械Ⅲ类、6821医用电子仪器设备、6854手术 室、急救室、诊疗室设备及器具、6845体外循环及血液处理设备、互 联网信息服务业务、普通货物运输以及依法须经批准的项目,经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。）
控股股东	北京汽车集团有限公司
关联关系说明	福田汽车拟认购公司向特定对象发行的股票，且持股比例超过5%。（ 详见公告编号：2023-008）
失信被执行人	福田汽车不是失信被执行人

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三、交易标的基本情况

（一）标的公司情况

公司名称	北京智悦发动机有限公司
注册资本	57,017.9457万元人民币
注册地址	北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾村北4幢等27幢内3幢
公司类型	有限责任公司
法定代表人	冯静
成立时间	2022年2月14日
统一社会信用代码	91110114MA7HPC9M1U
经营范围	汽车用发动机制造；销售汽车配件；技术开发、技术转让、技术服务 、技术咨询；技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

（二）股东持股情况

北京智悦为福田汽车持股100%的全资子公司，实际控制人为北京市人民政府国

有资产监督管理委员会。

（三）财务状况

北京智悦基准日（2022年2月28日）财务信息：总资产59,982万元，所有者权益 57,017.95万元。

（四）标的公司财务及评估情况

标的股权	评估值
北京智悦100%股权	570,463,967.48元

（五）挂牌股权比例： 60%。

四、交易挂牌信息

根据北京产权交易所公开信息，交易标的的挂牌信息如下：

• 1、项目名称：北京智悦发动机有限公司60%股权

• 2、项目编号：G32022BJ1000181

• 3、转让底价：34227.84万元

• 4、信息披露起始日期：2022年5月24日

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• 5、信息披露结束日期：2023年3月3日

6、价款支付方式：分期付款

7、分期付款支付要求：在《产权交易合同》生效后5个工作日内将转让价款中 的30%（含保证金）汇入北交所指定结算账户，剩余价款应按同期银行贷款利率计 算延期付款期间的利息且在《产权交易合同》生效后6个月内一并付清，并对剩余 价款提供转让方认可的合法有效担保。

8、与转让相关的其他条件：1、意向受让方须在受让资格确认后3个工作日内支 付人民币10,268.352万元的交易保证金至北交所指定账户（以到账时间为准）。信息 披露公告期满后，根据意向受让方的征集情况，按照《北京产权交易所企业国有产 权转让操作规则》、《北京产权交易所企业国有产权转让登记受让意向操作细则》、 《北京产权交易所企业国有产权转让交易保证金操作细则》、《北京产权交易所企 业国有产权转让股东行使优先购买权操作细则》等规定进行后续操作。2、若非转 让方原因，出现以下任何一种情况时，意向受让方所交纳保证金将被扣除：①意向 受让方交纳交易保证金后单方撤回受让申请的；②征集到两家及以上符合条件的意 向受让方后，未参与后续竞价程序的；③在竞价过程中以挂牌价格为起始价格，各 意向受让方均不报价的；④在被确定为受让方后未按约定时限与转让方签署《产权 交易合同》及未按约定时限支付除保证金外剩余交易价款的；⑤意向受让方未履行 书面承诺事项的。3、意向受让方须在提交受让申请时对以下事项进行书面承诺： ①在被确定为受让方后5个工作日内与转让方签订《产权交易合同》，并于《产权 交易合同》生效后5个工作日内将剩余价款一次性支付至北交所指定账户。采取分 期付款方式的，按照本项目披露的分期付款支付要求付款。4、本项目公告期即可 进入尽职调查期，意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读 并完全认可本股权转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容， 并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。

9、受让方资格条件：无

10、保证金设置：保证金金额10268.352万元；意向受让方经资格确认后3个工作 日内交纳。

五、授权事项

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为完成本次交易，董事会授权经理层办理收购具体事宜，包括依据相关法 律法规签署相关法律文书、办理与本次股权转让项目的相关事宜。

六、对外投资对上市公司的影响

若本次股权项目受让成功，北京智悦将成为公司的控股子公司，东安动力 与福田汽车将形成股权联系，实现双方的战略绑定；东安动力在产、在研及规 划产品与福田汽车新能源路线契合度较高，可使东安动力紧跟行业龙头实现低 碳化转型。东安动力收购北京智悦控股权后，将改造北京智悦生产线生产N20 系列发动机产品，较原计划改造东安汽发生产线，可降低哈尔滨基地投资强度。

七、对外投资的风险分析

本次股权转让项目需通过北交所以挂牌、摘牌方式实施，结果存在不确定性。 公司将及时披露有关进展情况，提请广大投资者注意投资风险。

八、报备文件

公司第八届董事会第十六次会议决议

特此公告。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2023年3月1日

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