Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2006

Mar 29, 2006

招商证券股份有限公司 关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

股权分置改革

之

保 荐 意 见 书

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签署日期：二〇〇六年三月

保荐机构声明

1、本保荐机构与本次股权分置改革的各方当事人均无任何利益关系，就本 次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本保荐意见所依据的文件、材料由东安动力及其非流通股股东和实际控 制人等参与方提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、 及时，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及 误导性陈述，并对其提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

3、本保荐意见是基于股权分置改革参与各方均按照本次股权分置改革方案 全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐 机构所发表的保荐意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中 列载的信息和对本保荐意见做任何解释或说明。

5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对东安动力的任何投资 建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机 构不承担任何责任。

2

前 言

受东安动力董事会委托，招商证券股份有限公司担任本次股权分置改革的保 荐机构，就股权分置改革事项向东安动力董事会并全体股东提供保荐意见，有关 股权分置改革事项的详细情况见《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分置改 革说明书》。本保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽 职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正 的评价，以供广大投资者及有关各方参考。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会发布 的《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证券交易所《上市公司股权分置改 革操作指引》及《上海证券交易所股票上市规则(2004年修订本)》等相关法律、 法规、规则的要求制作。

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释 义

除非另有说明，以下简称在本保荐意见中的含义如下：

本公司、公司	指 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
中航二集团、实际 控制人	指 中国航空工业第二集团公司
中航科工、控股股 东、非流通股股东	指 中国航空科技工业股份有限公司
流通股股东	指 持有东安动力普通A 股的股东
股权分置改革	指 通过上市公司非流通股股东和流通股股东之 间的利益平衡协商机制，消除A 股市场股份转 让制度性差异
相关股东会议	指 由上市公司非流通股股东和流通股股东参加 的会议，表决对价方案
国资委	指 国务院国有资产管理委员会
证监会	指 中国证券监督管理委员会
交易所	指 上海证券交易所
登记公司	指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
保荐机构	指 招商证券股份有限公司
律师事务所	指 北京市嘉源律师事务所

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目 录

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|---|---|
|一、公司合法合规经营情况.................................|6|
|二、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况.....|6|
|三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价...........|6|
|四、对股权分置改革相关文件的核查结论....................|10|
|五、改革方案中相关承诺的可行性..........................|10|
|六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形........|11|
|七、保荐机构认为应当说明的其他事项......................|11|
|八、保荐结论及理由......................................|12|
|九、被查文件目录........................................|12|
|十、保荐机构............................................|13|

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一、公司合法合规经营情况

经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为， 最近十二个月内无被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情形。

经核查，截至本保荐意见书出具之日，未发现公司存在、涉及以下情形： 1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调 查；

2、公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构 或个人非法集中持有；

3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；

• 4、公司股票交易存在其他异常情况。

二、上市公司非流通股股份有无权属争议、质押、冻结情况

根据中航科工的承诺和保荐机构核查，截至本保荐意见书出具之日，中航科 工持有公司国有法人股32,350 万股，占总股本的70.01%，是公司唯一的非流通 股股东，中航科工持有的上述股份不存在权属争议、质押、冻结情况。

三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）方案概述

本次股权分置改革方案的实质是非流通股股东为其持有的非流通股获得流 通权向流通股股东进行对价安排，因此对价的金额以非流通股获得流通权的价值 为基础来确定。

方案设计的根本出发点：股权分置改革方案的实施不应使两类股东持有股份 的理论市场价值总额减少，特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在方案 实施后不会减少。因此，采用股东价值守恒法进行对价测算。

方案力求兼顾非流通股股东、流通股股东以及上市公司各方利益，实现多方 “共赢”，以尽可能简便易行、通俗易懂的方式安排对价，易于各方理解，有利 于股权分置改革的顺利实施。并且在股权分置改革过程中应尽量减少股价波动， 维护市场稳定。

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• 1、流通权理论对价的测算依据

• （1）确定公司股权分置改革后公司股票的理论价格

在股权分置的情况下，公司的价值由流通股市值和非流通股价值两部分构 成。其中流通股市值等于流通股市价和流通股股数之乘积；而非流通股价值由于 缺乏合理的价格发现机制，需要根据股权分置改革前上市公司非流通股转让市场 的定价方法，以公司每股净资产为基础，综合考虑各种影响因素，来确定公司非 流通股价值。

股权分置改革前公司价值

＝流通股市值＋非流通股价值

＝流通股市价×流通股股数＋每股非流通股价值×非流通股股数

＝流通股市价×13,858万股＋每股非流通股价值×32,350万股

流通股市价按2006年3月24日公司流通股的前30日市场均价确定为4.14元/

股。

对于非流通股的理论价格,我们采用了“非流通股上市前价值折价率”进行 估算：

根据纽约大学Silber W.L.教授在其1991年的研究报告(Discount on restricted stock ： The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47, P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值 的65%。

公司2006年3月24日的前30日市场均价为4.14元/股, 考虑到公司的市场价 值和盈利水平，公司的非流通股价值应该为4.14×67.5%＝2.79 元/股。得出股 权分置改革前公司价值为147,628.62万元。

因为，股权分置改革后公司价值＝股权分置改革前公司价值，由此得出，股 权分置改革后理论股价

＝股权分置改革后公司价值÷总股本

＝147,628.62÷46,208万股

＝3.19元/股

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（2）确定对价总额

在不考虑与股权分置改革无关的其他政策、市场变化等外部因素和公司经营 情况变化等内部因素的前提下，股权分置改革后公司股票二级市场理论价格应为 3.19元/股。该价格与股权分置改革前非流通股价值的差额就是非流通股在股权 分置改革后的流通权溢价，非流通股股东以此作为流通权对价支付给流通股股东 以获取所持非流通股的流通权。

流通权对价总额＝(股权分置改革后理论股价－股权分置改革前非流通股每 股价值)×非流通股股数

＝(3.19-2.79) ×32,350 = 12,940 万元

（3）确定股票对价支付比例

公司非流通股股东决定以支付公司股份的形式向流通股股东支付流通权对

价。

流通股股东获付对价比例

＝流通权对价总额/股权分置改革后公司的理论股价/流通股股数

＝(12,940/3.19)/13,858万股 = 0.29股 即理论测算每10 股流通股获付2.9 股。

2、实际对价水平的确定

参考市场目前平均送股水平，为进一步保护流通股股东的利益，非流通股股 东同意确定本次股权分置改革的对价安排方案为：

以方案实施股权登记日时的公司总股本为基础，由非流通股股东向方案实施 股权登记日登记在册的全部流通股股东按比例支付其所持有的部分公司股票，使 流通股股东每10 股获得3.0 股的公司股票，全部非流通股股份同时获得流通权。 3、支付对象

方案实施股权登记日下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司登记在册的的东安动力的流通股股东。

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4、非流通股股东股份变化

执行对价安排 的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行对	执行对价安排后	执行对价安排后
	持股数 (万股)	占总股本	价安排股份 数量(万股)	持股数(股)	占总股本 比例(%)
		比例(%)
中国航空科技工 业股份有限公司	32350	70.01	4157.4	28192.6	61.01

5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序号	股东名称	所持有限售条件的股份数量 （万股）	可上市流通时间
1	中国航空科技工业 股份有限公司	2310.4	G+12 个月
2		2310.4	G+24 个月
3		22878.9	G+36 个月

注：G 为股权分置改革方案实施日

6、改革方案实施后股份结构变动表

根据本方案的对价支付情况，改革方案实施后东安动力股权结构如下表所示

项 目	股权性质	变动前数量 （股）	变动数量 （股）	变动后数量 （股）
尚未流通 股票	国有法人持有股份	32350	-32350	0
	境内法人持有股份	0	0	0
	合计	32350	-32350	0
有限售条 件的流通 股份	国有法人持有股份	0	28192.6	28192.6
	其他境内法人持有股份	0	0	0
	合计	0	28192.6	28192.6
无限售条 件的流通 股份	A 股	13858	4157.4	18015.4
	合计	13858	4157.4	18015.4
股份总额		46208	0	46208

7、非流通股股东做出的承诺事项

公司的唯一非流通股股东中航科工承诺其持有的非流通股股份自获得上市 流通权之日起，12 个月内不上市交易或者转让，在前项承诺期期满后通过证券 交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过 百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

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（二）对流通股股东权益影响的评价

根据上述分析，本保荐机构认为，根据公司价值守恒法，非流通股为了获得 股份流通权，在公司整体价值保持不变的情况下，应向流通股股东作出每10 股 送2.9 股的对价安排。

为了保护流通股股东的利益，并根据目前股权分置改革对价支付市场情况， 东安动力非流通股股东同意向流通股股东每10 股支付3.0 股作为流通权对价， 高于经合理测算出的每10 股送2.9 股的对价安排。

根据以上分析，非流通股股东对流通股股东实际对价安排较好地维护了流通 股股东的利益，是合理的。

四、对股权分置改革相关文件的核查结论

本保荐机构重点核查了与本次股权分置改革相关的非流通股股东要求和委 托公司董事会召集A 股市场相关股东举行会议的请求、独立董事意见函、股权分 置改革说明书等文件，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本保荐机构已对执行对价安排的公司非流通股股东的身份进行确认，证实其 确系东安动力的非流通股股东。

五、改革方案中相关承诺的可行性

中航科工持有的公司股票为国有法人股性质，在锁定期内的变动须经过公司 实际控制人中航二集团和国资委的批复，在制度上保证了承诺义务的履行。

交易所和登记公司将在上述承诺锁定期内对承诺人所持限售股份进行锁定， 承诺人违反承诺的风险在技术上得到了有效的控制。

公司的实际控制人中航二集团和国资委会对中航科工的承诺及履约进行监 控，确保承诺的履行

通过以上分析，本保荐机构认为：改革方案中的承诺是可行的。

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六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

（一）保荐机构买卖和持有公司流通股的情况

根据证券登记结算公司的查询结果，截至公司董事会公告改革说明书的前2 日，招商证券未持有东安动力流通股股份，公告之前6 个月内未有买卖东安动力 流通股股份的情况。

（二）经自查，保荐机构不存在以下情况：

1、保荐机构与东安动力、中航科工及其实际控制人存在《上海证券交易所 股票规则》（2004 年修订版）所规定的关联关系；

2、东安动力持有或控制保荐机构股份；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员存在 拥有东安动力权益、在东安动力任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为东安动力提供担保或 融资。

综上所述，本保荐机构认为，在本次对公司股权分置改革的保荐工作中，不 存在影响公正履行保荐职责的情形。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）本保荐意见所指股权分置改革方案及事项尚须中航科工股东大会和东安 动力相关股东会议审议表决通过后方能实施，能否获得批准存在一定的不确定因 素，请投资者审慎判断此事项对公司投资价值可能产生的影响；

（二）本保荐意见旨在就本次股权分置改革程序是否公平、合理，做出独立、 公正、客观的评价，虽然我们对对价支付的合理性进行了评估，但并不构成对东 安动力的任何投资建议，对于投资者根据本保荐意见所做出的任何投资决策可能 发生的风险，本保荐机构不承担任何责任；

（三）股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权；

（四）本方案存在着无法及时获得国资委批准的风险，如果在相关股东会议网 络投票开始前未能取得国资委批准，公司将可能延期进行相关股东会议网络投 票。

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八、保荐结论及理由

综上所述，在公司及其非流通股股东提供的有关资料说明真实、准确、完整 以及相关承诺得以实现的前提下，本保荐机构认为：公司股权分置改革方案的实 施符合国家的相关政策和法律法规，体现了公开、公平、公正、股东平等协商、 自主决策的原则，流通A股股东获得的对价是合理的，基于上述理由，本保荐机 构愿意推荐公司进行股权分置改革。

九、被查文件目录

（一）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与招商证券股份有限公司关于股权 分置改革的保荐协议

（二）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非流通股股东和实际控制人关于股 权分置改革的协议

（三）国务院国有资产管理委员会对哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权 分置改革方案的意向性批复

（四）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司非流通股股东承诺函

（五）北京市嘉源律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司股权分 置改革之法律意见书

（六）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国航空科技工业股份有限公司、 招商证券股份有限公司、北京市嘉源律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有 限公司股权分置改革之保密协议

（七）哈尔滨东安汽车动力股份有限公司独立董事关于股权分置改革之意见 函

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十、保荐机构

保荐机构名称：招商证券股份有限公司 注册地址：深圳市福田区江苏大厦 法定代表人：宫少林 保荐代表人：江荣华 项目主办人：陈轩壁、吴虹生 电话： 010－82291126 传真： 010－82291130

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[本页无正文，为招商证券股份有限公司关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 《股权分置改革方案之保荐意见》的签字盖章页]

公司法定代表人：宫少林

保荐代表人：江荣华

招商证券股份有限公司

二○○六年三月二十八日

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