Harbin Dongan Auto Engine Co.,Ltd — AGM Information 2010

Apr 12, 2010

证券代码：600178 股票简称：东安动力 编号：临2010-006

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

四届十二次董事会会议决议及召开2009 年度股东大会公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会四届十二次会议通知于2010 年3 月29 日以传真或当面送达全体董事，会议于2010 年4 月8 日9 时在东 安动力8＃201 会议室召开，应到董事9 人，实到董事8 人，杜毅董事未能 出席委托范有成董事代行表决权。公司3 名监事及6 名高级管理人员列席了 会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董 事长连刚先生主持，会议以记名投票表决的方式，审议并通过了如下议案： 一、《公司2009 年度董事会工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 二、《公司2009 年度总经理业务工作报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、《公司2009 年度财务决算报告》

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、《公司2009 年利润分配预案》

经中瑞岳华会计师事务所的审计，2009 年度公司实现净利润为 234,093,669.36 元。根据公司会计制度规定，按净利润的10%提取法定盈余 公积金23,409,366.94 元，加上2009 年年初未分配利润389,279,631.60 元， 本年度实际可供股东分配的利润为599,963,934.02 元。

根据公司2010 年现金需求的实际情况，保证公司的持续获利能力，本

• 次董事会决定2009 年度不进行利润分配。本次不进行资本公积金转增股本。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 五、《公司2009 年年度报告及摘要》

• 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

• 六、《关于签订关联交易协议及预计2010 年度日常关联交易的议案》(详

• 见关联交易公告)

• 表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权。关联董事连刚、赵慧侠、闫

• 灵喜、杜毅、孙德山回避了表决。

• 七、《独立董事述职报告》

1

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、《关于申请银行授信额度及借款的议案》

根据2010 年的生产经营需要，公司拟继续申请授信额度合计为人民币 16.3 亿元，主要包括流动资金贷款、开具银行承兑汇票、票据贴现等形式的 融资。为确保资金需求，董事会拟提请股东大会授权公司董事长或总经理在 授信额度内申请授信事宜，并同意其在借款行或新增银行间可以调剂使用， 授权期限一年。

表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、《关于完善内部控制制度的议案》

1、《总经理工作细则》(修订) 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 2、《募集资金使用管理制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 3、《对外投资管理制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 4、《董事会秘书工作细则》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 5、《内部审计制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 6、《对外担保制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 7、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 8、《投资者关系管理制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 9、《公平信息披露制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 10、《接待与推广制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 11、《关联方资金往来管理制度》 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 十、《关于召开2009 年度股东大会的议案》

（一）会议时间：2010 年5 月7 日9：00 时整，会期预计半天。

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• （二）会议地点：公司8#工房301 会议室。

• （三）会议方式：现场投票表决。

• （四）会议议案：

• 1、审议《公司 2009 年度董事会工作报告》

• 2、审议《公司 2009 年度监事会工作报告》

• 3、审议《公司 2009 年度报告及摘要》

• 4、审议《公司 2009 年度利润分配预案》

• 5、审议《公司 2009 年度财务决算报告》

• 6、审议《公司 2010 年度财务预算报告》

• 7、审议《关于签订关联交易协议及预计2010 年度日常关联交易的议案》

• 8、审议《关于申请银行授信额度及借款的议案》

• 9、审议《关于完善内部控制制度的议案》

• 9.1《募集资金使用管理制度》

• 9.2《对外担保制度》

• 10、审议《独立董事述职报告》

• 11、审议《关于调整独立董事津贴的议案》（四届十次董事会审议通过，

• 刊登于2010 年1 月26 日《上海证券报》）

• （五）本次会议出席对象

• 1、截止2010 年4 月30 日15：00 闭市后在中国证券登记结算公司上海 分公司登记在册的本公司所有股东。因故不能出席会议的股东，可委托授权 代理人出席会议；

• 2、本公司董事、监事及高级管理人员；

• 3、为本次会议出具法律意见的律师及公司董事会邀请的其他人员。

• （六）会议登记办法

• 1、法人单位持营业执照复印件、单位介绍信、股东帐户、授权委托书

• 及代理人身份证，社会公众股股东持本人身份证、股东帐户（委托出席者还 需持有书面股东授权委托书和本人身份证）进行登记，异地股东可用信函或 传真方式登记。

• 2、登记时间：2010 年5 月6 日（上午8：00—11：00，下午1：00-4：

• 00）

• 3、登记地点：公司证券部

• （七）其他事项

• 1、出席会议人员交通费、食宿费自理。

• 2、联系方式

• 1）联系部门： 公司证券部

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2）电话：（0451）86528172

3）传真：（0451）86505502

4）邮编：150066 5）地址：哈尔滨市平房区保国街 51 号 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 公司独立董事对相关议案发表了独立意见，一致表示同意。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 2010 年4 月12 日

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附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 先生/女士代表我单位（个人）出席哈尔滨东安汽车动

力股份有限公司2009 年度股东大会，并代为行使表决权。

序号	议 案	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权	回避
1	《公司2009 年度董事会工作报告》
2	《公司2009 年度监事会工作报告》
3	《公司2009 年度报告及摘要》
4	《公司2009 年度利润分配预案》
5	《公司2009 年度财务决算报告》
6	《公司2010 年度财务预算报告》
7	《关于签订关联交易协议及预计2010 年度日常 关联交易的议案》
8	《关于申请银行授信额度及借款的议案》
9	《关于完善内部控制制度的议案》
9.1	《募集资金使用管理制度》
9.2	《对外担保制度》
10	《独立董事述职报告》
11	《关于调整独立董事津贴的议案》
备注：

注：在意见栏选择相应的表决意见，“赞成”画“○”；“反对”画“×”；“回避”画 “▽”；“弃权”画“△”，其他符号无效。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期：

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独立董事意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》和相 关法律、法规及公司章程的规定，董事会独立董事对相关事项发表下述意 见：

1、资金占用及对外担保

2009 年东安动力的治理和运作比较规范，符合上市公司的法律法规要 求进行信息披露，资金使用等重要信息真实可靠。截止 2009 年 12 月 31 日， 公司无任何对外担保事项，无关联方非经营性资金占用。

2、日常关联交易

《关于签订关联交易协议及预计2010 年度日常关联交易的议案》所涉 及的关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联董事在表决过程中 依法进行了回避，表决程序合法；议案所述关联交易是公司日常生产经营中 必须的，关联交易定价公允，不存在损害公司与非关联股东利益的行为。 3、利润分配

根据公司2010 年现金需求的实际情况，董事会决定2009 年度不进行 利润分配，不进行资本公积金转增股本。我们认为，公司利润来源主要为 投资收益，且随着产销量的增加，对资金需求也增大，目前不分配有利于 公司长远发展，符合股东利益，我们认为是合适的。

独立董事：

须桐兴 郭颂铎 徐国文

2010 年4 月8 日

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 募集资金使用管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使 用效益，切实保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理规定》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交 易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金， 但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条 募集资金只能用于公司在发行申请文件中承诺的募集 资金投向的项目，未经股东大会批准，不得改变募集资金用途。

第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺 的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范、 公开和透明。

第五条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》、《上海证 券交易所上市规则》等有关法律法规的规定，及时披露募集资金使用 的情况。

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第六条 违反本制度，致使公司遭受损失时，应视具体情况，给 予相关责任人以处分，必要时，相关责任人应承担相应民事赔偿责任。 第二章 募集资金的存放

第七条 为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司实 行募集资金专户存储制度。

第八条 公司在银行设立专用账户存储募集资金，对募集资金实 行集中存放，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司设立专用账户事宜由公司董事会批准，并将账户的设立情况 及材料报相关证券监管部门备案。

第九条 募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其 他企业设置的专户）原则上不得超过募集资金投资项目（以下简称 “ 募 投项目 ” ）的个数。

第十条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集 资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应 当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向上市公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐人；

（三）上市公司1 次或12 个月以内累计从募集资金专户支取的 金额超过5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称“募集资金净额”）的20%的，上市公司应当及时通知保 荐人；

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（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所 备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前 终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协 议，并在新的协议签订后2 个交易日内报告上海证券交易所备案并公 告。

第三章 募集资金的使用

第十一条 募集资金必须严格按照发行申请文件中承诺的募集 资金投资计划安排使用，实行专款专用。

出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形的，公司应当 及时报告上海证券交易所并公告。

第十二条 募集资金使用计划书依照下列程序编制和审批：

（一）由公司经营规划部根据募集资金投资项目可行性研究报告 编制募集资金使用计划书；

• （二）募集资金使用计划书经公司投资工作管理委员会审查； （三）募集资金使用计划书经董事会审批。

第十三条 使用募集资金时，由使用部门（单位）填写借款凭证， 由总经理审批，由财务部门执行。

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第十四条 使用募集资金超出计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内（含10%）时，由公司投资工作管理委员会决定；超出额度 在计划额度 10%以上时，由董事会批准。

第十五条 募集资金投资项目应严格按工程预算投入。因特别原 因，必须超出预算时，按下列程序审批：

• （一）由公司经营规划部编制投资项目超预算报告，详细说明超 预算的原因、新预算编制说明及控制预算的措施；

（二）实际投资额超出预算 10%以内（含 10%）时，由公司投资 工作管理委员会批准；

• （三）实际投资额超出预算20%以内（含20%）时，由董事会批 准；

• （四）实际投资额超出预算20%以上时，由股东大会批准。 第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该募 投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项 目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 以及调整后的募投项目：

• （一） 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

• （二） 募投项目搁置时间超过1 年的；

• （三） 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的；

• （四） 募投项目出现其他异常情形的。

第十七条 公司使用募集资金不得有如下行为：

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• （一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价 证券为主要业务的公司；

• （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十八条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预 先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项 审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。 上市公司董事会应当在完成置换后2 个交易日内报告上海证券交易 所并公告。

除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十九条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合 如下要求：

• （一） 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行；

• （二） 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （三） 单次补充流动资金时间不得超过6 个月；

（四） 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会 审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2 个交易日

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内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲 置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投 票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金 专户，并在资金全部归还后2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第二十条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且 经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100 万或低于该项目募集资 金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度 报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项 目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及 披露义务。

第二十一条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议 通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资 金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当 经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使 用。

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节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净 额 5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报 告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十二条 公司募投项目发生变更的，应当经董事会、股东大 会审议通过。

公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应 当经公司董事会审议通过，并在2 个交易日内报告上海证券交易所并 公告改变原因及保荐人的意见。

第二十三条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科 学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十四条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一） 原募投项目基本情况及变更的具体原因；

• （二） 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三） 新募投项目的投资计划；

• （四） 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明；

• （五） 独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

• （六） 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七） 上海证券交易所要求的其他内容。

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新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关规则的规定进行披露。

第二十五条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制 人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及 减少关联交易。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在 上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当 在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证券交易所并公告以下 内容：

• （一） 对外转让或置换募投项目的具体原因；

• （二） 已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三） 该项目完工程度和实现效益；

• （四） 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （五） 转让或置换的定价依据及相关收益；

• （六） 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意

见；

• （七） 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

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第二十七条 募集资金专户由财务部负责管理，并负责资金申请 手续的审批。公司证券部和审计部门负责进行日常监督。内部审计部 门应当每季度对募集资金使用情况进行一次专项审计，并及时向 ~~董事~~ 审计委员会报告检查结果。

第二十八条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《公司募集资金存放与实 际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和 监事会审议通过，应当在提交董事会审议后2 个交易日内报告上海证 券交易所并公告。

第二十九条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董 事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出 具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费 用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后 2 个交易日内向 上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募 集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用 情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措 施。

第六章 附 则

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第三十条 募投项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的 其他企业实施的，适用本规定。

第三十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公 司章程的规定执行。

第三十二条 本制度解释权属公司董事会。

第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二〇一〇年四月十二日

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哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总 则

第一条 为依法规范哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简 称“公司”）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健， 根据《公司法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对 外担保产生的债务风险。

第三条 本管理制度适用于公司及公司控股子公司。

第四条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保企业） 进行资金融通或商品流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保。

第二章 对外担保的权限

第五条 公司、子公司对外担保由公司统一管理。

第六条 公司作出任何对外担保前，必须先取得监事会审核的书 面意见及独立董事的书面同意意见，并经本公司董事会全体董事三分 之二以上签署同意或经股东大会批准后方可实施；

第七条 公司对外担保行为符合下列条件之一的，由董事会审议 通过后报股东大会批准：

（一）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司在一年内提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的， 需经股东大会特别决议审议后实施。

第八条 股东大会权限范围外的担保事项，应当经出席董事会会 议的三分之二以上董事同意。

第九条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的 担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表 决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。

第二章 对外担保的办理程序

第十条 公司原则上不对外提供担保（相互提供担保除外），确需 对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。

第十一条 拟接受被担保企业申请的，或拟主动对外提供担保的， 均应征得总经理同意，由公司财务部对被担保企业进行资格审查。

第十二条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报 公司总经理审批，由公司总经理报监事会审核签署意见后报董事会审 议。

第四章 对外担保的经办部门及其职责

第十三条 对外担保的直接责任人为财务部部长，主办部门为公 司财务部。必要时，可聘请法律顾问协助办理。

第十四条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：

（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分 析及风险预测等资格审查工作，向公司总经理提供财务上的可行性建 议；

（二）具体经办对外担保手续，及时将担保相关信息传递给公司 总经理；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督 工作；

• （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

• （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第十五条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：

（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司总 经理提供法律上的可行性建议；

• （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；

• （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；

（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿 等事宜；

• （五）办理与对外担保有关的其他事宜。

第五章 被担保企业的资格

第十六条 公司只对以下企业提供担保：

（一）控股子公司；

• （二）具有再融资配股资格的上市公司；

（三）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协 议的企业；

（四）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款 的企业。

第十七条 被担保企业除必须符合第十六条规定外，还须具备以 下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规和 产业政策；

（二）资信较好，资本实力较强；

（三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景， 借款资金投向项目具有较高的经济效益；

（四）资产负债率不超过80%，其它财务指标较好；

（五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还 本付息期间具有足够的现金流量；

• （六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本制度所要

• 求的反担保 （不含互保企业）；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

• （八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；

• （九）公司认为需要提供的其他资料。

第六章 反担保

第十八条 具有再融资配股资格的上市公司和业绩良好的公司向 本公司提供反担保的方式为互保。

第十九条 与本公司有较为密切或良好业务关系的企业向本公司 提供反担保的方式为抵押或质押。

第二十条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：

（一）被担保企业所有的房屋和其他地上定着物；

（二）被担保企业所有的设备、设施（须经具有证券从业资格的 会计师事务所进行评估）。

第二十一条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押： （一）被担保企业所有的国债；

（二）被担保企业所有的、信誉较好的国家重点建设债券；

（三）被担保企业所有的、依法可以转让的股份、股票。

第二十二条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权 利限制的财产、权利作为抵押或质押。

第二十三条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根 据《担保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质 登记，或视情况办理必要的公证手续。

第六章 担保协议的签署和责任追究

第二十四条 公司对外担保，必须由董事会或股东大会先作出同 意的决议后，再由董事长或总经理签署相关担保文件；

第二十五条 不允许先签署担保文件，而后履行董事会或股东会 批准程序；

第二十六条 违反本制度或第二十五条规定对外提供担保，不论 是否给公司造成损失，都追究有关人员的责任：未造成公司损失的， 给予5 万元以上10 万元以下处罚；造成企业损失的，将给予20 万 元以上50 万元以下处罚并追究有关人员的赔偿责任。

第七章 担保的信息披露

第二十七条 公司应当按照法律法规和证券交易所上市规则的规 定，认真履行相关的信息披露义务。

第二十八条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册 会计师如实提供全部担保事项。

第二十九条 公司单项对外担保的金额或连续12 个月累计对外 担保额占公司最近一期经审计的净资产值10% ，应当及时向证券交 易所报告并公告。

第三十条 公司独立董事应当对公司担保发表意见，在年度报告 中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说 明，并发表独立意见。

第八章 对外担保的跟踪、监督与档案管理

第三十一条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情 况及债务清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情 况；

（二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；

（三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，

准确掌握被担保企业的基本财务状况；

• （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应

• 及时向本公司董事会汇报，并提供对策建议；

• （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同

• 公司法律顾问事先做好风险防范措施；

• （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为

• 半年的，提前一个月通知）。

第三十二条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件 资料（包括但不限于），并进行归档保管：

• （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、

• 主营业务、 过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；

• （二）被担保企业董事会决议及担保申请书；

• （三）被担保企业借款资金投向可行性报告；

• （四）对被担保企业的信用分析及评估；

• （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合

• 同、担保合同等资料；

• （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属

• 文件及反担保合同等文件；

（七）其他与对外担保有关的文件资料。

第三十三条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。

第十章 附 则

第三十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公

司章程的规定执行。

第三十五 条本制度解释权属公司董事会。

第三十六 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会

二〇一〇年四月十二日