Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — M&A Activity 2020

Aug 17, 2020

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2020-037

哈尔滨空调股份有限公司 关于收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 哈尔滨空调股份有限公司拟收购哈尔滨第一工具制造有限公司、韩勤刚先 生、张跃先生持有的哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司100%股权，双方协商确 认以人民币1,120.00 万元作为本次股权转让的最终成交价格。

• 本次交易构成关联交易，涉及关联交易金额为人民币289.86 万元，但未构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

• 交易实施不存在重大法律障碍。

• 过去12 个月内，哈尔滨空调股份有限公司与同一关联人或与不同关联人之 间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与关联人发生的关联交易累计金 额为人民币1,693.52 万元，其中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的 关联交易金额为人民币33.23 万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关 联交易金额为人民币89.00 万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生 的日常关联交易金额为人民币1,571.29 万元。

• 本次收购股权暨关联交易事项已经公司七届八次董事会会议审议通过，根据 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》等相关规定，无需提交股东大会审议。

一、交易概述

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2020年8月 15日召开七届八次董事会会议，审议通过了公司《关于收购哈尔滨一工斯劳特刀 具有限公司全部股权暨关联交易的提案》，同意公司收购哈尔滨一工斯劳特刀具 有限公司（以下简称：“斯劳特”）100%股权，其中：向哈尔滨第一工具制造有限 公司（以下简称：“一工具”）收购其持有的斯劳特25.88%的股权，向韩勤刚先生 收购其持有的斯劳特44.47%的股权，向张跃先生收购其持有的斯劳特29.65%的股 权；同意公司与一工具、韩勤刚、张跃签订《股权转让协议》，股权转让总价款 为人民币1,120.00万元，其中，收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金 额为人民币289.86万元。

公司委托黑龙江滨港资产评估有限责任公司、哈尔滨滨港会计师事务所有限 责任公司对斯劳特2020 年5 月31 日为基准日的企业资产、负债情况及拟收购股 权而涉及的股东全部权益价值进行审计、评估，并出具了《哈尔滨空调股份有限

公司拟收购哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司股权涉及的哈尔滨一工斯劳特刀具 有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（黑滨港评报字【2020】第31 号）（以下简称：“资产评估报告”）、《哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司资产清查 专项审计报告》（哈滨会审鉴【2020】91 号）（以下简称：“审计报告”）。斯劳特 股权结构如下：

股权结构如下：
		币种：人民币 单位：万元 出资比例 出资方式 25.88%实物资产 44.47%货币 29.65%货币 100% /
股东名称	出资金额	出资比例	出资方式
哈尔滨第一工具制造有限公司	69.80	25.88%	实物资产
韩勤刚	120.00	44.47%	货币
张跃	80.00	29.65%	货币
合计	269.80	100%	/

斯劳特由法人股东哈尔滨第一工具制造有限公司（以下简称：“一工具”）及 自然人股东韩勤刚先生、张跃先生持有。哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简 称:“工投集团”）为哈空调及一工具的控股股东，工投集团持有哈空调34.03% 的股权，持有一工具46.65%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，公司与一工具构成关联 方，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形。 本次向一工具收购其持有的斯劳特25.88%的股权交易构成关联交易，但未构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司与斯劳特两位自然人股东韩勤刚先生、张跃先生不存在《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定的 关联关系情形。

公司此次拟收购一工具所持斯劳特25.88%股权的关联交易金额为人民币 289.86 万元。

截至本次关联交易，过去12 个月内，公司与一工具未发生关联交易，公司 与同一关联人或与不同关联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；过去 12 个月内，公司与关联人发生的关联交易累计金额为人民币1,693.52 万元，其 中：与哈尔滨工业投资集团有限公司发生的关联交易金额为人民币33.23 万元； 与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人民币89.00 万元；与哈尔 滨东北水电设备制造有限公司发生的日常关联交易金额为人民币1,571.29 万 元。不存在“与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3,000.00 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上”的情形。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

（一）一工具 名称：哈尔滨第一工具制造有限公司 类型：有限责任公司（中外合资） 住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区秦岭路3 号

法定代表人：申维新 注册资本：人民币25,722 万元

经营范围：金属切削刀具、量仪、量具的制造；刀具加工机械设备的制造， 金属材料的表面热处理加工；汽车配件制造及技术咨询；自有房产租赁；批发： 刀具加工机械设备、工量具、量仪、金属材料及上述产品的进出口（涉及配额许 可证得按照许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

一工具成立于2006 年10 月25 日，是公司控股股东——工投集团的控股子 公司，工投集团持有其46.65%的股权。

截止2019 年12 月31 日，一工具总资产61,209.01 万元，净资产19,803.99 万元；2019 年1 至12 月，实现营业收入8,350.76 万元，净利润-1,899.74 万元。 截止2020 年7 月30 日，一工具总资产60,970.62 万元，净资产19,648.47

万元；2020 年1 至7 月，实现营业收入4,532.22 万元，净利润134.85 万元。 （二）韩勤刚

韩勤刚，男，国籍：中国，2003 年11 月至2018 年11 月任斯劳特董事长兼 总经理；2018 年11 月至今任斯劳特董事长。

（三）张跃

张跃，男，国籍：中国，现已退休。

公司与一工具、韩勤刚先生、张跃先生之间不存在产权、业务、资产、债权 债务等方面的关系。

三、交易标的基本情况 本次交易的标的为斯劳特100%股权。 （一）斯劳特基本情况 名称：哈尔滨一工斯劳特刀具有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：哈尔滨开发区迎宾路集中区太湖路北路与秦岭路交口 法定代表人：张国福 注册资本：人民币269.80 万元

经营范围：开发、生产、销售切削及数控刀具、刀具测量仪器、普通机械； 刀具热处理加工；购销金属材料、包装制品；相关技术的咨询服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

斯劳特成立于2003 年11 月06 日，是公司控股股东工投集团的控股子公司 一工具的参股公司，位于哈尔滨市开发区迎宾路集中区太湖路北路与秦岭路交 口，总面积10,000.00 平方米，建筑面积6,078.41 平方米，注册资本人民币 269.80 万元，其中：哈尔滨第一工具制造有限公司出资人民币69.80 万元，占 25.88%股权；韩勤刚出资人民币120.00 万元，占44.47%股权；张跃出资人民币 80.00 万元，占29.65%股权。该公司实物资产主要为房屋建筑物类资产、设备类 资产、土地及存货等。

（二）斯劳特近三年资产、财务状况如下：

			币种：人民币 单位：万元 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 2,462.94 2,725.20 1,131.67 1,230.64 1,331.27 1,494.57 2018 年度 2017 年度 103.24 154.20 -43.42 -24.51 -43.42 -24.51	币种：人民币 单位：万元 2018 年 12 月31 日 2017 年 12 月31 日 2,462.94 2,725.20 1,131.67 1,230.64 1,331.27 1,494.57 2018 年度 2017 年度 103.24 154.20 -43.42 -24.51 -43.42 -24.51
项目	2020 年 5 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
总资产	2,351.72	2,320.71	2,462.94	2,725.20
负债	248.09	1,067.05	1,131.67	1,230.64
净资产	2,103.63	1,253.67	1,331.27	1,494.57
项目	2020 年 1-5 月	2019 年度	2018 年度	2017 年度
主营业务收入	235.65	268.35	103.24	154.20
利润总额	-15.81	-75.76	-43.42	-24.51
净利润	-15.81	-75.76	-43.42	-24.51

（三）斯劳特评估情况

根据资产评估报告，截至评估基准日2020 年5 月31 日，斯劳特账面价值： 总资产2,351.72 万元，总负债248.09 万元，净资产2,103.63 万元；评估值： 总资产2,314.89 万元，总负债1,142.52.22 万元，股东全部权益价值1,172.37 万元；总资产减值36.83 万元，总负债增值894.43 万元，股东全部权益价值减 值931.26 万元，股东全部权益价值减值率44.27%。资产评估结果如下：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2020 年5 月31 日

				币种：人民币	单位：万元
项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	C	D	E
流动资产	1	832.07	660.50	-171.57	-20.62
长期股权投资	2
固定资产	3	1,115.72	1,141.49	25.77	2.31
在建工程	4
无形资产	5	387.61	512.90	125.29	32.32
长期待摊费用	6	16.62	-	-16.62	-1.00
资产清查待处理	7	-0.30	-	0.30	-1.00
资产总计	8	2,351.72	2,314.89	-36.83	-1.57
流动负债	9	248.09	1,142.52	894.43	360.53
长期负债	10
负债总计	11	248.09	1,142.52	894.43	360.53
净资产	12	2,103.63	1,172.37	-931.26	-44.27

四、股权转让协议的主要内容

哈空调与一工具、韩勤刚、张跃股权转让协议主要内容如下： 受让方（以下简称：“甲方”）

受让方：哈尔滨空调股份有限公司

转让方（以下合称：“乙方”） 转让方一：哈尔滨第一工具制造有限公司 转让方二：韩勤刚 转让方三：张跃

（一）转让标的

1、乙方（转让方一）哈尔滨第一工具制造有限公司将其持有的斯劳特25.88% 的股权全部转让给甲方。

2、乙方（转让方二）韩勤刚将其持有的斯劳特44.47%的股权全部转让给甲 方。

3、乙方（转让方三）张跃将其持有的斯劳特29.65%的股权全部转让给甲方。 本次股权转让完成后，甲方将持有斯劳特全部股权。

（二）转让价格

甲乙双方经协商，最终确认以人民币1,120.00 万元作为本次股权转让的最 终成交价格。

（三）协议生效条件

本协议经甲、乙双方签字盖章后成立，尚需经甲方董事会、乙方股东会及其 他有权部门的批准后生效。

（四）协议变更、解除及终止

1、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经双方事 先签署书面补充协议并履行相关的审批程序后方可生效。

2、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因 变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责 任方负责承担或赔偿损失。

（五）违约责任

本协议正式签订并生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款 的，即构成违约。违约方应当赔偿其行为给对方造成的直接经济损失，包括守约 方主张权利所发生的费用。

（六）争议的解决

因履行本协议所发生的一切纠纷均由双方协商解决，如协商不成，可诉至人 民法院。

五、收购斯劳特股权的其他安排

此次用于收购斯劳特100%股权的资金全部为公司自有资金，交易完成后， 斯劳特将成为公司全资子公司，公司将持有其100%的股权。鉴于斯劳特地址位 于开发区迎宾路集中区，与公司地址邻近，结合公司“促强化主业、求多元发展、 谋转型升级”战略思路及近两年产业升级需求的加速，此次股权收购完成后，公 司拟对斯劳特产业结构进行全面调整，将其纳入公司科学生产布局规则中。预计 未来，公司及斯劳特不会与关联人产生同业竞争的情形。

六、收购斯劳特股权对公司的影响

公司此次拟收购斯劳特100%股权暨关联交易事项不会对公司的财务状况和 正常生产经营构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2020 年8 月18 日