Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — M&A Activity 2010

Jun 3, 2010

哈尔滨空调股份有限公司收购报告书（摘要）

哈尔滨空调股份有限公司

收购报告书（摘要）

上市公司名称：哈尔滨空调股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：哈空调

股票代码：600202

收购人名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

住所：哈尔滨市南岗区一曼街189 号

通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街189 号（150001）

联系电话：0451-53650446

联系人：张海

收购报告书签署日期：二○一○年五月三十一日

哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》等法律、 法规编制。

二、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了哈 尔滨工业投资集团有限公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所 持有、控制的哈尔滨空调股份有限公司股份。

截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，哈尔滨工业投资集 团有限公司没有通过任何其他方式持有、控制哈尔滨空调股份有限公司的股份。

三、哈尔滨工业投资集团有限公司签署本报告书已获得必要的授权和批准， 其履行亦不违反哈尔滨工业投资集团有限公司章程或内部规则中的任何条款，或 与之相冲突。

四、本次收购须在获得国务院国资委批准后方可进行。本次收购触发收购人 的要约收购义务，收购人将向中国证监会申请免于向哈尔滨空调股份有限公司的 所有股东发出收购其全部股份的要约。本次收购尚须经中国证监会审核无异议， 并豁免收购人的要约收购义务。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除哈尔滨工业投资集团 有限公司和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任 何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

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哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要

目录

第一节 释义............................................. 4 第二节 收购人介绍....................................... 4 第三节 收购决定及收购目的................................ 7 第四节 收购方式......................................... 8 第五节 其它重大事项...................................... 9

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哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义： 收购人、本公司、工业 指哈尔滨工业投资集团有限公司 投资公司 上市公司、哈空调 指哈尔滨空调股份有限公司 工业资产公司 指哈空调原控股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公 司 哈尔滨市国资委 指哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会 本次收购 指因行政无偿划转，工业资产公司所持有的哈空调国有 股权由工业投资公司转持的行为 股权划转协议 2010 年5 月31 日，本公司与工业资产公司签署的《股 权无偿划转协议》。 本报告书 《哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要》 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 元、万元 指人民币元、万元

第二节 收购人介绍

一、收购人的基本情况

公司名称：哈尔滨工业投资集团有限公司 注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号 法定代表人：于明升 注册资本：人民币4亿元 营业执照注册号码：2301010032674（1-1） 公司类型：有限责任公司（国有独资）

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哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要

经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运

营，房地产开发经营。

税务登记证号码：黑地税字230103799277528 通讯地址：哈尔滨市南岗区一曼街189 号 邮政编码：150001 联系人：张海

联系电话：0451-53650446

二、收购人控股股东及实际控制人

工业投资公司隶属于哈尔滨市国资委，是哈尔滨市国资委授权的投资机构， 哈尔滨市国资委代表哈尔滨市人民政府履行国有资产出资人职责。 收购人的产权及控制关系图如下：

哈尔滨市国资委 100% 哈尔滨工业投资集团有限公司

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资本运营房地 产开发经营。

（二）收购人的财务状况简表

本公司2007年度、2008年度及2009年度主要财务数据（合并口径）如下表所

示：

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哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要

			单位：元
指标	2007年12月31日	2008年12月31日	2009年12月31日
总资产	731,889,491.77	1,059,169,249.77	1,594,523,470.34
归属母公司股东权益	119,897,660.62	122,189,024.34	424,671,580.01
指标
营业收入	310,033,463.00	501,582,545.00	545,996,607.00
归属母公司股东净利润	1,861,680.37	3,098,429.77	-646,122.03
资产负债率	75.54%	82.7%	67.95%
净资产收益率	1.55%	2.54%	-0.15%

四、收购人在最近五年之内受处罚的情况

本公司最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也 未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、收购人的董事、高级管理人员情况

姓名	职务	国籍	长期居住地	其他国家或 地区居留权
于明升	董事长，总经理	中国	哈尔滨	无
毕明	董事、副总经理	中国	哈尔滨	无
吴晓亭	董事、副总经理	中国	哈尔滨	无
张波	董事、副总经理	中国	哈尔滨	无
周靖	董事（职工代表）	中国	哈尔滨	无

本公司确认上述人员最近五年之内未曾受过行政处罚和刑事处罚，亦未曾涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份简要情况

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哈尔滨空调股份有限公司收购报告书摘要

截至本报告书签署之日，收购人未持有、控制其他上市公司百分之五以上的 发行在外的股份。

七、收购人持有其他金融机构5%以上股权的简要情况

截至本报告书签署日，本公司不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险 公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）优化产业结构，积聚优势资源，提高资源配置效率

哈空调原控股股东工业资产公司负责哈尔滨市部分老国有企业的改制工作， 管理职能及行政职能明显，历史遗留问题较多。经市政府研究决定，为更好的盘 整工业资产公司优势产业资源，优化市属工业产业结构，打造具有较强投融资功 能，机制体制完善的产业投融资平台，特成立工业投资公司。此次划转，将实现 优质资源的有效集中，提高资源配置效率，有助于推动本公司相关业务及哈空调 的长远发展，有利于实现国有资产增值。

（二） 为哈空调可持续健康发展提供更直接有效的支持

工业投资公司在地方财政政策支持、资产结构、投融资功能等方面较工业资 产公司均有较大优势，完成本次哈空调股权无偿划转后，可对其未来业务发展提 供更有力的资源与政策支持。

二、收购所履行的程序及时间

1、本公司已于2010年4月2日召开董事会，会议决定向哈尔滨市国资委申请 将工业资产公司持有的哈空调34.03%股权划转至本公司。

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2、2010年4月12日，本公司接到哈尔滨市国资委下发哈国资发字[2010]58 号文《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司 等二十二户企业国有产权无偿划转有关事宜的批复》。

3、2010年5月31日，本公司与工业资产公司签署《股权无偿划转协议》。

4、依据《上市公司收购管理办法》，本次划转将引致本公司对哈空调的收 购，将有待国务院国资委审核批准，有待中国证监会豁免本公司要约收购义务并 对收购报告书审核无异议后方可实施。

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

截至签署本报告书之日，工业投资公司未持有哈空调发行在外的股份。本次 无偿划转完成后，工业投资公司将持有13,044.94 万股哈空调的股份，占哈空调 总股本的34.03%，将成为哈空调的控股股东，股权结构如下图所示：

哈尔滨市国资委 100% 哈尔滨工业投资集团有限公司 34.03% 哈尔滨空调股份有限公司

二、本次无偿划转的有关情况

（一）本次无偿划转的基本情况

• 1、股权划出方：工业资产公司

• 2、股权划入方：工业投资公司

• 3、划转的国有产权的数量：130,449,385股，占哈空调总股本的34.03% 4、协议签订日期：2010年5月31日

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5、协议生效条件：

本次划转的实施及本协议的生效取决于如下条件的全部满足：

（1）本协议双方已签字盖章；

• （2）国务院国有资产监督管理委员会批准本次股份划转；

（3）中国证券监督管理委员会对本次股份划转涉及的上市公司收购报告书审

核无异议，并豁免工业投资公司履行要约收购义务。

6、协议终止条件

本协议经双方协商一致并经有关主管部门批准后方可变更。本次划转完成 后，协议效力自行终止。

（二）本次国有股权无偿划转的其他情况

1、完成本次无偿划转后，本公司不排除未来继续增持哈空调股权的可能性， 目前尚无具体方案。本次无偿划转不存在附加特殊条件，不存在有关股份表决权 的其他安排。

2、截至本报告书签署日，工业资产公司持有的哈空调股份不存在被质押、 冻结及其它权利限制情况。

（三）本次无偿划转的批准情况

见本收购报告书“第三节收购决定及收购目的 二、收购所履行的程序及时 间”的相关内容。

第五节 其他重大事项

一、收购人应披露的其他信息

截至本报告书签署之日，本公司已按有关规定对本次收购的相关信息进行 了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人 应当披露而未披露的其他重大信息。

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二、收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。

哈尔滨工业投资集团有限公司（盖章） 法定代表人（或授权代表）：于明升 二零一零年五月三十一日

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