Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Governance Information 2018

Apr 23, 2018

哈尔滨空调股份有限公司 2017 年度独立董事年度述职报告

报告期内，作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”） 的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《独立董事年报报告期间工作指引》等法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体股东 利益的原则，忠实、勤勉、尽责地履行职责，谨慎、恰当地行使独立董事权利， 持续关注公司法人治理结构、重大经营活动、财务状况等，积极出席公司股东大 会、董事会及各专业委员会会议，认真审议各项议案，充分发挥我们的独立性和 专业性，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司、股东，特别是中小股 东的合法权益。现将我们在2017 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

1、独立董事人员情况及工作履历

公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关 于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历如下：

唐宗明先生，1966 年出生，1989 年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程系， 学士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。曾任齐齐哈尔百货大楼科员、 齐齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师事 务所副所长，黑龙江中齐会计师事务所副所长，黑龙江中齐会计师事务所有限公 司董事长，中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会委员。 现任黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长，中国注册会计师协会理事，中国 注册会计师协会内部治理委员会委员，本公司独立董事。

李瑞峰先生，1965 年出生，1988 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及 自动化专业，学士学位；1991 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化 专业，硕士学位；1997 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业，

博士学位。曾任哈尔滨工业大学助理研究员、副教授、教授，机器人研发中心主 任。现任哈尔滨工业大学机器人研究所副所长、本公司独立董事。

张心明先生，1964 年出生， 1992 年毕业于吉林大学法律专业，大学学历， 律师。曾任哈尔滨市律师事务所律师，黑龙江杰瑞天昊律师事务所主任律师。现 任黑 龙江法同律师事务所主任律师、合伙人，本公司独立董事。

2、独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2017 年独立董事参加各项会议情况表：

姓名		董事会	董事会		董事会 专门委员会	董事会 专门委员会	股东大会
	本年应参 加次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	本年应参 加次数	亲自出 席次数	亲自出 席次数
唐宗明	11	10	1	0	5	5	1
李瑞峰	11	10	1	0	1	1	1
张心明	11	11	0	0	5	5	1

我们同意公司2017 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。 2、现场考察情况

2017 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公 司为我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

3、公司配合独立董事工作的情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 法律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司 董事长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使我们能及时了解公司经营管理动 态，并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司 也做好相关会议材料并及时传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合 了独立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对会议资料

进行了充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知识和经验， 在董事会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立意见。公司 董事会和管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于公司发展战 略、经营、管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市 公司关联交易实施指引》等相关制度的要求,我们对2017 年度公司发生的关联交 易事项,按照规定做出了判断和审核。

经核查，截止报告期末，公司发生的日常关联交易均严格控制在日常关联交 易范围内，交易公允且未对公司造成风险，不存在损害公司及其他股东合法权益 的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内公司无对外担保及资金占用的情形。

我们认为公司能够严格执行中国证监会、上海证券交易所相关文件中有关对

外担保若干事项的规定，不存在损害广大股东特别是中小股东利益的情形。

（三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们对2016 年高级管理人员薪酬发表如下独立意见：同意《关于公司高级 管理人员2016 年度薪酬的提案》，公司高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设 的薪酬与考核委员会的认真核实及公司董事会审议批准后，于2016 年年报中列 示。相关审议、审批程序符合相关法律法规的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于2017 年1 月25 日披 露了公司2016 年度业绩预亏公告。我们认为，公司严格按照《股票上市规则》 的要求发布业绩预告，符合信息披露的相关规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2017 年6 月28 日，公司2016 年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司

2017 年度审计机构及2016 年度审计报酬的提案》，同意继续聘请中审亚太会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度审计机构。我们认为，上述决议程 序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

鉴于公司2016 年度亏损及目前资金紧张的现状，考虑到公司的后续持续发 展，公司2016 年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2017 年度，用于补充流动资金等。2016 年度不进行资本公积金转增股本。

我们认为：

1、公司2016 年度不进行股利分配是考虑到公司2016 年度亏损及目前资金 紧张的现状，可供股东分配的利润结转至2017 年度，用于补充公司流动资金, 以满足公司平稳运营的资金需求。

2、公司审议《2016 年度利润分配预案》的议案相关程序符合《公司法》、《公 司章程》的相关规定，同意本次利润分配预案，同意将该预案提请公司股东大会 审议。

（八）公司及股东承诺履行情况

2017 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺 的情形。

（九）信息披露执行情况

报告期内，我们对公司2017 年信息披露的执行情况进行了监督。经核查， 报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为,公司能够严格按照 有关法律法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准 确、完整、及时。

（十）内部控制执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和证券监管部门有关法律法 规的要求以及《公司章程》的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设， 已初步建立了一套较为完备的内部控制制度，并汇编成册下发到公司各部门执 行，为公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整提供了 必要的保证。2017 年公司未发现内部控制重大缺陷。内部控制流程在日常运行 中可能存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机 制，内控缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会以及下属审计委员会、薪酬与考核委员会会议的召集召开均符合 相关规定，表决程序和表决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2018 年，每位独立董事将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责， 在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益 和全体股东的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

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唐宗明 李瑞峰 张心明
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2018 年4 月21 日