Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 17, 2017

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2017-006

哈尔滨空调股份有限公司 关于回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调或公司）2017 年1 月16 日晚 收到上海证券交易所《关于对哈尔滨空调股份有限公司控股股东公开征集股份受 让方相关事项的问询函》（上证公函【2017】0108 号）（以下简称：问询函），公 司已于当日披露了《继续停牌公告》及《关于收到上海证券交易所问询函的公告》。 现就问询函回复如下：

2017年1月16日，你公司提交并发布控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司 （以下简称工投集团）公开征集股份受让方公告，称工投集团拟采用公开征集 方式协议转让所持公司95,835,168股股份（占公司总股本的25%）。

公告显示，本次股份转让设置了业绩对赌，股份受让方应确保上市公司2017 年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿元、净利润累计不少于0.6亿 元。如上市公司未实现承诺的净利润业绩，则受让方应当将差额部分补偿给工 投集团。请公司向工投集团核实并说明本次转让股份的原因，上述业绩对赌条 款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展，是否有利于维护上市公司全 体股东利益，如何保障上述条款能够得到切实履行。

公司接到问询函后，立即将该函转呈工投集团，核实相关情况，现回复如下： 一、本次股份转让的原因

近年来，受国家宏观经济下行的影响，电站产品及石化市场日益萎缩，哈空 调现有产品也面临异常激烈的市场竞争。受此影响，哈空调近年来经营业绩不断 下滑，2014 年、2015 年、2016 年1-9 月份实现的净利润分别为2,255.45 万元、 1,394.87 万元和-8,245.51 万元。扣除非经常性损益后，2014 年、2015 年、2016 年1-9 月实现的净利润分别为1,247.59 万元、-5,343.62 万元、-8,776.06 万元， 经营业绩十分不理想。

工投集团作为哈空调的控股股东，一直在探索将哈空调做大做强。经过对市 场的分析研判，需要对哈空调现有产品提档升级，从而增强竞争力。因此迫切需 要引进资金实力强、产业契合度高、协同效应明显的战略投资者。在此背景下， 工投集团决定转让哈空调股权，实现引进新的控股方，有利于将哈空调壮大发展 的目的。

二、业绩对赌条款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展，是否有利 于维护上市公司全体股东利益，如何保障上述条款能够得到切实履行。

工投集团本次转让哈空调股权设置业绩对赌条款的目的在于引进确有能力 将哈空调做大做强的受让方，将哈空调做大做强。

考虑到哈空调近年来的业绩情况，特别是扣除非经常性损益后的业绩情况， 经报省市国资委批准，最终将业绩对赌条款确定为“拟受让方应确保上市公司 2017 年至2019 年空调主业实现营业收入累计不少于 20 亿、净利润累计不少 于 0.6 亿，并与工投集团签订业绩对赌协议（未实现承诺的净利润业绩，差额 部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团）”，该业绩对赌条款中明确约定对 赌的为“空调主业”的收入和利润，目的就是将哈空调真正做大做强，扭转哈空 调目前的经营困境，从而有利于哈空调的全体股东。

本次业绩对赌条款的受偿方为工投集团。主要考虑为本次转让方为工投集 团，工投集团转让股权的目的为促进上市公司发展，而非将价格作为唯一考虑的 因素。股权转让后，受让方将成为上市公司控股股东，如补偿给上市公司则控股 股东将获得相关投资收益并相应减少了补偿成本，故补偿给工投集团将使受让方 付出更高的成本，更有利于选出理想的受让方和促进受让方全力经营，进而将哈 空调做大做强。

即，本次对赌条款的设计有利于上市公司的发展，有利于维护上市公司全体 股东利益。

为保障业绩对赌条款能够得到切实履行，受让方需与工投集团签订业绩对赌 协议，承诺受让控股权后3 年内不转让其持有的上市公司股权，最终转让协议 中将设置业绩补偿保证金或限制股份质押条款保障该对赌条款的履行。

此外，公开征集受让方公告中已明确说明“如果拟受让方或其控股股东、实 际控制人在产业链上与上市公司关联性强，其现有资源和产业结构能够与上市公 司形成有效补充或协同，则可以作为优先受让条件予以考虑”，最终受让方确定 的原则为“评审组将对受让方案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上 择优选择最终受让方”，而非将转让价格作为唯一考虑的因素，也有利于选择出 综合实力强，能够保障业绩对赌条款得到切实履行的受让方。

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2017 年1 月18 日