Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Jan 16, 2017

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2017-003

哈尔滨空调股份有限公司 控股股东公开征集股份受让方公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调或公司）控股股东哈尔滨 工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）采用公开征集方式协议转让所 持哈空调95,835,168 股股份（占公司总股本的25.00%），在公开征集股份受让 方所规定的日期内，工投集团能否征集到拟受让方存在不确定性；本次股份转 让事项须报至国务院国有资产监督管理委员会审核批准后方可组织实施，在规 定日期内征集到最终受让方后，能否获得相关部门的批准以及股份转让是否能 够实施也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次公开征集拟受让方的基本条件中包括业绩对赌内容：“控股权转让 后，受让控股权的拟受让方应确保上市公司2017 年至2019 年空调主业实现营 业收入累计不少于20 亿、净利润累计不少于0.6 亿，并与工投集团签订业绩对 赌协议（未实现承诺的净利润业绩，差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给 工投集团）。”

哈空调收到控股股东工投集团的通知，工投集团拟以公开征集受让方的方式 转让所持哈空调的部分股份。2017 年1 月13 日，工投集团接到黑龙江省国有资 产监督管理委员会《黑龙江省国资委关于原则同意哈尔滨工业投资集团有限公司 协议转让哈空调股份的批复》（黑国资产【2017】15 号），黑龙江省国资委已原 则同意工投集团通过公开征集受让方的方式协议转让所持哈空调无限售条件流 通股95,835,168 股，占哈空调总股本的25%。本次股份转让完成后，哈空调的 控股股东将发生变化，现将工投集团本次股份转让的具体情况和要求公告如下：

一、拟转让股份数量及涉及的上市公司名称、基本情况

（一）上市公司名称：哈尔滨空调股份有限公司

（二）上市公司基本情况

证券简称：哈空调 证券代码：600202 上市日期：1999 年6 月3 日 法定代表人：杨凤明 总股本：383,340,672 股 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区26 号

经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备、环保除尘 设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支机构）；经销 有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原料（法律、行政 法规和国务院决定的前置审批项目除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业 务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；开展本企业的“三来一补”业务。

截至2016 年9 月30 日，哈空调未经审计的总资产为199,171.56 万元，归 属于母公司所有者的净资产为78,049.31 万元；2016 年1 至9 月的营业收入 21,871.76 万元，归属于母公司所有者的净利润-8,245.51 万元。

（三）拟转让股份数量

工投集团持有哈空调130,449,385 股，占哈空调总股本的34.03%；本次拟 协议转让无限售条件流通股95,835,168 股，占哈空调总股本的25.00%。转让后 工投集团持有哈空调34,614,217 股，占哈空调总股本的9.03%。

二、本次股份转让的价格

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监 督管理委员会、中国证券监督管理委员令第19 号）的规定，本次股份转让价格 不低于股份转让信息公告日前30 个交易日的哈空调股票每日加权平均价格的算 术平均值（每股人民币11.74 元）。最终价格将在拟受让方的报价基础上依据有 关规定及综合考虑各种因素确定。

三、公开征集的拟受让方的基本条件

本次拟受让工投集团所持有的哈空调股份的意向受让方（以下简称：拟受让

方），要与哈空调有一定的业务相关性，同时拟受让方应具备以下基本条件：

（一）拟受让方为依据我国法律设立并有效存续的企业法人，本次控股权转 让不接受联合受让；

（二）拟受让方或其控股股东、实际控制人应设立三年以上，最近三年连续 盈利且无重大违法违规行为；

（三）拟受让方或其控股股东、实际控制人不存在《上市公司收购管理办法》 规定的不得收购上市公司的情形；

（四）拟受让方具有明晰的经营发展战略；具有促进上市公司持续发展和改 善上市公司法人治理结构的能力；

（五）拟受让方应就本次受让股权履行了全部必要的内部决策程序；

（六）拟受让方或其控股股东、实际控制人应具备按时足额支付股权转让价 款的资金实力；

（七）控股权转让后，空调产业保留在上市公司体内，并有能力做大做强；

（八）受让控股权的拟受让方应妥善安置哈空调的员工（包括退休员工）， 承担在职员工安置费用及预留离退休员工全部费用；同时承诺择优聘用现上市公 司员工不低于60%；

（九）控股权转让后，受让控股权的拟受让方不会就股权转让前、后的任何 问题主张赔偿；

• （十）控股权转让后，上市公司注册地保留在哈尔滨至少10 年；

（十一）受让控股权后的拟受让方3 年内不转让其持有的上市公司股权；

（十二）控股权转让后，受让控股权的拟受让方应确保上市公司2017 年至 2019 年空调主业实现营业收入累计不少于20 亿、净利润累计不少于0.6 亿，并 与工投集团签订业绩对赌协议（未实现承诺的净利润业绩，差额部分由受让控股 权的拟受让方补偿给工投集团）。

如果拟受让方或其控股股东、实际控制人在产业链上与上市公司关联性强， 其现有资源和产业结构能够与上市公司形成有效补充或协同，则可以作为优先受 让条件予以考虑。

四、本次公开征集期间

本次公开征集期间为20 个工作日，即符合上述受让条件，且在本公开征集 公告发布之日起20 个工作日内，具有受让意向的投资者应于2017 年2 月16 日 17:00（北京时间）前派专人赴工投集团当面送达受让申请意向书及相关资料。 工投集团不接收任何迟于该时间提交的文件。

五、拟受让方提交资料要求

拟受让方应在公开征集截止日期前向工投集团提交以下资料：

（一）符合要求的受让申请意向书。受让申请意向书内容至少应包括拟受让 方简介、业务及发展规划、每股报价及报价说明、对价支付安排与保证，拟受让 方的控股股东及实际控制人说明；

（二）拟受让方及其控股股东、实际控制人现行有效的企业法人营业执照复 印件、组织机构代码证复印件、企业工商登记信息卡、人民银行征信报告（详版）、 公司章程，拟受让方的控股股东、实际控制人为自然人的，提供该自然人的居民 身份证复印件；

（三）拟受让方最近三年经审计的财务报告（2016 年度财务报告未经审计 的需提交对于合并后的总资产、净资产、净利润的承诺）；

（四）拟受让方同意受让本次转让的股份的内部有权机构的决策文件；

（五）拟受让方最近三年无重大违法行为或涉嫌重大违法行为以及重大证券 市场失信行为的书面承诺；

（六）拟受让方有关哈空调的后续业务发展或重组计划以及对上市公司空调 业务在2017-2019 年的业绩承诺；

（七）拟受让方取得控股权后，保持员工稳定的承诺；

（八）拟受让方取得控股权后，不会就股权转让前、后的任何问题主张赔偿 的承诺；

• （九）拟受让方取得控股权后，哈空调注册地至少在哈尔滨市保留10 年的

• 承诺；

• （十）拟受让方取得控股权后，3 年内不转让其持有的哈空调股份的承诺；

• （十一）其他证明拟受让方符合受让条件的说明及支持材料；

• （十二）拟受让方的其他各项承诺；

• （十三）拟受让方递交申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明、

法定代表人身份证复印件、授权委托书和授权代表身份证复印件）；

• （十四）拟受让方的联系人及联系方式；

• （十五）有关决策部门认为必要的其他资料。

上述文件一式捌份，应以A4 纸装订，并须同时提供电子文档，连同5%保证 金的划款/转账凭证复印件（保证金事宜见“六、保证金事项”），提交至工投集 团指定人员接收。上述各文件均应加盖拟受让方的公章。上述文件将用于评审使

用，并根据评审需要予以复制。文件一经提交即不可撤销，工投集团不负责退还。 工投集团不接受以传真、邮寄、电子邮件等形式提交上述各文件。 工投集团指定的文件接收地址及接收人员如下：

接收地址：哈尔滨市松北区世泽路689 号科技创新城4 号楼均信大厦1305 房间

受理人：吴俊义 联系方式：0451-87580267

六、保证金事项

拟受让方在提交受让申请意向书的同时，需向工投集团缴纳拟转让最低金额 （拟转让股数×拟转让每股最低价格）的5%（人民币5,626 万元）作为交易的 保证金至工投集团指定的银行账户。拟受让方划款时务必注明拟受让方名称全称 及“申请受让哈空调股份保证金”字样。

在前述受理申请文件期限到期后，工投集团将针对各拟受让方提交的文件进 行充分地研究和论证。工投集团将在评审结束后2 个工作日内确定拟受让方，并 将评审结果通知拟受让方。拟受让方应当自收到通知之日起2 个工作日内与工投 集团签署相关股权转让协议，并在股份转让协议签订后5 个工作日内将不低于转 让金额30%的价款（含提交受让申请书时缴纳的5%保证金）汇入工投集团指定的 如下账户：

户名：哈尔滨工业投资集团有限公司

开户行：哈尔滨银行学府支行

账号：1260010140415635

股份转让协议签署后，工投集团将按照规定履行信息披露等相关义务，并按 规定程序逐级上报至国务院国有资产监督管理委员会审核批准。

如没有拟受让方通过评审的，工投集团可重新征集拟受让方或终止本次股权 转让。

如拟受让方在缴纳5%的保证金后，根据本公告确定的相关规则其未能成为 最终受让方的，工投集团将向该拟受让方退还其已缴纳的5%保证金本息（含公 司自收到保证金之日起至退款之日止按银行活期存款利率计算之利息）；成为最 终受让方的，工投集团将以邮件和电话方式通知其签署股份转让协议，拟受让方 拒绝签署的，其已缴纳的5%的保证金不予退还；拟受让方签署的，其已缴纳的 5%的保证金自动转为股份转让价款的一部分。

七、受让方确认的原则

公开征集受让方的时间为2017 年1 月17 日至2 月16 日17:00。公开征集

期结束后，将由有关专家组成评审组对潜在受让方进行评审，评审组将对受让方 案进行充分论证，并在综合考虑各种因素的基础上择优选择最终受让方。 八、其他事项

• 1、工投集团将对提交受让申请，符合受让条件的拟受让方进行综合评价，

• 并将评价结果通知拟受让方；

• 2、工投集团将择优选择拟受让方洽谈《股份转让协议》内容，直至达成共

• 识，签署股份转让协议；

• 3、在意向受让方办理受让意向手续登记之前，工投集团有补充披露相关信

• 息和变更、调整和补充公告内容的可能和权利。本次公开征集受让方的具体程序 将在合法、合规、公开、公平、公正的前提下进行，最终解释权归工投集团。

九、本次股份转让不确定性的风险提示

一方面，在本次公开征集股份受让方所规定的日期内，出让方能否征集到拟 受让方存在不确定性；另一方面，本次股份转让事项须经国务院国有资产监督管 理委员会同意后方可组织实施，在规定日期内征集到最终受让方后，能否获得相 关部门的批准以及股份转让是否能够实施也存在不确定性，敬请广大投资者注意 投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易 所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为 准。

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2017 年1 月17 日