Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Board/Management Information 2018

Aug 27, 2018

证券代码：600202 证券简称：*ST哈空 编号：临2018-051

哈尔滨空调股份有限公司 六届十四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 董事杨承先生因有重要事项，未能亲自出席本次会议，委托董事张劲松女士 代为行使表决权；独立董事唐宗明先生、独立董事李瑞峰先生因有重要事项， 未能亲自出席本次会议，分别委托独立董事张心明先生代为行使表决权。

• 本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。

• 本次董事会会议审议议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）六届十四次董事会会议通知于 2018 年8 月15 日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。会 议于2018 年8 月25 日在公司会议室召开。会议应出席董事9 人，实际到会6 人，董事杨承先生因有重要事项，未能亲自出席本次会议，委托董事张劲松女士 代为行使表决权；独立董事唐宗明先生、独立董事李瑞峰先生因有重要事项，未 能亲自出席本次会议，分别委托独立董事张心明先生代为行使表决权。部分监事 及全体高级管理人员列席了会议。会议由董事长刘铭山同志主持。会议的召集、 召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

• （一）2018 年半年度报告全文及摘要

同意公司2018 年半年度报告全文及摘要。

同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

（二）《关于修改＜公司章程＞的提案》 同意公司《关于修改＜公司章程＞的提案》。

同意对《公司章程》中“第一条”、“第十一条”、“第一百零七条”、“第 一百二十四条”进行修订补充；在“第七章”后新增“第八章企业党组织”，在 其下新增“第一百四十九条”、“第一百五十条”、“第一百五十一条”、“第 一百五十二条”、“第一百五十三条”、“第一百五十四条”、“第一百五十五 条”、“第一百五十六条”、“第一百五十七条”、“第一百五十八条”、“第

一百五十九条”，后续章节条款序号顺延；对《公司章程》及其附件《股东大会 议事规则》第二条进行修订补充；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的， 亦做相应变更。红色斜体加粗部分为修改补充内容，具体如下：

序 号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》 （以下简称《证券法》） 《上市公司章程指引》和其他有关规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《中国共产党章程》（以下简称 《党章》）、《上市公司章程指引》和 其他有关规定，制订本章程。
2	第十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、总会计师。	第十一条 本章程所称其他高 级管理人员是指公司的副总经理、董 事会秘书、总会计师、总工程师。
3	第一百零七条 董事会的职权 及授权 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权（详见《股 东大会议事规则》之规定）范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、	第一百零七条 董事会的职权 及授权 董事会行使下列职权: （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权（详见《股 东大会议事规则》之规定）范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、

	关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师等高级管理人员，并决定其报酬事 项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）委派或更换公司的全资 子公司董事会和监事会成员，委派、 更换或推荐公司的控股子公司、参股 子公司股东代表、董事（候选人）、 监事（候选人）； （十七）决定公司分支机构的设 置； （十八）决定公司的资金筹集及 使用计划； （十九）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 为确保和提高公司日常运作的 稳健和效率，董事会根据《公司章程》 的规定和股东大会的授权，本着谨慎 的原则，决定对董事长、总经理进行 有限授权： （一）授权董事长在董事会批准 的资金筹集和使用计划范围内，按照 公司生产经营的需要，签署生产经营 所需流动资金短期借款总体授信合	关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、总会计 师、总工程师等高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）委派或更换公司的全资 子公司董事会和监事会成员，委派、 更换或推荐公司的控股子公司、参股 子公司股东代表、董事（候选人）、 监事（候选人）； （十七）决定公司分支机构的设 置； （十八）决定公司的资金筹集及 使用计划； （十九）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 为确保和提高公司日常运作的 稳健和效率，董事会根据《公司章程》 的规定和股东大会的授权，本着谨慎 的原则，决定对董事长、总经理进行 有限授权： （一）授权董事长在董事会批准 的资金筹集和使用计划范围内，按照 公司生产经营的需要，签署生产经营 所需流动资金短期借款总体授信合

	同。在总体授信范围内，审批和对外 签署流动资金短期贷款合同等文件。 （二）授权总经理决定按照公司 产品销售合同的要求向银行等金融 机构申请开立投标保函、预付款保 函、履约保函和质量保函，并签署相 关文件。	同。在总体授信范围内，审批和对外 签署流动资金短期贷款合同等文件。 （二）授权总经理决定按照公司 产品销售合同的要求向银行等金融 机构申请开立投标保函、预付款保 函、履约保函和质量保函，并签署相 关文件。
4	第一百二十四条 公司设总经 理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理4－6 名，根据 总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计 师、董事会秘书为公司高级管理人 员。	第一百二十四条 公司设总经 理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1－3 名，根据 总经理提名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总会计 师、总工程师、董事会秘书为公司高 级管理人员。
5	第七章后新增第八章企业党组 织，在其下新增第一百四十九条、第 一百五十条、第一百五十一条、第一 百五十二条、第一百五十三条、第一 百五十四条、第一百五十五条、第一 百五十六条、第一百五十七条、第一 百五十八条、第一百五十九条，后续 章节条款序号顺延。	第八章 企业党组织 第一百四十九条 公司根据《党 章》规定，设立公司党委和公司纪委。 公司党委是公司法人治理结构的重 要组成部分，是公司的政治核心，发 挥把方向、管大局、保落实作用。其 它治理主体要自觉维护这个核心，党 委也要尊重其它治理主体。 第一百五十条 公司党委和公 司纪委的书记、副书记、委员的职数 按上级党组织批复设置，并按照《党 章》等有关规定选举或任命产生。 第一百五十一条 公司党委设 党群工作部、纪委等部门作为党的工 作机构，配齐配强工作力量。同时设 立工会、团委等群众性组织。 第一百五十二条 党组织机构 设置及其人员编制纳入公司管理机 构和编制，党组织工作经费由上级党 组织划拨，党务人员要与其它管理人 员同级同待遇。 第一百五十三条 公司党委的 主要任务和职责： （一）保证监督党的路线方针政

策在公司的贯彻执行，在思想上政治 上行动上同党中央保持高度一致，确 保公司的社会主义方向； （二）参与公司重大问题决策， 支持董事会、监事会、经理层依法行 使职权，形成权力制衡、运转协调、 科学民主的决策机制； （三）落实党管干部原则和党管 人才原则，建立完善适应现代企业制 度要求和市场竞争需要的选人用人 机制，建设高素质经营管理者队伍和 人才队伍； （四）加强对公司领导人员的监 督，统筹内部监督资源，认真履行监 督职能，建立健全权力运行监督机 制，提高监督有效性； （五）全心全意依靠职工群众， 领导公司思想政治工作、精神文明建 设和工会、共青团等群众组织，支持 职工代表大会开展工作，坚持用社会 主义核心价值观体系引领企业文化 建设，树立公司良好形象。 （六）研究其它应由公司党委决 定的事项。 第一百五十四条 公司纪委主 要任务和职责： （一）维护党的章程和其他党内 法规，检查党的路线、方针、政策和 决议的执行情况，贯彻执行上级纪委 和公司党委有关重要决定、决议及工 作部署； （二）协助党委加强党风建设和 组织协调反腐败工作，研究、部署纪 检监察工作； （三）对党员领导干部行使权力 进行监督，经常对党员进行党纪党规 的教育，作出关于维护党纪的决定； （四）按职责管理权限，检查和

处理公司所属各党支部和党员违反 党的章程和其他党内法规的案件； （五）受理党员的控告和申诉， 保障党员权利； （六）研究其它应由公司纪委决 定的事项。 第一百五十五条 公司实行 “双向进入、交叉任职”的领导体制。 符合条件的党委成员可以通过法定 程序进入董事会、监事会和经理层。 董事会、监事会和经理层成员中符合 条件的党员可以依照有关规定和程 序进入党委会。公司党委书记、董事 长由一人担任。 第一百五十六条 公司党委研 究讨论是董事会、经理层决策重大问 题的前置程序，重大经营管理事项必 须经党委研究讨论后，再由董事会或 经理层作出决定。 第一百五十七条 公司党委参 与重大问题决策的主要内容，一般包 括： （一）公司贯彻执行党的路线方 针政策、国家法律法规和上级重要决 定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发 展规划； （三）公司生产经营方针； （四）公司资产重组、产权转让、 资本运作和大额投资中的原则性方 向性问题； （五）公司重要改革方案的制 定、修改； （六）公司的合并、分立、变更、 解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属企业的设立和调整； （七）公司中高层经营管理人员 的选聘、考核、薪酬、管理和监督；

		（八）提交职工代表大会讨论的 涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在特别重大安全生 产、维护稳定等涉及公司政治责任和 社会责任方面采取的重要措施。 第一百五十八条 公司党委参 与重大决策的主要程序： （一）公司党委召开党委会对董 事会、经理层拟决策的重大问题进行 讨论研究，提出意见和建议。党委认 为另有需要董事会、经理层决策的重 大问题，可向董事会、经理层提出。 （二）进入董事会、经理层尤其 是任董事长或总经理的党委成员，在 议案正式提交董事会或总经理办公 会前就党委的有关意见和建议与董 事会、经理层其他成员进行沟通。 （三）进入董事会、经理层的党 委成员在董事会、经理层决策时，要 充分表达党委意见和建议，并将决策 情况及时向党委报告。 （四）进入董事会、经理层的党 委成员发现拟作出的决策不符合党 和路线方针政策和国家法律法规，或 可能损害国家、社会公众利益和公 司、职工的合法权益时，要提出撤销 或缓议该决策事项的意见，会后及时 向党委报告，通过党委会形成明确意 见向董事会、经理层反馈。如得不到 纠正，要及时向上级党组织报告。 第一百五十九条 公司发展的 大政方针、战略性安排、“三重一大” 重要决策、高层管理人员管理等重大 事项，需要经过党委会原则通过方可 实施。
6	《股东大会议事规则》第二条 本规则适用于公司股东大会，对公 司、股东、股东授权代理人、公司董	《股东大会议事规则》 本规则 适用于公司股东大会，对公司、股东、 股东授权代理人、公司董事、监事、

事、监事、总经理、副总经理、总会 总经理、副总经理、总会计师、 总工 计师、董事会秘书和列席股东大会会 程师、 董事会秘书和列席股东大会会 议的其他有关人员均具有约束力。 议的其他有关人员均具有约束力。

同意将上述提案提请股东大会审议。

同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

（三）董事会薪酬与考核委员会《关于确定公司第七届董事会董事报酬政策 的提案》

同意董事会薪酬与考核委员会《关于确定公司第七届董事会董事报酬政策的 提案》，公司第七届董事会董事报酬政策确定如下：

• （1）董事长的报酬参照总经理的薪酬政策和标准执行，但不高于总经理的

• 薪酬标准。

• （2）担任公司高级管理人员职务的董事按照公司高级管理人员的薪酬政策

• 领取，公司不再另行支付其董事津贴。

• （3）未担任公司高级管理人员职务的董事、独立董事的津贴为每人每年人

• 民币6 万元（税前）。

同意将上述提案提交股东大会审议。股东大会审议通过后，由董事会薪酬与 考核委员会按照公司股东大会决议及公司高级管理人员的薪酬政策等对公司第 六届董事会董事每年的报酬进行核实，并提交董事会审议后发放。

同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

（四）董事会提名委员会《关于董事会换届选举非独立董事的提案》 同意董事会提名委员会《关于董事会换届选举非独立董事的提案》。

同意提名刘铭山同志、陈维周同志、毕海涛同志、邢百军同志、张劲松同志、 徐金峰同志为公司第七届董事会非独立董事候选人；

第七届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起，三年。

同意将上述提案提请股东大会审议，该提案在股东大会审议表决时，实行累 积投票制。

第七届董事会非独立董事候选人简历附后。

同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

（五）董事会提名委员会《关于董事会换届选举独立董事的提案》 同意董事会提名委员会《关于董事会换届选举独立董事的提案》。

同意提名李瑞峰同志、张心明同志、李文同志为公司第七届董事会独立董事

候选人（独立董事候选人任职资格尚需上海证券交易所审核）。

第七届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起，三年。

同意将上述提案提请股东大会审议，该提案在股东大会审议表决时，实行累 积投票制。

第七届董事会独立董事候选人简历附后。

同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

（六）《关于召开2018 年第二次临时股东大会的提案》

同意公司《关于召开2018 年第二次临时股东大会的提案》。

董事会定于2018 年9 月13 日召开公司2018 年第二次临时股东大会，具体

内容详见公司《关于召开2018 年第二次临时股东大会的通知》。

同意票：9 票，反对票：0 票，弃权票：0 票，是否通过：通过。

三、上网公告附件

独立董事意见。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2018 年8 月28 日

哈尔滨空调股份有限公司 第七届董事会非独立董事候选人简历

刘铭山，男，1968年10月出生，中共党员，研究生学历。1988年毕业于哈尔 滨电缆厂技校有色金属加工专业，2011年中共黑龙江省委党校经济管理专业研究 生毕业，机械工程师、锅炉高级技师、物业管理师。1988年参加工作，曾任哈电 缆厂团委干事、车间团总支书记；动力能源处副处长、处长；动力能源处处长兼 物业公司总经理；厂长助理兼动力能源处处长兼物业公司总经理；对外合作部部 长；哈尔滨拖拉机厂副厂长、党委委员；哈尔滨松江拖拉机有限公司副总经理、 党委委员；哈尔滨中润房产经营物业管理有限公司副总经理、党委委员；哈尔滨 古铁市场实业发展有限公司党总支书记、董事长兼哈尔滨松江罐头厂行政负责 人。现任哈尔滨空调股份有限公司党委书记、董事长、总经理兼哈尔滨古铁市场 实业发展有限公司董事长。

刘铭山同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

陈维周，男，1980年1月出生，中共党员，大学学历，硕士研究生学位，会 计师。2010年毕业于东北财经大学财务管理专业，2016年吉林财经大学工商管理 硕士研究生毕业。1999年参加工作，曾任哈尔滨变压器厂财务处出纳、会计；哈 尔滨变压器有限责任公司财务处副处长兼团委书记；财务部部长兼团委书记；副 总会计师兼财务管理部部长；哈尔滨变压器有限公司总会计师、副总经理。现任 哈尔滨空调股份有限公司党委委员、总会计师兼资产管理运营部部长。

陈维周同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

毕海涛，男，1969 年8 月出生，中共党员，大学学历，工程师。1991 年毕 业于哈尔滨工业大学机械工程系机械设计与制造专业。1991 年参加工作，曾任 哈尔滨空气调节机厂技术员、工艺处助理工程师；哈尔滨空调股份有限公司王岗 分厂助理工程师；六分厂调度；生产处计划员、副处长；总师办主任；石化空冷 销售处处长；质量管理处处长；国内销售部副部长兼石化空冷销售中心主任；总 经理助理、国内销售部副部长兼石化空冷销售中心主任；总经理助理、国内销售 部部长兼石化空冷销售处处长，主管公司国内销售部（石化空冷销售、电站空冷 销售、市场信息处、客户服务处等）。现任哈尔滨空调股份有限公司副总经理。

毕海涛同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

邢百军，男，1963 年生人，中共党员，1987 年毕业于黑龙江广播电视大学 管理工程专业，高级经济师。1983 年参加工作，曾任哈尔滨空气调节机厂计划 处计划员，本公司规划计划处副处长、处长、企业策划部部长、上海天勃能源设 备有限责任公司董事、本公司监事、总经理助理兼公司综合办公室主任。现任哈 尔滨空调股份有限公司党委委员兼党群工作部部长兼人力资源部部长。

邢百军同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

张劲松，女，1965 年生人，1987 年毕业于黑龙江商学院商业经济专业，2002 年毕业于吉林大学会计学专业，2007 年毕业于东北林业大学林业经济管理专业。 博士，教授，博士生导师，中国注册会计师。1987 年参加工作，曾任哈尔滨商 业大学会计学院教研室副主任、会计实验室主任、会计研究所所长、副院长，哈 尔滨市政协常委，本公司独立董事。现任哈尔滨商业大学基础会计教研部主任、 会计学院副院长、黑龙江省政协委员、黑龙江省会计学会副会长、黑龙江省教育

会计学会副会长、九三省委委员、哈尔滨博实自动化股份有限公司独立董事、黑 龙江交通发展股份有限公司独立董事、森鹰窗业股份有限公司独立董事、本公司 董事。

张劲松同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

徐金峰，男，1972 年生人，1997 年毕业于黑龙江大学会计专业。曾任哈尔 滨中建工程公司会计、哈尔滨建兴会计师事务所有限责任公司副总经理、黑龙江 龙顺达会计师事务所有限责任公司总经理。

徐金峰同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

哈尔滨空调股份有限公司 第七届董事会独立董事候选人简历

李瑞峰，男，1965 年12 月出生，中共党员，1988 年毕业于哈尔滨工业大学 机械制造工艺及自动化专业，学士学位；1991 年毕业于哈尔滨工业大学机械制 造工艺及自动化专业，硕士学位；1997 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺 及自动化专业，博士学位。曾任哈尔滨工业大学助理研究员、副教授、教授，机 器人研发中心主任。现任哈尔滨工业大学机器人研究所副所长、哈工大机器人集 团有限公司董事，本公司独立董事。

李瑞峰同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

张心明，男，1964年生人，律师，1992年毕业于吉林大学法律专业。曾任哈 尔滨市律师事务所律师，黑龙江杰瑞天昊律师事务所主任律师，现任本公司独立 董事、黑龙江法同律师事务所主任律师、合伙人。

张心明同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股 票，三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以 上通报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定 不适合担任上市公司董事的期间情形。

李文，女，1968年生人，1990年毕业于哈尔滨工业大学工业经济专业；1995 年毕业于黑龙江商学院财务会计专业，学士学位；2005年毕业于东北农业大学农 业经济管理专业，硕士学位。会计学教授。1997年至今，在哈尔滨商业大学任教 授、教研室主任。

李文同志未在控股股东及实际控制人单位任职。截止目前，未持有公司股票， 三年内未受中国证监会行政处罚；三年内未受证券交易所公开谴责或两次以上通 报批评；无处于中国证监会认定的市场禁入期情形；无处于证券交易所认定不适 合担任上市公司董事的期间情形。