Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Aug 14, 2012

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2012-021

哈尔滨空调股份有限公司 五届五次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届五次董事会会议通知于 2012 年8 月1 日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。五 届五次董事会会议于2012 年8 月11 日在公司会议室召开。应出席会议董事9 人，实际到会7 人，董事杨承先生、独立董事唐宗明先生因有重要事项，不能亲 自出席本次会议，分别委托独立董事姜明辉先生、独立董事杨滨刚先生代为行使 表决权。会议由董事长于明升先生主持，全体监事及部分高级管理人员列席了会 议，会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经过认真审 议，通过如下决议：

一、审议通过了公司《关于修改公司章程的议案》

同意对《公司章程》做如下修订：

第八章第一节 第一百五十四条

原为：

“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开

后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

修订为：

“公司的利润分配决策程序为:

公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合 公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确 意见。

利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行 现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

第八章第一节 第一百五十五条 原为：

“公司利润分配政策：按照国家有关规定进行分配，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司 现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。具体分 红比例由公司董事会根据国家有关规定和公司具体情况拟定，由公司股东大会审 议决定。”

修订为：

“公司利润分配政策：

按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中 期现金分红。

在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年 度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做 出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详 细论证，充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配 政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权 股份三分之二以上的股东通过方可实施。”

上述议案需提交股东大会审议。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

二、审议通过了公司2012 年半年度报告全文及摘要

同意公司2012 年半年度报告全文及摘要。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

三、审议通过了公司《关于与哈尔滨工业资产经营有限责任公司共同挂牌转 让办公楼及其附属设施、土地的提案》

同意公司与哈尔滨工业资产经营有限责任公司（以下简称：“工业资产公

司”）共同转让公司位于哈尔滨市道里区买卖街25 号办公楼及其附属设施、土地， 以经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会备案的该资产评估价值 1,715.02 万元为底价，按此处房产和土地的现状进入哈尔滨产权交易中心公开 挂牌转让。其中：房屋建筑物（含地）、构筑物及其它辅助设施转让收益由公司 收缴；无形资产项下的土地使用权转让收益由工业资产公司收缴。挂牌转让成交 后，由受让方与工业资产公司另行办理土地出让手续，公司不再承担任何费用。 董事会授权总经理办理对该处资产的挂牌转让及签署转让协议等相关的事

上述共同转让资产事项构成关联交易事项，关联董事于明升先生在董事会审 议此项议案时回避了表决。

公司董事会在对上述共同转让资产关联交易事项进行审议前，已向公司独立 董事做出情况说明并取得独立董事的事前书面认可。

独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为，上述共同转让资产事 项可盘活公司资产，减轻资金紧张压力。董事会在对上述关联交易事项进行表决 时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

具体内容详见本公司《资产转让暨关联交易公告》。

同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。

四、审议通过了公司《关于向中国银行股份有限公司申请将原有授信延期的 提案》

公司在中国银行股份有限公司哈尔滨中银大厦支行的授信已到期，同意向其

申请，将原有授信延期，金额人民币10 亿元，期限三个月，信用方式。

• 同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

• 五、审议通过了公司《远期结售汇业务内部控制制度》

同意公司《远期结售汇业务内部控制制度》，具体内容详见上海证券交易所

• 网站（http://www.sse.com.cn）。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

• 六、审议通过了公司《关于开展远期结售汇业务的提案》

同意公司开展远期结售汇业务，开展远期结售汇业务的金额不超过公司签订

的境外销售或采购订单总金额的80%。以公司签订的境外销售或采购订单为依 托，结售汇的交割期与公司预测的外币收付款期一致，结售汇金额与公司预测的 外币收付金额相匹配。

董事会提请股东大会授权总经理，根据公司实际情况，具体确定上述远期结 售汇业务的金额、交割期限、交割汇率、签署协议等相关事宜。

• 决议有效期限至公司五届董事会任期届满。

公司独立董事根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法 律、法规的规定，对公司开展远期结售汇业务事项进行了认真审议，发表独立意 见如下：

独立董事杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生认为，公司开展远期结售汇 业务，以货币保值和规避汇率风险为目的，不做投机性交易，不进行单纯以盈利 为目的的外汇交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对上述事项 的审议、表决等程序符合相关法律、法规的规定。

• 具体内容详见本公司《关于开展远期结售汇业务的公告》。 上述提案需提交股东大会审议。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

• 七、审议通过了公司《关于在印度设立合资公司的提案》

同意公司为开拓印度市场在印度新德里设立合资公司。合资公司的业务范围 （或者作为EPC 承包商）包括：为电厂或其他工业设备厂提供间冷或直冷空冷器、 空气冷凝系统，向石油化工业提供空气冷却器、空气热交换器，并对以上所提及 的设备提供安装、试车、售后维护等服务。合资公司拟投入的总资产额为 20,000,000.00 卢比（约折合人民币2,593,830.36 元），其中，公司拟投入 9,200,000.00 卢比（约折合人民币1,193,161.97 元），约占该公司总资产的46%。

• 公司委派孙卫东先生、展学峰先生为该公司董事。

• 授权总经理办理在印度设立合资公司相关事宜。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

• 八、审议通过了公司《关于召开2012 年度第二次临时股东大会的提案》 董事会定于2012 年8 月30 日（星期四）召开2012 年度第二次临时股东大

• 会，具体内容详见公司《关于召开2012 年度第二次临时股东大会的通知》。 同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年8 月11 日

独立董事意见

我们参加了哈空调五届五次董事会，现就公司与哈尔滨工业资产经营有限 责任公司共同挂牌转让办公楼及其附属设施、土地的关联交易事项及公司开展远 期结售汇业务事项发表独立意见如下：

一、同意公司与哈尔滨工业资产经营有限责任公司共同转让公司位于哈尔 滨市道里区买卖街25 号办公楼及其附属设施、土地的关联交易事项。

上述共同转让资产关联交易事项可盘活公司资产，减轻资金紧张压力。董事 会在对上述关联交易事项进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程 序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性 文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

二、同意公司开展远期结售汇业务事项，公司开展远期结售汇业务，以货币 保值和规避汇率风险为目的，不做投机性交易，不进行单纯以盈利为目的的外汇 交易，不存在损害公司及全体股东利益的情形。董事会对上述事项的审议、表决 等程序符合相关法律、法规的规定。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

独立董事：

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2012 年 8 月 11 日