Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

哈尔滨空调股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告

我们作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真 审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委 员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东 的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参 与研究公司的发展，为公司的战略规划、审计工作及内控、薪酬考核、提名任命 等工作提出了意见和建议。现就 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年公司共召开了 15 次董事会会议，作为公司的独立董事，我们认真 研究了公司会前提供的相关资料，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司 全体股东的利益。2011 年独立董事出席董事会会议情况如下：

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	备注
张劲松	15	6	8	1	0	任期届满，于2011年4月18 日离任独立董事，任公司董事
杨滨刚	15	6	8	1	0
姜明辉	15	4	8	3	0
唐宗明	10	5	5	0	0	于2011年4月18日任公司独立董事

二、发表独立意见情况

2011 年度，全体独立董事对公司经营活动情况进行了认真地了解和查验， 并对以下重大事项进行了独立审议，发表独立意见如下：董事会换届、聘任高级 管理人员、股权转让、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保等事项进行了审 查，并对相关事项发表了独立意见。

1、2011年3月19日，对公司2010年度对外担保情况进行了认真的核查，发表 独立意见如下：

公司为参股子公司上海尔华杰机电装备制造有限公司办理流动资金贷款提 供担保，该公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，并以其房产和设备为公司 提供反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。上述担保符合 有关政策法规和公司章程的规定，广大股东的利益没有受到损害。

2、2011年3月23日，在公司董事会对《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天 通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》进行审议前，已对相关情况进行了 充分了解并同意提交董事会审议。

3、2011年3月28日，对公司2011年第4次临时董事会会议审议通过的《变更< 关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》发表 独立意见如下：

上述股权转让事项有利于缓解公司资金紧张的压力，促进公司发展。

该股权转让事项构成关联交易，董事会在对上述股权转让关联交易事项进行 表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易 所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。

4、2011年3月28日，对2011年第4次临时董事会会议审议通过的《关于公司 董事会换届选举的提案》发表独立意见如下：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据第五届董事会董事候选人的提 名，对他们的学历、经历和资历以及业务能力的了解，同意作为第五届董事会的 董事候选人。

5、2011年5月27日，在董事会对公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签 署日常关联交易协议事项审议前，已对相关情况进行了充分了解，并发表事前独 立意见，认为：

上述日常关联交易协议遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易的定价均 以市场价格为基础，进行比价采购，确定交易价格，双方签订《产品购销合同》，

关联交易合理、公平，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意 将《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联 交易协议的提案》提交公司董事会审议。

6、2011年6月2日，对公司2011年第7次临时董事会审议通过的与哈尔滨东北 水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议事项发表独立意见如下：

同意公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议。

董事会在对关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的 表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

7、2011年12月23日，在董事会对公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署 日常关联交易协议事项审议前，已对相关情况进行了充分了解，并发表事前独立 意见如下：

公司与关联方签署的日常关联交易协议，遵循了公平、公开、公正的原则， 不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将公司《关于与哈尔滨哈工工业物 流有限公司签署日常关联交易协议的提案》提交公司董事会审议。

8、2011 年 12 月 29 日，对公司 2011 年第 11 次临时董事会审议通过的与哈 尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议事项发表独立意见如下：

同意公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议。

董事会在对关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的 表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有 关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、日常工作情况

作为公司的独立董事，履职以来积极有效地履行了独立董事职责，独立、审 慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益，对公司 内部控制制度的执行、股权转让、关联交易的实施等重大事项进行监督和核查， 积极出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见； 由董事会决策的重大事项，事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；认真听取 公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中

小股东的合法权益不受损害。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时 披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。公 司董事会能够严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有 关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。对公司定期报告、关联 交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说 明。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司认 真履行信息披露工作，保障了广大投资者及时、准确、公平获悉，维护了公司和 中小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和上海证券交易所最新的有关 法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和 社会公众股东权益的思想意识。在推动公司法人治理结构及公司内控制度建设方 面也发挥了积极作用。

四、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

2011 年，独立董事对董事会审议的各项议案与公司经营管理层进行了充分 的沟通，提出了很多合理化建议，未对有关事项提出异议。

以上是我们对 2011 年度履行职责情况的汇报。我们认为，公司尊重独立董 事意见，努力营造独立董事履职的良好环境，认真遵守上市公司各项规定规范运 作。2012 年，我们全体独立董事将继续独立、审慎、忠实、勤勉地履行独立董 事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公 司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使 公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东 的合法权益。

特此报告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

张劲松 杨滨刚 姜明辉 唐宗明

2012 年 4 月