Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 26, 2012

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2012-010

哈尔滨空调股份有限公司 五届四次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届四次董事会会议通知于 2012 年4 月13 日以电话通知、书面直接送达、电子邮件和传真等方式发出。五 届四次董事会会议于2012 年4 月23 日在公司会议室召开。应出席会议董事9 人，实际到会6 人，董事隋永滨先生、杨承先生因有重要事项，不能亲自出席本 次会议，分别委托董事长于明升先生代为行使表决权；独立董事姜明辉先生因有 重要事项，不能亲自出席本次会议，委托独立董事杨滨刚先生代为行使表决权。 会议由董事长于明升先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召 集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议经过认真审议，通过如下 决议：

一、审议通过了《公司计提各项资产减值准备的提案》

同意计提资产减值准备，其中：应收账款的计提金额为99,381,211.55 元， 其他应收款的计提金额为8,544,879.29 元，存货的计提金额为2,661,871.95 元，长期股权投资的计提金额为10,368,338.13 元，无形资产的计提金额为 15,127,151.26 元，固定资产及在建工程不需计提减值准备。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

二、审议通过了《公司关于利息资本化的提案》

同意将国家电站空冷系统研发中心项目、研发中心建设及厂区配套工程项目 的借款费用13,040,772.24 元予以利息资本化，计入国家电站空冷系统研发中 心、研发中心建设及厂区配套工程项目的在建工程成本。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

三、审议通过了董事会薪酬与考核委员会《关于公司高级管理人员2011 年 度薪酬的提案》

同意公司高级管理人员2011 年度薪酬，经本次会议批准后于公司2011 年年 度报告中予以披露

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

四、审议通过了公司2011 年年度报告全文及摘要

同意公司2011 年年度报告全文及摘要。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

五、审议通过了《公司2011 年度利润分配预案》

同意《公司2011 年度利润分配预案》。

经中审亚太会计师事务所审计，公司2011 年度实现归属于母公司股东的净

利润-194,871,797.63 元，加上年初未分配利润为521,297,703.70 元，可供股 东分配的利润为326,425,906.07 元。

鉴于公司2011 年度亏损及目前资金紧张的现状，考虑到公司的后续持续发

展，公司2011 年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2012 年度，用于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。

本年度不进行资本公积金转增股本。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

六、审议通过了《公司2011 年度财务决算报告》

同意《公司2011 年度财务决算报告》。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

七、审议通过了《公司2011 年度总经理工作报告》 同意《公司2011 年度总经理工作报告》。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。 八、审议通过了《公司2011 年度董事会工作报告》

同意《公司2011 年度董事会工作报告》。 同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

九、审议通过了《公司独立董事2011 年度述职报告》 同意《公司独立董事2011 年度述职报告》。 同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。 十、审议通过了审计委员会《公司2011 年度内部控制自我评价报告》

同意《公司2011 年度内部控制自我评价报告》。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。 十一、审议通过了《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构及2011 年度审计报酬的提案》

同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2012 年度审计机构。

• 同意给予中审亚太会计师事务所有限公司为本公司提供的2011 年度财务审

计服务报酬为人民币45 万元。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

• 十二、审议通过了《关于调整公司组织机构的提案》

同意公司组织机构调整事项。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

十三、审议通过了《公司关于召开2011 年年度股东大会的议案》

董事会定于2012 年5 月19 日召开公司2011 年年度股东大会，具体内容详 见公司《关于召开2011 年年度股东大会的通知》。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

十四、审议公司2012 年第一季度报告全文及正文

同意公司2012 年第一季度报告全文及正文。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

十五、审议通过了《公司关于向深圳发展银行大连分行申请授信的提案》

同意向深圳发展银行大连分行申请1 亿元人民币的敞口授信，信用方式，期 限一年。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

十六、审议通过了《公司关于暂缓发行短期融资券的提案》

公司于2011 年3 月8 日召开2011 年第三次临时董事会，审议通过了公司《关 于发行短期融资券的提案》并经公司2011 年3 月24 日召开的2011 年度第一次 临时股东大会审议批准（相关公告详见2011 年3 月9 日、3 月25 日《上海证券 报》、《中国证券报》）。

鉴于公司2011 年度亏损，受公司2011 年各项经营指标影响，如现阶段发行 短期融资券公司将会付出较高的融资成本，故决定暂缓发行短期融资券。

同意：9 票，反对：0 票，弃权：0 票。

以上第五、六、八、九、十一项需要提交公司2011 年年度股东大会审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2011 年4 月25 日

独立董事对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的 通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发[2005]120 号）的要求，我们对公司截止2011 年12 月31 日对外担保 情况进行认真细致的核查，并作如下专项说明并发表独立意见：

一、哈尔滨空调股份有限公司对外担保情况专项说明

1、报告期内，哈尔滨空调股份有限公司（以下称 “公司”）为上海尔华杰机 械装备制造有限责任公司担保2,000.00万元。具体情况：

公司为上海尔华杰机电装备制造有限公司向向天津银行上海分行办理流动 资金贷款（贷款额度为人民币 2,000.00 万元，贷款期限为一年）提供担保。贷款 期限自 2011 年 10 月 13 日至 2012 年 10 月 12 日，本公司担保期间为债务履行期 限届满之日起两年。

上海尔华杰机电装备制造有限公司以其房产和设备为公司提供反担保。 相关公司刊登于 2011 年 8 月 16 日、9 月 3 日《上海证券报》、《中国证券报》。 2、截止报告期末，公司累计对外担保额为2,000.00万元，占公司报告期末净 资产的2.21%。

• 3、截止报告期末，公司不存在为合并报表范围内子公司提供担保的情形。 二、独立董事意见

上海尔华杰机电装备制造有限责任公司经营稳定，财务状况和资信情况良 好，并以其房产和设备为公司提供反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司 产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，广大股东的利益 没有受到损害。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

独立董事：

杨滨刚 姜明辉 唐宗明

2012年4月23日

独立董事意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公 司的独立董事，在审阅相关资料后，对《关于公司高级管理人员 2011 年度薪酬的议案》制定的相关人员薪酬发表如下独立意见：

公司高级管理人员的薪酬经过公司董事会下设的薪酬与考核委 员会的认真核实及公司董事会审议批准后，于年报中列示。相关审议、 审批程序符合相关法律法规的规定。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

独立董事：

杨滨刚

姜明辉 唐宗明 2012 年 4 月 23 日