Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Jun 10, 2021

哈尔滨空调股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2021 年6 月18 日

哈尔滨空调股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

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目 录

• 1、哈尔滨空调股份有限公司2021 年第三次临时股东大会监票人产生办法………2

• 2、哈尔滨空调股份有限公司关于向哈尔滨富山川生物科技发展有限公司增资暨关联 交易的提案……………………………………………………………………………3

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哈尔滨空调股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2021 年第三次临时股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，哈尔滨空调股 份有限公司董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东 推选二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。 对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2021 年6 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司 关于向哈尔滨富山川生物科技发展有限公司 增资暨关联交易的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）控股 子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称：“富山川”）为达 到规模化生产和销售、购进智能化生产线，拟通过增资方式引进资金，将 注册资本由人民币500.00 万元增加到人民币5,000.00 万元，公司拟与哈 尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：“工投集团”）、日本株式会社爱 湾地（以下简称：“爱湾地”）共同对富山川投资增加其注册资本，增资价 格以哈尔滨亿阳资产评估事务所出具的评估基准日为2021 年4 月30 日的 《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司拟进行增资扩股事宜涉及股东全 部权益价值资产评估报告》（哈亿阳评报字（2021）第020 号）（以下简称： “富山川资产评估报告”）的股东全部权益价值为依据，确定每1.00 元注 册资本为人民币1.65 元的价格，其中：哈空调增加出资人民币2,681.25 万元，计入注册资本金1,625.00 万元，其余1,056.25 万元计入资本公积， 出资方式为以哈尔滨亿阳资产评估事务所出具的评估基准日为2021 年4 月30 日的《哈尔滨空调股份有限公司拟转让股权涉及哈尔滨一工斯劳特 刀具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（哈亿阳评报字（2021） 第021 号）的100%股权评估价值1,134.07 万元及现金1,547.18 万元进 行出资；爱湾地增加出资人民币1,856.25 万元，计入注册资本金1,125.00 万元，其余731.25 万元计入资本公积，出资方式为现金；工投集团增加 出资人民币2,887.50 万元，计入注册资本金1,750.00 万元，其余 1,137.50 万元计入资本公积，出资方式为现金。

本次增资完成后，富山川注册资本将由原来的人民币500.00 万元变 更为人民币5,000.00 万元；公司对富山川的股权比例将由原来的75%变

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更为40%，仍为其第一大股东。后续，公司将通过与工投集团签订《一致 行动人协议》的方式对富山川仍进行实际控制并将其纳入公司财务报表合 并范围。

富山川增资前后各方出资金额及股权比例如下：

单位：万元 币种：人民币

					单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币	单位：万元 币种：人民币
股东名称	本次增资前				本次增资后
	出资 金额	计入注 册资本 金额	占注册 资本比 例（%）	出资 金额	计入注册 资本金额	占注册 资本比 例（%）	计入资本 公积金额
哈尔滨空调股份有限 公司	375.00	375.00	75.00	3,056.25	2,000.00	40.00	1,056.25
日本株式会社爱湾地	125.00	125.00	25.00	1,981.25	1,250.00	25.00	731.25
哈尔滨工业投资集团 有限公司				2,887.50	1,750.00	35.00	1,137.50
合计	500.00	500.00	100.00	7,925.00	5,000.00	100.00	2,925.00

工投集团为哈空调控股股东，持有公司34.03%的股权；富山川为哈 空调控股子公司，哈空调持有富山川75.00%的股权，根据《上海证券交 易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关 规定，公司及公司控股子公司富山川与工投集团构成关联方，符合《上海 证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条规定的关联关系情形，本次与工 投集团共同对富山川增资构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。

截至本次关联交易，过去12 个月内，公司与同一关联人或与不同关 联人之间未发生与本次交易类别相关的关联交易；与关联人预计关联交易 累计金额为人民币4,289.86 万元；与关联人实际发生的关联交易累计金 额为人民币1,691.26 万元，其中：与工投集团发生的关联交易金额为人 民币34.98 万元；与哈尔滨变压器有限责任公司发生的关联交易金额为人 民币108.00 万元；与哈尔滨第一工具制造有限公司发生的关联交易金额 为人民币279.07 万元；与哈尔滨东北水电设备制造有限公司发生的日常 关联交易金额为人民币1,057.75 万元；向哈尔滨工投环保产业有限公司 出资的关联交易金额为人民币100.00 万元；富山川与工投集团发生的日 常关联交易金额为人民币111.46 万元。本次与工投集团共同对控股子公 司富山川增资完成后，公司与关联人预计关联交易累计金额为人民币 6,971.11 万元,占公司最近一期经审计净资产绝对值9.90%，根据《上海

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证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》等相关规定，此项交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利 害关系的关联人工投集团将放弃行使其在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联方介绍

（一）工投集团

名称：哈尔滨工业投资集团有限公司

类型：有限责任公司（国有独资）

住所：哈尔滨市南岗区一曼街189 号

法定代表人：刘铭山

注册资本：人民币柒亿圆整

经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物 和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有 资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

工投集团，成立于2007 年06 月08 日，持有公司34.03%的股权，为 公司控股股东。

截止2020 年12 月31 日，工投集团总资产1,940,000 万元，净资产 230,000 万元；2020 年1 至12 月，实现营业收入350,000 万元，净利润 18,300 万元。公司近三年经营情况如下：

币种：人民币 单位：万元

项目	2020年	2019年	2018年
总资产	1,940,000	1,402,884	1,278,730
净资产	230,000	55,774	102,770
营业收入	350,000	294,846	276,368
净利润	18,300	11,702	-30,699

（二）哈空调

名称：哈尔滨空调股份有限公司

类型：股份有限公司（上市）

住所：哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区26 号 法定代表人：刘铭山

注册资本：人民币叁亿捌仟叁佰叁拾肆万零陆佰柒拾贰圆整

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经营范围：空气冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备、环 保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分支 机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化 工原料（法律、行政法规和国务院决定的前置审批项目除外）；按外经贸 部批准的范围经营进出口业务；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外 工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；开展本企业的“三 来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

哈空调，成立于1993 年06 月25 日，国有控股上市公司，控股股东 工投集团。公司致力于石化空冷器、电站空冷器及空调暖通设备的设计、 制造和服务，技术底蕴深厚，服务领域广泛涵盖石油化工、电力能源、钢 铁冶金和煤化工等行业。

截止2020 年12 月31 日，哈空调经审计总资产201,317 万元，净资 产66,948 万元；2020 年1 至12 月，实现营业收入90,450 万元，净利润 5,056 万元。公司近三年经营情况如下：

		币种：人民币 单位：万元 2019年 2018年 201,317 167,698 66,948 61,650 90,450 76,881 5,056 2,084	币种：人民币 单位：万元 2019年 2018年 201,317 167,698 66,948 61,650 90,450 76,881 5,056 2,084
项目	2020年	2019年	2018年
总资产	228,148	201,317	167,698
净资产	70,547	66,948	61,650
营业收入	91,718	90,450	76,881
净利润	5,067	5,056	2,084

（三）爱湾地

名称：日本株式会社爱湾地

住所：名古屋市天白区井口二丁目601 番地 法定代表人：川村義男

经营范围：环保；土壤改良；环保产业开发；健康器具；食品加工制 造、贩卖；冷冻食品加工。

爱湾地，成立于2000 年10 月2 日。2020 年12 月，经哈空调与日本 富升环保开发有限会社（以下简称：“日本富升环保”）双方同意，富山川 股东由日本富升环保变更为爱湾地，在中国继任日本富升环保的所有责 任、义务和合法权益。

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二、关联交易标的基本情况

名称：哈尔滨富山川生物科技发展有限公司 类型：有限责任公司（中外合资）

住所：黑龙江省哈尔滨市南岗区王岗镇哈双路643 号

注册资本：人民币500 万元

经营范围：生物技术制品研发、生产及销售；环保技术开发；技术推 广；技术咨询；技术服务；环保工程施工；检测服务；货物及技术进出口 （国家禁止或涉及行政审批的货物及技术出口除外）；食品生产经营；销 售；机械设备；日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

富山川成立于2018 年10 月15 日，由哈空调与日本富升环保合资共 建。注册资本人民币500.00 万元，其中：哈空调以货币出资人民币375.00 万元，占富山川公司注册资本的75%，日本富升环保以其投入所有项目的 机械图纸、专利权以及合作项目相关的产品的核心技术评估作价人民币 125.00 万元，作为整体股本投入，占注册资本的25%。经过两年多的运营， 富山川产品通过检验和使用后，取得了很好的效果，目前已取得政府有关 部门颁发的许可证，可以进入量产阶段。为了达到规模化生产和销售，使 公司经济效益不断提升，需要提高产量，购进智能化生产线，拟通过增资 的方式引进资金，扩大经营规模，增加注册资本人民币4,500.00 万元， 将注册资本由原来的人民币500.00 万元增加到人民币5,000.00 万元。

截止2020 年12 月31 日，富山川总资产499 万元，净资产475 万元； 2020 年1 至12 月，实现营业收入337 万元，净利润103 万元。富山川自 2019 年建账，近两年经营情况如下：

		币种：人民币 单位：万元 2020年 2019年 499 272 475 272 337 18 103 -3	币种：人民币 单位：万元 2020年 2019年 499 272 475 272 337 18 103 -3
项目	2021年4月30日	2020年	2019年
总资产	587	499	272
净资产	561	475	272
营业收入	40	337	18
净利润	-39	103	-3

2021 年5 月26 日，哈尔滨亿阳资产评估事务所出具了富山川资产评 估报告，评估基准日为2021 年4 月30 日，评估范围为富山川的全部资产

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及负债，评估结论：富山川评估基准日总资产账面价值为593.26 万元， 评估价值为851.76 万元，增值额为258.50 万元，增值率为43.57%；总 负债账面价值为25.84 万元，评估价值为25.84 万元，减值额为0.00 万 元，减值率为0.00%；净资产账面价值为567.42 万元，净资产评估价值 为825.92 万元，增值额为258.50 万元，增值率为45.56%。资产基础法 具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

币种：人民币 单位：万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	461.76	461.76	0.00	0.00
2	非流动资产	125.00	390.00	265.00	212.00
3	其中：可供出售金融资产
4	持有至到期投资
5	长期应收款
6	长期股权投资
7	投资性房地产
8	固定资产
9	在建工程
10	工程物资
11	固定资产清理
12	生产性生物资产
13	油气资产
14	无形资产	125.00	390.00	265.00	212.00
15	开发支出
16	商誉
17	长期待摊费用
18	递延所得税资产
19	其他非流动资产
20	资产总计	586.76	851.76	265.00	45.16
21	流动负债	25.84	25.84	0.00	0.00
22	非流动负债
23	负债合计	25.84	25.84	0.00	0.00
24	净资产（所有者权益）	560.92	825.92	265.00	47.24

三、关联交易协议的主要内容

公司与工投集团、爱湾地对富山川增资扩股协议的主要内容如下：

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（一）协议各方

甲方：哈尔滨空调股份有限公司 乙方：日本株式会社爱湾地 丙方：哈尔滨工业投资集团有限公司 （二）增资扩股

1、增资前后各方持股比例变动情况

目标公司原注册资本人民币500.00 万元，各方持股比例：甲方占公 司注册资本75%，乙方占公司注册资本25%。

目标公司增资扩股后，注册资本由人民币500.00 万元增加至人民币 5,000.00 万元，各方持股比例如下：甲方占公司注册资本40%；乙方占公 司注册资本25%；丙方占公司注册资本35%。

2、经过三方协商一致同意，决定目标公司本次增加注册资本 4,500.00 万元。增资价格以富山川公司2021 年4 月30 日为基准日经评 估的股东全部权益价值为依据，确定每1.00元注册资本为1.65元的价格。 3、甲方增加出资2,681.25 万元，其中1,625.00 万元计入注册资本 金，其余1,056.25 万元计入资本公积，出资方式以哈空调全资子公司哈 尔滨一工斯劳特刀具有限公司2021 年4 月30 日为基准日经评估的100% 股权评估价1,134.07 万元及现金1,547.18 万元进行出资。

乙方增加出资1,856.25 万元，其中1,125.00 万元计入注册资本金，其余 731.25 万元计入资本公积，出资方式为现金。

丙方增加出资2,887.50 万元，其中1,750.00 万元计入注册资本金，其余 1,137.50 万元计入资本公积，出资方式为现金。

4、甲方、乙方同意公司本次增资扩股并且确认放弃对新增股东所认 缴出资的认缴优先权。

5、新增股东自出资股本金到帐之日即视为目标公司股东，享有认购 股份项下的全部股东权利、承担股东义务。 （三）目标公司的组织机构安排

1、股东会

增资后，原股东与丙方平等成为目标公司的股东，所有股东依照《中华人 民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和新目标公司《章程》的

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规定按其出资比例享有权利、承担义务。

股东会为目标公司权力机关，对目标公司一切重大事务做出决定。

2、董事会和管理人员

增资后目标公司董事会成员应进行调整，由目标公司股东按章程规定和协 议约定进行选派。

董事会由7 名董事组成，其中甲方选派3 名董事，乙方选派2 名董事， 丙方选派2 名董事。

增资后目标公司董事长和财务总监由甲方指派，其他高级经营管理人 员可由原股东推荐，董事会聘用。

目标公司董事会决定的重大事项，经目标公司董事会过三分之二以上 通过方能生效，有关重大事项由目标公司章程进行规定，甲方董事有一票 否决权。

3、监事会

增资后，目标公司监事会成员由目标公司股东推举，由股东会选聘和 解聘。

增资后目标公司监事会由3 名监事组成，其中：甲方1 名，乙方1 名，丙方1 名。

（四）违约责任

任何签约方违反本协议的任何约定，包括协议各方违反其于本协议所 作的陈述与保证，均构成违约，应承担违约责任。如果不止一方违约，则 由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。违约赔偿责任的范围限定在 法律允许的、相当于因违约而给其它方所造成的全部实际损失。

（五）争议的解决

凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的 方式加以解决。如果该项争议在开始协商后60 日内未能解决，则任何一 方均可向哈尔滨仲裁委员会依据该会所在的中国法律、法规、规章、规范 性文件以及其当时合法有效的该院仲裁规则进行仲裁。

在对争议进行仲裁时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议 项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。 （六）生效

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本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到 各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。

四、关联交易对上市公司的影响

公司本次与工投集团及爱湾地共同对控股子公司富山川增资暨关联 交易事项一方面符合公司既定的发展战略，即：“要立足于能源、环保领 域，不断创造新的利润增长点，增强公司的可持续发展能力”；另一方面 有助于推动公司多元化快速发展，增强企业抗风险能力，符合全体股东利 益。本次增资事项不会对公司的财务状况和正常生产经营构成重大影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2021 年6 月18 日

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