Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Jun 20, 2017

哈尔滨空调股份有限公司 2 0 1 6 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2017 年6 月28 日

哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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目 录

1、哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会监票人产生办法………….….2 2、哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度利润分配预案…………………….…….…3 3、哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度财务决算报告……………………….……4 4、哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度董事会工作报告………………………..…5 5、哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度监事会工作报告…………………………11 6、哈尔滨空调股份有限公司独立董事 2016 年度述职报告…………………………14 7、哈尔滨空调股份有限公司关于聘请公司 2017 年度审计机构及 2016 年度审计报 酬的提案………………………………………………………………………..…….19

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，哈尔滨空调股份有限公司董 事会提议本次股东大会监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人， 监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2017 年6 月28 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度利润分配预案

各位股东：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，哈尔滨空调股份有限公司2016 年度实现归属于母公司股东的净利润-181,179,289.94元，加上年初未分配利润 272,258,862.52元，可供股东分配的利润为91,079,572.58元。

鉴于公司2016 年度亏损及目前资金紧张的现状，考虑到公司的后续持续发展， 公司2016 年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2017 年度，用于 补充流动资金等。

2016 年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2017 年6 月28 日

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年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度财务决算报告

各位股东：

现将哈尔滨空调股份有限公司2016 年度财务决算主要指标报告如下：

• 1、营业收入264,894,277.45 元，同比减少65.02%；

• 2、营业利润-213,307,343.98 元，同比减少5600.18%；

• 3、归属于上市公司股东的净利润-181,179,289.94 元，同比减少1398.89%；

• 4、稀释每股收益-0.4726 元，同比减少1398.35%；

• 5、股东权益683,186,791.03 元，比上年度减少20.83%；

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产1.782 元，比上年度减少20.83%；

• 7、加权平均净资产收益率-23.46%，比上年度减少25.08 个百分点；

• 8、总资产1,914,822,014.94 元，比上年度减少23.50%；

9、经营活动产生的现金流量净额258,100,981.27 元，比上年度增加483.97%。 公司2016 年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了中审亚太审字【2017】010004 号标准无保留意见的审计报告。本报告各项指标均 已得到该审计报告的确认。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2017 年6 月28 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位股东：

受公司董事会委托，我向大会作哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调” 或“公司”）2016 年度董事会工作报告。报告共分三部分：第一部分为对公司2016 年度整体运营情况的简要回顾；第二部分为公司董事会2016 年的日常工作情况；第 三部分为2017 年主要工作安排。

请大会审议。

第一部分 公司2016 年度整体运营情况的简要回顾

2016 年，受国家宏观经济下行及煤电产业调控政策的影响，国家电站空冷产品需 求急剧萎缩，部分已核准（在建）项目推迟，召标项目大幅减少，石化项目也在缩减， 竞争加剧，产品订单和营业收入双双下降。报告年度，公司全年订货合同金额 36,961.87 万元，较上年减少21.60%,实现营业收入26,489,43 万元，较上年下降了 65.02%,再加上企业资产庞大，运营成本较高、个别参股公司业绩大幅下滑等因素影 响，过去的一年里，公司一直处于亏损状态，至年底，累计亏损18,117.93 万元。公 司生产经营工作困难重重，步履维艰。面对困境，公司上下团结一心，在董事会的领 导下，攻坚克难，对外以销售为中心，对内以生产为中心，采取积极有效的措施，抓 回款，促销售，努力降低“三高”，积极推进资产整合工作，确保公司平稳运营。

一、产品营销方面

2016 年的销售工作依然是围绕着“ 抓订单，促回款，降三高” 展开的。近年来， 受国家宏观经济下行的影响，社会用电量不足，电力企业不能满负荷发电，尤其是2016 年度，国家对煤电产业进行了调控，大量核准在建的煤电项目延缓进行，电厂召标项

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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目大幅减少；炼油行业面临亏损，新建项目动力不足，项目也在减少，竞争剧烈。面 对挑战，公司实时地调整营销策略，在采取及时掌握项目信息，按照计划全程跟踪、 重视并做好前期技术沟通等行之有效的措施的同时，在投标环节，审视市场形势，制 定贴近市场的产品销售价格，努力争取国内订单。与此同时，继续实施公司发展战略， 优化境外区域布局，着力开发印度、加拿大和中东等国际市场。报告年度，公司订货 合同总额36,961.87 万元，较上年减少21.60%。其中：国内市场订货总额34,721.77 万元，较上年下降 13.71%；国际市场订货金额折合人民币约2,240.09 万元，较上年 下降67.57%。石化空冷产品订货金额20,267.77 万元，较上年减少47.53%；电站空 冷产品订货金额16,540.51 万元，较上年增加97.84%。

公司在抓订单的同时，采取强有力的措施，大力推进产品发运工作和货款回收工 作，在“促回款、降三高”方面成效显著。2016 年，公司销售商品提供劳务收到的现 金为73,748.11 万元，与上年基本持平，经营活动产生的现金流量净额25,810.10 万 元，远高于上年的-6721.84 万元，再加上公司获得的各项财政补助921.16 万元，为 公司平稳有序经营提供了资金保障。 截止2016 年末，公司应收账款余额81,785.27 万元，较上年末下降28.68 %，存货余额25,769.96 万元，较上年末下降了12.97%， 银行借款79,174.09 万元，较上年末下降了21.59%。

二、产品生产方面

受煤电产业宏观调控影响，公司签订的电站合同大部分暂未启动。过去的一年里， 公司主要的生产任务为制造石化产品，石化产品产值占97%，尤其是不锈钢管束和K1 型管束，订货量很大，仅上半年完成的数量就已超过去年全年的工作量。针对产品品 种严重失衡的实际情况，公司及时采取了强有力措施，确保产品保质保量按时交货： 一是结合王岗厂区的改造工作，通过采取持续优化生产部局和调整相关部门职能等举 措，实现了料、件集中统一管理，在提高效率的同时，降低了转运成本，并从源头上 把住了浪费关；二是调整生产机构，优化焊接工艺、购置焊接设备，组织人力，集中 优势力量，为完成生产任务提供保障。2016 年，公司较好地完成了全年的生产任务。

三、设计研发和工艺创新方面

2016 年，公司相继开展和完成了新型中空铝合金百叶窗研制、[高效率多管穿胀] 机研制、空冷器双丝堵密封技术研究、高温高压管道在大的内部流场压力作用下的稳

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哈尔滨空调股份有限公司

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定性分析、石化空冷风机桥架振动分析研究、X-steel 软件在空冷项目上的应用分析、 三维设计在空冷管道中的应用研究等多个重大、重点技术创新和工艺攻关项目。获得 了“火力发电厂汽轮机乏气热交换系统”、“用于高炉鼓风过滤脱湿机组双级冷冻 除湿装置”两项发明专利和“电站直冷单排管焊缝[覆铝钎焊带固定装置”一项实用新] 型专利（另有1 项发明和4 项实用新型专利申请获受理）。加氢裂化装置新型高压空 冷器成套工程技术开发项目（带极堆焊空冷器）通过中石油和化学工业联合会专家评 审及科技成果鉴定，获得了中国石油和化学工业科技进步二等奖；大型汽轮机直接空 冷系统研制与工程应用项目通过了黑龙江省机械工业联合会专家评审及科技成果鉴 定，被黑龙江省人民政府授予黑龙江省科技进步一等奖；加氢装置用双相不锈钢高压 空冷器研制项目被黑龙江省机械工业科技技术奖励委员会授予黑龙江省机械工业科 学技术三等奖。

四、资产整合方面

盘活资产，减少冗余，提高资产的收益率，一直是近几年董事会安排的重要工作。 继成功转让上海天勃以后，公司加快了转让无收益、收益小的参股子公司的步伐。截 止目前，公司持有的黑龙江宇华担保股份有限公司（以下简称“宇华担保公司”）8.7% 股份已在哈尔滨产权交易中心挂牌出售，基于转让持有上海尔华杰机电装备有限公司 （以下简称“上海尔华杰公司”）37.5%股权的审计和评估工作也已完成，在经过公司 董事会审议后，也将在哈尔滨产权交易中心挂牌出售。

五、制度建设方面

2016 年度，公司有针对性的对生产、采购、销售、财务、仓储等关键环节方面的 规章制度进行了第二次修订。修订后的制度更趋科学合理，更加务实有效，巩固和扩 大了制度建设成果。

六、党建工作方面

2016 年，公司党委以围绕中心、服务大局为出发点和落脚点，全面加强领导，严 格贯彻落实党的十八届六中全会精神；全面从严治党，严肃党内政治生活，以“两学 一做”学习教育、党员组织关系排查、补缴党费、中心组学习、“三会一课”及“两 优一先”等工作为载体，加强和规范党的领导，突出党员先锋模范作用和党支部战斗

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堡垒作用，严格落实“一岗双责”，同时加强党风廉政建设工作的推进、落实、监督 和检查，并取得了实效。

党委成员能做好各自主管、分管工作，班子集体能正确行使经营管理权，紧密结 合公司改革发展形势，勇敢承担了公司资产保值增值重要职责。不损害公司利益，正 确处理国家、企业、员工之间的利益关系，严格执行国家法律法规和公司各项规章制 度，带头接受党和职工群众的监督，提高了两级领导干部加强廉洁从业、勤俭节约和 全心全意为基层服务的意识和能力，党委凝聚力得到了明显提高。通过各级党组织卓 有成效的工作，企业凝聚力不断增强。

第二部分 董事会日常工作

2016 年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律规章和监 管部门的要求以及《公司章程》、公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，忠实 守信，勤勉尽责，认真审议，科学决策，较好地完成了董事会的各项工作。

一、董事会会议情况

在过去的一年里，公司董事会共召开了9 次会议，审议决议各类议案、提案 32 项。 对公司2015 年度内部控制评价报告，2015 年年度报告，2015 年度决算报告及利润分 配方案，2016 年季度与中期报告，控股股东筹划重大事项继续停牌，董事、高管人员 变动，出售资产及向金融机构申请授信等32 项重大事项做出了决策，提交到股东大会 审议9 项，各项决策审慎、科学、迅速。

二、股东大会决议的执行情况

报告年度，由公司董事会召集，按照规定召开了2015 年股东大会年会，审 议议案、提案共9 项，形成决议 9 项。公司董事会认真执行了股东大会各项决议，撤 换和增补了第六届董事会独立董事，续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2016 年度的审计机构，并支付了2015 年度的审计费用等。

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三、信息披露情况

报告年度，公司按照相关规定，共披露定期报告和各类临时公告32 份，非公告上网披 露文件1 份，向上交所报备各类文件83 份。内容除公司相关定期报告，公司董事会、监事会、 股东大会审议事项等临时公告外，还包括公司重大人事变动、转让参股子公司股权、重大合同、控股 股东筹划公司控制权变动事项停复牌等重大事项，公司披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记 载、误导性陈述和重大遗漏，符合及时性原则和公平性原则。在上交所首次实施的上市公司信 息披露工作评级活动中，被评为B 级（共分A、B、C、D 四个等级）。

第三部分 2017 年主要工作安排

2017 年,公司的工作主要从生产经营、资产整合及公司控制权变动三个层面进行 安排：

一、生产经营

继续坚持“内以生产为中心、外以销售为中心”，实施“保订单、调结构、强管 理、降三高、提资效”的工作举措：一是要大力开展产品研发工作，以“核电空冷技 术、百万千瓦间接空冷系统”的技改项目为依托，发展公司新型空冷产品；二是强化 公司国内外营销工作，着力拓展市场和品牌建设，提高公司自主创新能力和综合竞争 力，争取多拿订单；三是继续加大清收陈欠货款的力度，千方百计回收货款；四是要 强化质保体系建设，不断提高合同实施和执行水平，安全生产，确保产品按期保质完 成；五是要继续实施内部挖潜，科学组织生产，大力降低成本与费用；五是要持续开 展管理提升工作，不断提高公司管理效率和管理水平。

二、资产整合

要继续进行资产整合，提高资产使用效率：一是要加快完成南湖路厂区和峰尚福 成员工宿舍等资产的出售和处置工作，尽快变现；二是要全力推进公司持有的宇华担 保公司和上海尔华杰公司股权转让工作，回笼资金。

三、公司控制权变动

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公司大股东哈尔滨工业投资集团有限责任公司拟以公开征集受让方的方式转让所 持哈空调的部分股份。目前，公开征集工作已完成，共征集到7 家意向受让方。2017 年，公司将全力配合大股东做好公司控制权变动事项信息披露等相关工作。

2017 年，公司计划实现营业收入3 亿元，成本费用2.99 亿元。我们要齐心协力， 排除万难，力争实现这一目标。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2017 年6 月28 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度监事会工作报告

各位股东：

我受哈尔滨空调股份有限公司监事会委托，就2016 年度监事会工作情况向股东 大会报告，请审议。

一、监事会对公司2016 年度经营情况的评价

2016 年是公司迎难而上，面对不利形势，勇于进取的一年。公司生产经营工作依 然困难重重。对内，公司的财务状况未见根本性好转，银行贷款、应收账款以及存货 居高不下。资产低效、运营成本高，管理薄弱、人员结构不够合理等不利因素依然存 在；对外，所面对的是整体经济增速放缓，全社会用电量不足，电厂招标项目大幅减 少，炼油行业面临亏损，新建项目动力不足等诸多不利因素。针对复杂多变的外部市 场形势和艰巨繁重的内部改革发展重任，公司上下团结一心，攻坚克难，在认真总结 有利条件和不利因素的前提下，深入分析市场新变化，明确全年发展目标，以大力解 决资金紧张症结为突破口，采取一切措施强化管理、优化配置、盘活资产、降低成本、 加大清欠力度、拓展市场和减少存货。2016 年度公司生产经营状况虽未出现明显转机， 但面对行业市场的下行压力，这个成绩与往年相比虽有下降，但是与当前经济总体形 势相比，还是难能可贵的。

二、监事会对公司董事会2016 年度工作的评价

公司监事会认为，2016年公司董事会严格按照公司章程认真地履行职责和义务。 认为全体董事在执行公司职务时能够自觉贯彻执行股东大会和董事会的决议，尽职尽

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责维护广大股东利益。公司2016年年度报告所包含的内容从各个方面客观、真实地反 映了公司的经营情况。公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章 程和管理制度的各项规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行 为。

三、2016 年度监事会工作的回顾

在过去的一年中，公司监事会运作正常。监事会根据《公司法》、《证劵法》、 《公司监事会议事规则》、《公司章程》中的有关规定，本着对全体股东负责的精神 努力开展各项工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法 性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。 监事列席了公司董事会会议，并提出了相应的意见和建议。报告期内，公司监事会召 开了四次会议内容如下：

（一）、2016年4月10日召开了第六届七次监事会会议，审议通过了：1、《2015 年度监事会工作报告》；2、《监事会监事 2015年度薪酬的提案》；3、《关于 2015 年计提资产减值准备的提案》；4、公司 2015年年度报告全文及摘要；5、《2015年 度内部控制评价报告》；6、《2015 年度内部控制审计报告》。

（二）、2016年4月17日召开了第六届八次监事会会议，审议通过了公司2016年 第一季度报告全文及摘要。

（三）、2016 年8 月27 日召开了第六届九次监事会会议，审议通过了1、公司 2016 年半年度报告全文及摘要；2、《关于与上海尔华杰机电装备制造有限公司签署日常 关联交易协议的提案》。

（四）、2016 年10 月28 日召开了第六届十次监事会会议，审议通过了公司 2016 年第三季度报告全文及摘要。

四、监事会独立意见

（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作，决策程序 合法并建立了基本完善的内部控制制度，组织召开董事会、股东大会及相关决议的程 序符合有关法律法规要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反纪律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见：

报告期内，监事会认真履行检查财务职能，认为中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2016年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的， 报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。

（三）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见： 报告期内，公司无募集资金使用行为。

（四）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：

报告期内无收购资产情况。

（五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司关联交 易定价公允，方案切实可行，议案的审议、表决程序依据相关法律、法规，是在关联 董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

（六）、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对 公司内部控制的总结比较全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价 是客观的、真实的,作为公司监事,我们同意《公司2016 年度内部控制自我评价报告》。

各位股东以上是公司监事会2016 年度的工作情况。在2017年公司监事会将继续 认真履行职责和义务，积极参与和监督董事会的工作，并对董事会给予全力的支持和 配合，为公司的规范运作和可持续发展而努力工作。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年度独立董事年度述职报告

各位股东：

报告期内，作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）的 独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于加强社 会公众股股东权益保护的若干规定》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《独立董事年报报告期间工作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《公司独立董事工作制度》的规定，本着维护公司及全体 股东利益的原则，忠实、 勤勉、尽责地履行职责，谨慎、恰当地行使独立董事权利，持续关注公司法人治理结 构、规范运作、重大经营活动、财务状况等，积极出席公司股东大会、董事会及各专 业委员会会议，认真审议各项议案，充分发挥我们的独立性和专业性，对公司相关事 项发表独立意见，切实维护了公司、股东，特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2016 年度履行职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，符合相关法律法规关于上 市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历如下：

唐宗明先生，1966 年生人，1989 年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程系，学 士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。曾任齐齐哈尔百货大楼科员、齐齐 哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师事务所副所 长，黑龙江中齐会计师事务所副所长，黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长，中 国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会委员。现任黑龙江中齐 会计师事务所有限公司董事长，中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部 治理委员会委员，本公司独立董事。

李瑞峰先生，1965 年生人，1988 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及 自动

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化专业，学士学位；1991 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化 专业，硕 士学位；1997 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业，博士学位。曾任 哈尔滨工业大学助理研究员、副教授、教授，机器人研发中心主任。现任哈尔滨工业 大学机器人研究所副所长、本公司独立董事。

张心明先生，1964 年生人， 1992 年毕业于吉林大学法律专业，大学学历，律 师。曾任哈尔滨市律师事务所律师，黑龙江杰瑞天昊律师事务所主任律师。现任黑 龙 江法同律师事务所主任律师、合伙人，本公司独立董事。

2、离任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

张文良先生，1963 年生人，1987 年毕业于上海同济大学建筑管理专业毕业， 大 学本科学历，经济师职称，注册资产评估师资格。曾任黑龙江省建行房地产信 贷部 科员、建经处主任科员、黑龙江省建兴资产评估事务所副所长、董事长兼总 经理。

3、独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的 独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2016 年独立董事参加各项会议情况表：

姓名		董事会	董事会		董事会 专门委员会	董事会 专门委员会	股东大会
	本年应参 加次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席次 数	本年应参 加次数	亲自出席 次数	亲自出 席次数
唐宗明	9	8	1	0	4	4	1
张文良	5	3	0	2	5	5	0
李瑞峰	9	8	1	0	1	1	0
张心明	4	3	1	0	0	0	0

我们同意公司2016 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。 2、现场考察情况

2016 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公司为我 们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

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3、公司配合独立董事工作的情况

作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用经济、 法 律、会计等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。公司 董事 长及管理层与独立董事保持了及时沟通，使独立董事能及时了解公司经营管 理动态， 并获取了大量做出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前， 公司也做好 相关会议材料并及时传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有 效地配合了独 立董事的工作。对需经董事会审议决策的重大事项，我们都事先对 会议资料进行了 充分研究审核，及时向管理层进行了必要的询问，并运用专业知 识和经验，在董事 会决策中发表专业意见并按照有关规定对重大事项发表了独立 意见。公司董事会和 管理层亦高度重视我们提出的意见和建议，采纳了我们关于 公司发展战略、经营、 管理等方面意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市 公 司关联交易实施指引》等相关制度的要求,我们对2016 年度公司发生的关联交 易事 项,按照规定做出了判断和审核。

经核查，截止报告期末，公司发生的日常关联交易均严格控制在日常关联交易范 围内，交易公允且未对公司造成风险，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。 （二）、对外担保及资金占用情况

截至报告期末，公司不存在对外担保及被控股股东或其关联方非经营性占用资金 的情况。

（三）、募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司高管人员的提名和聘用符合《公司法》和《公司章程》的有关规 定，董事和高管人员的报酬遵循公司董事会、股东会确定的标准发放，发放金额与报 告中披露的一致。

（五）、业绩预告及业绩快报情况

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司分别于2016 年1 月30 日和

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2016 年8 月6 日披露了公司2015 年年度业绩预减公告以及公司2016 年半年度业绩预 亏公告。我们认为，公司严格按照《股票上市规则》的要求发布业绩预告，符合信息 披露的相关规定。

（六）、聘任或者更换会计师事务所情况

2016 年6 月30 日，公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2016 年度审计机构及2015年度审计报酬的提案》，同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司2016 年度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法律、 法规和《公司章程》的有关规定。

（七）、现金分红及其他投资者回报情况

由于公司2015 年实现的利润基数较小，考虑到公司资金紧张的现状，公司2015 年度不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2016 年度，用于补充公司流 动资金。2015 年度不进行资本公积金转增股本。

我们认为：

公司2015 年度利润分配预案，符合《公司章程》的相关规定，未发现有损害股 东特别是中小股东利益的情形，同意本次利润分配预案，同意提请公司股东大会审议。 （八）、公司及股东承诺履行情况

2016 年度公司及公司股东严格遵守相关法律、法规，未出现违反相关承诺 的情 形。

（九）、信息披露执行情况

报告期内，我们对公司2016 年信息披露的执行情况进行了监督。经核查，报告 期内上市公司已披露的公告与实际情况一致。我们认为,公司能够严格按照有关法律 法规和内部规章制度的规定进行信息披露,保证了披露信息的真实、准确、完整、及 时。

（十）、内部控制执行情况

我们对公司的内部控制制度进行了认真核查，认为公司遵循内部控制的基本 原 则，内部控制组织机构设置完整，人员配置到位，保证了公司内部控制活动的 执行 及监督充分有效，公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性等方面不存在 重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。

（十一）、董事会以及下属专门委员会的运作情况

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开均符合相关规定，表决程序和表 决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

报告期内，我们按照监管要求及《公司章程》赋予我们的职权，勤勉、审慎、 客 观地履行独立董事职责，维护了全体股东特别是中小股东的合法权益。

2017 年，作为独立董事，我们将继续保持独立性，依法合规履职独立董事职责， 在提高公司治理水平等方面进一步发挥独立董事的专业优势，维护公司整体利益和全 体股东 的合法权益，促进公司健康、持续、稳定发展。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 独立董事：唐宗明、李瑞峰、张心明

2017 年6 月28 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2016 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 关于聘请公司2017 年度审计机构及2016 年度 审计报酬的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2017 年度审计机构，给予中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提 供的2016 年度财务审计服务报酬为人民币55 万元，2016 年度内部控制审计服务报酬 为人民币30 万元。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2017 年6 月28 日

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