Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Jun 17, 2015

哈尔滨空调股份有限公司 2 0 1 4 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2015 年6 月26 日

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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目 录

1、哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会监票人产生办法………….….2 2、哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度利润分配预案…………………….…….…3 3、哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度财务决算报告……………………….……4 4、哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度董事会工作报告………………………..…5 5、哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度监事会工作报告…………………………11 6、哈尔滨空调股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告………………………14 7、哈尔滨空调股份有限公司关于聘请公司 2015 年度审计机构及 2014 年度审计报 酬的提案………………………………………………………………………..….19

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次股东大会监 票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人， 监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2015 年6 月26 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度利润分配预案

各位股东：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年度实现归属于母 公司股东的净利润22,554,471.46 元，扣除本期提取的法定盈余公积4,081,567.57 元，加上年初未分配利润248,717,709.61 元，可供股东分配的利润为267,190,613.50 元。

公司拟以2014 年12 月31 日总股本38,334.0672 万股为基数，按每10 股派发现 金股利0.18 元（含税），共计派发现金股利6,900,132.10 元（含税），剩余 260,290,481.40 元未分配利润结转到2015 年度。

2014 年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2015 年6 月26 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度财务决算报告

各位股东：

现将哈空调2014 年度财务决算主要指标报告如下：

• 1、营业收入1,058,990,520.98 元，同比增长20.39%；

• 2、营业利润13,261,143.44 元，同比增长111.96%；

• 3、归属于上市公司股东的净利润22,554,471.46 元，同比增长125.63%；

• 4、稀释每股收益0.0588 元，同比增长125.61%；

• 5、股东权益856,087,316.51 元，比上年度增长2.71%；

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产2.233 元，比上年度增长2.71%；

• 7、加权平均净资产收益率2.67%，比上年度增加12.67 个百分点；

• 8、总资产2,615,351,940.95 元，比上年度减少3.97%；

9、经营活动产生的现金流量净额264,811,412.69 元，比上年度增长234.52%。 公司2014 年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出 具了中审亚太审字(2015)010009 号标准无保留意见的审计报告。本报告各项指标均已 得到该审计报告的确认。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2015 年6 月26 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东：

受董事会委托，我向大会作2014 年度董事会工作报告。今天的报告分三部分，第 一部分是公司2014 年工作总体回顾；第二部分是2014 年度公司董事会日常工作；第 三部分是公司2015 年度的主要工作安排。请审议。

第一部分 公司2014 年工作总体回顾

2014 年，哈空调面对上一年度较大额度的亏损，面临被ST 的风险，经营形势 严峻，压力很大。 一年来，公司按照“内以生产为中心、外以销售为中心”的工作 思路，用心工作、积极行动。全年实现营业收入105,899.05 万元，净利润2,255.45 万元，扭亏为盈。订货和回款增长，存货和银行借款下降，财务状况有所好转。“保 订单、调结构、强管理、降三高、提资效”等专项措施收到新的成效，重点工作取得 了新进展。

一、拓展市场、确保订单，订货额有较大增长 。公司采取了切实有效的措施，千 方百计提高客户满意度，大力维护和开发市场。2014 年全年累计完成订货额 102,645.55 万元，较上年增加16.79%，其中石化空冷产品订货额36,312.40 万元， 较上年减少42.93%，电站空冷产品订货额66,006.40 万元，较上年增加182.55%。

虽然公司在国际市场上未拿到订单，但公司依然坚持开拓国际市场的发展战略， 国际业务营销人员扎实的工作为公司进一步开拓国际市场打下了坚实的基础。

二、调整资产、提高质效，资产整合工作取得新进展。 一是按照科学布局，公司 年内完成了哈尔滨区域资产的搬迁和整合工作，腾挪出了南湖路厂区及峰尚福成员工 宿舍，有效降低运营成本费用，为活化资产打下了基础。二是转让子公司天勃公司100% 股权事项获得了公司股东大会和国资委批准，并在上海联交所进行第一次挂牌交易，

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虽然未征集到收购意向方，但公司资产整合工作又向前迈了一大步。

三、回收货款，减少占用，银行贷款规模下降 。2014 年，公司努力降低银行贷 款规模，收到了良好的效果。一是加大了货款回收和陈年货款清欠的力度，全年销售 商品、提供劳务收到的现金94,275.27 万元，同比增长25.34 %，为2011 年以来回款 最多的一年；二是充分利用银行信用，最大限度地使用银行承兑汇票等金融工具，保 证企业正常运营；三是加强存货管理，严控存货规模，努力降低存货资金占用，报告 年度，公司存货39,858.90 万元，较上年减少25.87%；四是加强管理，精打细算，严 格控制各项费用占用资金的规模。截止报告年末，公司银行贷款90,440.17 万元，比 上年期末下降了19.60%。

四、积极探索，勇于创新，技术研发水平进一步提高，取得了一批成果

2014年，公司依托签订的供货合同，根据市场需求，积极探索，勇于创新，工艺 技术研发水平进一步提高，在完成了“加氢装置用双相不锈钢高压空冷器”等研制工 作的同时，年内公司获得了国家6项实用新型专利授权，“1000MW直接空冷机组空冷 系统”被评为“2014年度国家战略性创新产品”，并先后通过市级、省级工程技术研 究中心的资格认定。

五、进一步完善公司制度流程， 内部控制和管理提升工作全面展开。

内部控制建设和管理提升工作是一个持续的和动态的过程。过去的一年里，按照 工投集团管理提升工作的部署要求，全力推进公司内部控制建设和管理提升工作，对 部门职能、核心业务流程、内控制度进行细化研究、梳理、融合和修订，并汇编成册， 为工作规范化、程序化及考核机制的建立打下了基础。

六、以人为本，人才机制创新又获新成果 。一是坚持技能和理论培训创新。与哈 劳动技师学院合办“哈空调”焊接冠名班，稳定了公司焊接人员的输入渠道。在鲁慧 珉焊接技能大师工作室的基础上，在哈空调设立国家级技术大师工作室已获国家批 准，这是继国家电站空冷技术研发中心建立之后，公司技能人才团队水平跃升到国家 级的标志性突破。同时，高立华换热元件技能大师工作室也获批成立。二是加强技术 人才队伍建设。在市级重点领军人才梯队的基础上，获批省级“节能技术”领军人才 梯队，在培养高层次技术人才上又迈出了关键一步。三是采取灵活、开放的用人方式， 加强市场化和社会化配置，尤其在市场拓展方面，哈空调目前已经获批八位特邀专家， 成为市机械行业获批专家最多的企业。

七、适应形势，党群工作不断深化。 一年来，公司党委适应新形势要求，围绕党

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的十八大、十八届三中、四中全会及习近平总书记重要系列讲话精神，加快理论武装。 持续开展“四强四优”、“学习型党组织学习型党员”活动，扎实推进“三重一大” 制度建设和“四好”领导班子创建。贯彻落实中央八项规定、省委省政府九项规定和 市委十条实施意见，健全制度机制，落实“五个专项整治”活动，深入进行党风廉政 建设。基层党组织建设不断深化，党员队伍不断壮大，2014 年又有6 名同志成为中共 预备党员，为企业发展提供理论指导和组织纪律保证。

在强化党建工作的同时，紧密结合员工关切的问题，扎实开展群团工作。不断完 善职代会制度，维护和扩大员工参与企业经营管理的权益。发挥服务保障职能，发放 员工福利，改善工作生活条件。关心老领导、老劳模，并把特殊群体作为重点关爱对 象，持续开展“送温暖”活动。全年支付困难补助费24000 余元，走访离退休、困难 职工、病故职工家属87 次。

第二部分 董事会日常工作情况

2014 年度，公司高层人事发生较大变动，董、监事会换届选举延迟进行，前期哈 空调股东股改承诺未按期完成整改举措。面对这些较难预料的问题，公司董事会全体 成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律规章和监管部门的要求以及《公司章程》、 公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，忠实守信，勤勉尽责，认真审议，科 学决策，在完成了董事会的各项工作基础上，较好地解决了公司上述问题。

一、董事会会议情况

在过去的一年里，公司董事会共召开了11 次会议，审议决议各类议案、提案 56 项。对公司2013 年度内部控制评价报告，2013 年度定期报告，2013 年度决算报告及 利润分配方案，2014 年季度与中期报告，修订公司章程，董、监事会换届选举，高管 人员变动，转让子公司股权及向金融机构申请授信等56 项重大事项做出了决策，提交 到股东大会审议18 项，各项决策审慎、科学、迅速。

二、股东大会决议的执行情况

报告年度，由公司董事会召集，按照规定召开了2013 年度股东大会年会、2014 年 度第一至四次股东大会临时会议，审议议案、提案共18 项，形成决议 18 项。公司董 事会认真执行了股东大会各项决议，按照决议，修订了《公司章程》，成立了第六届董

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事会、第六届监事会，公开挂牌转让上海天勃子公司股权等。同时，对大股东股改替 代承诺的实施方案也正在研究制定过程中。

三、信息披露情况

报告年度，公司按照相关规定，共披露定期报告和各类临时公告57 份，非公告上 网披露文件5 份，向上交所报备各类文件110 份。内容除公司相关定期报告，公司董 事会、监事会、股东大会审议事项等临时公告外，还包括公司重大人事变动、转让子 公司股权、控股股东承诺、重大供货合同等重大事项，公司披露的信息真实、准确、 完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，符合及时性原则和公平性原则。公 司在指定媒体上披露的信息实现了连续4 年无补充、无更正的好局面，在上交所首次 实施的上市公司信息披露工作评级活动中，被评为B 级（共分A、B、C、D 四个等级）。

第三部分 公司2015 年度的主要工作安排

2015 年是“十二五”的收官之年，也是哈空调承前启后的关键之年。公司所面临 的宏观经济环境未有大的改善，企业应收账款、银行贷款、存货仍然处于较高水平， 企业面临的内外部环境依然严峻，机遇和挑战并存。如何稳住扭亏发展的势头，实现 业绩的稳步增长，如何消化企业包袱，为做大做强、做长远打基础，是摆在我们面前 非常现实并需要解决的问题。为此，我们2015 年的工作思路是：继续坚持“内以生 产为中心、外以销售为中心”，坚定实施“保订单、调结构、强管理、降三高、提资 效”的工作举措，立足岗位、用心工作，努力实现年度目标，自加压力、苦练内功， 逐步提高企业核心竞争力。2015 年的主要经营目标是：实现营业收入100000 万元， 利润2000 万元。

按照公司整体工作思路，为实现公司的年度目标和任务，需要切实做好以下重点 工作：

抓牢研发、营销业务，提升市场竞争力。 一是要掌握国内外行业的技术发展态势， 加快产品升级，争取技术领先。二是不断进行现有产品优化，持续降低成本。三是在 进一步拓展空冷产品应用范围的同时，重视核电、煤化工、空分等市场发展机遇，加 快技术储备。

在加快技术进步的同时，要不断提高营销工作水平，拓展国内外市场，确保订单。

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哈尔滨空调股份有限公司

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面对国内市场，一是要进一步加大市场维护力度，提高客户满意度，巩固现有市场。 二是要深入掌握市场信息和容量，谨慎甄别项目，进行有针对性的竞争，提升中标率。 三是要不断把握政策变化，适时开拓新兴市场。对于国际市场，要加快渠道建设和运 营，争取在印度与中东地区取得实质性进展。进一步强化国际销售队伍建设，提高国 际项目的履行能力。同时，要做好国际大公司和部分国家地区的合格供应商认定工作。

严密过程控制，强化监督整改，确保产品质量。 一要强化质量体系建设，严格执 行质量管理制度，严密质检各环节的过程管理。二要强化监督，坚决杜绝问题的重复 出现。三要对质量问题零容忍，细化质量事故的处罚办法，严肃处理责任部门和责任 人。四要在确保内部质量的同时，细化外协管理，加强厂商考核，加大处罚力度，保 证配套产品质量。

坚持轻资产发展方向，提高资产效能。 一是加快上海天勃公司股权的转让工作， 尽快变现。二是制定南湖路厂区和峰尚福成员工宿舍等腾挪出的资产的处置方案。三 是着手进行王岗厂区的改造。四是持续清查消化库存材料，盘活闲置资产，提高资产 利用率。五是梳理对外投资，强干主业，对无收益、收益小的投资彻底清理，回笼资 金。六是开拓融资渠道，研究利用好上市公司资源，提高市场融资能力。

推进管理提升，逐步提高工作效率。 结合工投集团管理提升活动的开展，持续深 化企业管理工作，解决企业现实急需的问题。一是进一步合理组织结构、理顺职能分 工，强化部门建设。二是合理人员结构，实施定岗定编，提高人员素质，并为进一步 建立健全激励分配机制打基础。三是持续进行制度流程建设，完善内控管理。并重点 强化落地执行，做到有章可循、按章办事。四是初步建立考核机制，做到真奖真罚。

实施内部挖潜，大力降低成本与费用 。一要保回款、清欠款。花大力气降低应收 账款，有效减少贷款、降低财务费用。二要严格资金的管理和使用。严格控制各项费 用支出。三要提高成本意识。在源头和过程中降低设计、采购、生产、外协等各环节 的成本。四要抓住魏家卯、和林等电厂项目陆续开工的机会，降低产成品存货。五要 在“水、电、气”、“吃、用、行”上算细账，节能降耗。

适应新形势需要，进一步提高党建工作水平。 一是深入学习领会党的十八大、十 八届三中、四中全会和习近平总书记重要讲话精神，加强理论宣教，加快思想武装， 进而指导企业发展实践。二是深入开展“四强四优”、“学习型党组织学习型党员” 等活动，加强基层党组织建设。着力提高发展党员质量，提高党性修养，加强党员队 伍建设。三是深入推进党风廉政建设。贯彻落实中央八项规定、省委省政府九项规定

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和市委十条实施意见，进一步健全廉政风险防控机制和制度，严格执行党的各项纪律。 进一步巩固党的群众路线教育实践活动成果，提高服务群众的能力和水平。四是围绕 企业发展，贴近员工实际，扎实做好群团工作，发挥好桥梁纽带作用。加强舆论引导， 为企业发展不断积蓄正能量。持续开展好“我为企业献一策”活动，让员工更多地参 与到企业的经营管理工作中来，充分献计献策。

各位股东，让我们团结一心、继往开来，紧紧围绕“稳增长、练内功”的基本工 作思路，自加压力、真抓实干，为完成2015 年经营目标而努力！

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2015 年6 月26 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，就2014 年度工作情况向股东大会报告，请审议。

一、监事会对公司2014 年度经营情况的评价

2014 年初公司经营继续承受内外压力，经营形势十分严峻。公司银行贷款、应收 账款、存货居高不下，三项费用猛增，财务状况较为恶化。为此新一届领导班子制定 并实施了“保订单、调结构、强管理、降三高、提资效”一系列新举措。公司在三季 度实现了扭亏为盈，全年实现了订货和回款双增长，实现了存货、银行借款的降低。 2014 年共实现销售收入105，899.05 万元，较上年增长20.39 %，净利润2,255.45 万元。完全避免了被ST 的风险。

二、监事会对公司董事会2014 年度工作的评价

公司监事会认为，2014年公司董事会严格按照公司章程认真地履行职责和义务。 监事会对公司各位董事履行职责情况进行了监督，认为全体董事在执行公司职务时能 够自觉贯彻执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责维护广大股东利益。公司2014年 年度报告所包含的内容从各个方面真实地反映了公司的经营情况。监事会认为，公司 2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和管理制度的各项规定， 未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、2014 年度监事会工作的回顾

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在过去的一年中，公司监事会运作正常。监事会根据《公司法》、《证劵法》、 《公司监事会议事规则》、《公司章程》中的有关规定，本着对全体股东负责的精神 努力开展各项工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的合法 性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核意见。 监事列席了公司董事会会议，并提出了相应的意见和建议。报告期内，公司监事会召 开了六次会议内容如下：

（一）、2014年4月19日召开了第五届十四次监事会会议，审议通过了：1、公司 2013年度监事会工作报告；2、公司第五届监事2013年度薪酬的提案；3、关于计提各 项资产减值准备的提案；4、审议通过了公司2013年度内部控制自我评价报告；5、审 议通过了公司2013年度内部控制审计报告 ；6、审议通过了公司2013年年度及2014年 一季度报告全文及摘要；

（二）、2014年8月4日召开了第五届十五次监事会会议，1、同意将《关于用新 承诺替代股权分置改革中股权激励的提案》提交公司股东大会审议。2、审议通过了 公司《关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》。

（三）、2014年8月16日召开了第五届十六次监事会会议，审议通过了：公司2014 年二季度报告全文及摘要；

（四）、2014 年9 月29 日召开了第五届十七次监事会会议，审议通过了1、《关 于确定第六届监事会监事报酬政策的提案》。2、《关于监事会换届选举的提案》。

（五）、2014 年10 月15 日召开了第六届一次监事会会议，审议通过了选举王可 瑾先生为公司监事会主席。

（六）、2014 年10 月27 日召开了第六届二次监事会会议，审议通过了1、《公 司会计政策变更的提案》。2、审议通过了公司2014 年第三季度报告全文及正文。

四、监事会独立意见

（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见：

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作，决策程序 合法并建立了基本完善的内部控制制度，组织召开董事会、股东大会及相关决议的程

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序符合有关法律法规要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反纪律、法 规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见：

报告期内，监事会认真履行检查财务职能，认为中审亚太会计师事务所（特殊普 通合伙）对公司2014年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的， 报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。

（三）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见： 报告期内，公司无募集资金使用行为。

（四）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见：

报告期内无收购资产情况，审议通过了公司《关于转让全资子公司上海天勃能源 设备有限公司股权的提案》。

（五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司关联交 易定价公允，方案切实可行，议案的审议、表决程序依据相关法律、法规，是在关联 董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

（六）、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：公司内部控制评价报告客观地反映了公司内部控制的真实情况,对 公司内部控制的总结比较全面。公司内部控制评价报告中对公司内部控制的整体评价 是客观的、真实的,作为公司监事,我们同意《公司2014 年度内部控制自我评价报告》。

各位股东以上是公司监事会2014 年度的工作情况。在2015年公司监事会将继续 认真履行职责和义务，积极参与和监督董事会的工作，并对董事会给予全力的支持和 配合，为公司的规范运作和可持续发展而努力工作。

以上报告，请审议。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度独立董事年度述职报告

各位股东：

我们作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）的独立董 事，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，以关注和维护全体股东特别是中、小 股东的利益为宗旨，恪尽职守、勤勉尽责，认真负责地参加公司股东大会和董事会， 详细了解了公司的运作情况，忠实履行了独立董事的职责。根据中国证监会《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关要求，现就2014 年度履行独 立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

1、现任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

唐宗明先生，男，1966 年生人，1989 年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程系， 学士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。曾任齐齐哈尔百货大楼科员、齐 齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师事务所副 所长，黑龙江中齐会计师事务所副所长，黑龙江中齐会计师事务所有限公司董事长， 中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会委员。现任黑龙江中 齐会计师事务所有限公司董事长，中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内 部治理委员会委员，本公司独立董事。

张文良，男，1963 年生人，1987 年毕业于上海同济大学建筑管理专业毕业，大 学本科学历，经济师职称，注册资产评估师资格。曾任黑龙江省建行房地产信贷部科 员、建经处主任科员、黑龙江省建兴资产评估事务所副所长、董事长兼总经理。现任 哈尔滨隆飞资产评估有限公司董事长、本公司独立董事。

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李瑞峰，男，1965 年生人，1988 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动 化专业，学士学位；1991 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业，硕士 学位；1997 年毕业于哈尔滨工业大学机械制造工艺及自动化专业，博士学位。曾任哈 尔滨工业大学助理研究员、副教授、教授，机器人研发中心主任。现任哈尔滨工业大 学机器人研究所副所长、本公司独立董事。

2、离任独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况

杨滨刚先生，男，1950 年生人，1981 年毕业于伟建工学院飞机系统设计专业， 大专学历，注册会计师、高级会计师。1969 年参加工作，曾任伟建厂设计研究所设计 员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹 规平会计师事务所审计员、香港朱国正、朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师 事务所副主任会计师、哈尔滨市财政局外经处副处长、哈尔滨公立会计师事务所主任 会计师、哈尔滨东岳会计师事务所有限公司副所长、本公司独立董事。现任哈尔滨东 岳会计师事务所有限公司所长。

姜明辉先生，男，1967 年生人，1989 年毕业于哈尔滨工业大学管理工程专业， 1994 年毕业于哈尔滨工业大学技术经济专业，2006 年毕业于哈尔滨工业大学技术经 济及管理专业，博士，教授，博士生导师。1989 年参加工作，曾任哈尔滨工业大学助 教、副教授、教授、中国系统工程学会社会经济系统专业委员会理事、黑龙江省国际 贸易学会常务理事、黑龙江省经济学会理事、哈尔滨工业大学管理学院金融系主任、 本公司独立董事。现任哈尔滨工业大学管理学院应用经济系主任。

3、独立性情况说明

我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

1、2014 年独立董事参加各项会议情况表：

	姓名		董事会	董事会		董事会 专门委员会	董事会 专门委员会	股东大会
		本年应参 加次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	缺席次数	本年应参 加次数	亲自出席次 数	亲自出席 次数

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料

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杨滨刚	8	8	0	0	5	5	3
姜明辉	8	7	1	0	0	0	3
唐宗明	11	11	0	0	5	5	4
张文良	3	3	0	0	0	0	1
李瑞峰	3	3	0	0	0	0	1

我们同意公司2014 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。

2、现场考察情况

2014 年，我们通过实地考察、会谈沟通等方式积极履行独立董事职责，公司为 我们行使职权提供了必要的工作条件并给予了充分的配合。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、副总会计师兼财务部部长等人员与独立董事 保持了定期的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独 立判断的资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时 准确传递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）、关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》等相关制度的要求,我们对2014 年度公司发生的关联交易事项, 按照规定做出了判断和审核,认为公司2014 年发生的关联交易履行了相应的决策、审 批和豁免程序、交易价格公允合理。

（二）、对外担保及资金占用情况

截至报告期末，公司不存在对外担保及被控股股东或其关联方非经营性占用资金 的情况。

（三）、募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）、高级管理人员提名以及薪酬情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交 易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，我们对公司报告期内聘任高管人

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员及高管人员薪酬事项进行了认真核查。报告期内，公司高管人员的提名和聘用符合 《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事和高管人员的报酬情况系按照公司董事 会、股东会确定的标准发放，发放金额与报告中披露的一致。

（五）、业绩预告及业绩快报情况

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于2014 年1 月30 日披露了 公司2013 年度预亏公告, 于 2014 年 8 月 19 日在2014 年半年度报告中披露了 2014 年第三季度业绩预告，于2014 年10 月14 日披露哈空调2014 年第三季度业绩预 告更正公告。我们认为，公司严格按照《股票上市规则》的要求发布业绩预告，符合 信息披露的相关规定。

（六）、聘任或者更换会计师事务所情况

2014 年5 月15 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于聘请公司 2014 年度审计机构及 2013 年度审计报酬的提案》，同意继续聘请中审亚太会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2014 年度审计机构。我们认为，上述决议程序符合相关法 律、法规和《公司章程》的有关规定。

（七）、现金分红及其他投资者回报情况

2013 年度，公司出现亏损，公司 2013 年度不进行股利分配，上述可供股东分配 的利润结转至 2014 年度，用于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。2013 年度不 进行资本公积金转增股本。我们认为，这是公司董事会经过审慎考虑的结果，有利于 公司的长期、持续、稳定的发展，对公司和全体股东是负责的。

（八）、公司及股东承诺履行情况

公司于2014 年8 月20 日召开2014 年度第三次临时股东大会，审议通过了《哈 尔滨工业投资集团有限公司关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承诺的提 案》，将原承诺“于股权分置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定， 通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。”更换为“从2014 年开 始，按照公司现金分红的一定比例计提激励基金，对哈空调的管理层和核心技术（业 务）人员进行奖励且该特别嘉奖仅限于购买哈空调股票”。

我们认为，上述替代承诺不存在损害上市公司或其他投资者利益的情形。

（九）、信息披露执行情况

我们对公司2014 年信息披露的执行情况进行了监督，切实维护广大投资者和股 东的合法权益。我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信息

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披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时， 没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

（十）、内部控制执行情况

2014 年，公司在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键 控制环节内部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2014 年度内部控制自我评 价报告》,我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资 者利益。

（十一）、董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会以及下属专门委员会会议的召集召开均符合相关规定，表决程序和表 决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，积极参加董事会会议和股东大 会，并利用其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公司管理层 关于经营状况和规范运作方面的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经 营风险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露和依法运作情况进行监督 和核查，避免出现任何违规事项，积极有效地履行了独立董事的职责，维护了广大投 资者的合法权益。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 独立董事：唐宗明、张文良、李瑞峰

2015 年6 月26 日

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哈尔滨空调股份有限公司 关于聘请公司2015 年度审计机构及2014 年度 审计报酬的提案

各位股东：

公司拟继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计 机构，给予中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2014 年度财务 审计服务报酬为人民币55 万元，2014 年度内部控制审计服务报酬为人民币30 万元。 请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2015 年6 月26 日

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