Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Aug 12, 2014

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会会议资料

==> picture [252 x 167] intentionally omitted <==

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年8 月20 日

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会会议资料

==> picture [25 x 16] intentionally omitted <==

目 录

• 1、哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会监票人产生办法…..2.

• 2、哈尔滨工业投资集团有限公司关于用新承诺替代股权分置改革中股权激励承 诺的提案……………………………………………………………………….........3.

• 3、哈尔滨空调股份有限公司关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股 权的提案……………………………………………………………………………5.

1

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会会议资料

==> picture [25 x 16] intentionally omitted <==

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次股东大会 监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人， 监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014 年8 月20 日

2

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会会议资料

==> picture [25 x 16] intentionally omitted <==

哈尔滨工业投资集团有限公司 关于用新承诺替代股权分置改革中 股权激励承诺的提案

各位股东：

哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：工投集团）因股权无偿划转取得哈 尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调）国家股股权130,449,385 股，占哈空 调总股本的34.03%，并承诺继续履行原控股股东承诺的于股权分置改革完成后择机 按照国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股 权激励计划。由于该承诺未明确履约时限，不符合中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公 司承诺及履行》（以下简称：监管指引第4 号）中第一条规定，应按照监管指引第4 号的规定重新规范承诺事项并予以披露。

工投集团高度重视此项工作，认真学习和研究了监管指引第4 号和黑龙江监管 局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字 【2014】1 号）、中国证监会和国务院国资委有关股权激励的文件和哈空调的具体实 际，认为股权激励是一项中长期的激励与约束相结合的激励机制。在哈空调建立健 全股权激励机制，通过实施股权激励计划，将哈空调管理层与股东及公司的利益相 统一，有利于进一步完善公司法人治理结构，充分调动其公司高级管理人员和核心 技术（业务）骨干的积极性和创造性，吸引和留住人才，有利于哈空调的长远发展。 但是由于哈空调近年来业绩波动较大，目前尚不符合实施股权激励的上市公司应具 备的“经营业绩稳健”的条件，同时由于其外部环境依然没有明显改善，解决诸如 应收账款、银行贷款居高不下，存货还处于较高水平、资产庞大等企业包袱的问题 还需要时日，因此短时间内还无法实施股权激励计划。为了尽快在哈空调建立起中 长期的激励和约束机制，充分调动哈空调管理层和核心技术（业务）人员的积极性 和创造性，使他们的利益与股东和公司的利益相统一，工投集团拟用特别嘉奖承诺 替代股权分置改革中股权激励承诺，将原承诺“于股权分置改革完成后将择机按照

3

年度第三次临时股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

==> picture [25 x 16] intentionally omitted <==

国家的有关法律、法规的规定，通过哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激 励计划。”更换为“从2014 年开始，按照公司现金分红的一定比例计提激励基金， 对哈空调的管理层和核心技术（业务）人员进行奖励且该特别嘉奖仅限于购买哈空 调股票”。具体方案由哈空调董事会薪酬与考核委员会制订。

请哈空调董事会按照监管指引第4号的规定召集股东大会对上述用新承诺替代 股权分置改革中股权激励承诺事项进行审议。

请审议。

哈尔滨工业投资集团有限公司 2014 年7 月29 日

4

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会会议资料

==> picture [25 x 16] intentionally omitted <==

哈尔滨空调股份有限公司 关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限 公司股权的提案

各位股东：

上海天勃能源设备有限公司（以下简称：“天勃公司”）是哈尔滨空调股份有限 公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）的全资子公司，注册地址：上海市宝山区 杨行工业园区富锦路2735 号；注册资本：人民币3,000.00 万元；经营范围：空气 冷却冷凝设备、高中低压换热器、制冷空调设备。

该公司近三年及2014 年上半年经审计资产、负债及经营状况如下：

单位：人民币万元

项目	2011 年12 月31 日	2012 年12 月31 日	2013 年12 月31 日	2014 年6 月30 日
资产总计	12,320.46	10,311.57	11,171.87	10,011.34
负债合计	4,381.32	2,662.51	3,724.10	2,430.98
所有者权益	7,939.14	7,649.06	7,447.77	7,580.36
	2011 年度	2012 年度	2013 年度	2014 年1-6 月
营业收入	4,950.37	5,649.26	7,050.64	3,134.06
利润总额	3,901.27	5,030.50	5,978.24	2,944.40
净利润	34.18	-290.08	-201.29	132.59
审计机构	中审亚太	中审亚太	中审亚太	致同

近年来，由于受国内宏观经济增速放缓等因素影响，天勃公司产品订单减少， 销售收入下降，人工成本上升，加之其资产庞大，固定资产闲置率较高等原因，该 公司2012 年和2013 年已连续两年出现经营亏损。

为了减少亏损，盘活闲置资产，公司拟转让所持有的天勃公司100%股权。

2014 年7 月，辽宁众华资产评估有限公司受哈尔滨市人民政府国有资产监督管 理委员会委托，以2014 年6 月30 日为评估基准日，对天勃公司股权项目涉及的股 东全部权益价值项目进行了评估，出具了众华评报字【2014】第100 号《关于哈尔 滨空调股份有限公司拟转让其所持有的上海天勃能源设备有限公司股权项目涉及 的上海天勃能源设备有限公司股东全部权益价值项目评估报告》，评估结果如下：

5

哈尔滨空调股份有限公司 2014 年度第三次临时股东大会会议资料

==> picture [25 x 16] intentionally omitted <==

				单位：人民币 万元	单位：人民币 万元
	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		B	C	D=C-B	E=D/B×100%
1	流动资产	4,315.47	4,315.47	-	-
2	非流动资产	5,695.87	11,257.19	5,561.32	97.64
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	4,456.94	5,216.59	759.65	17.04
9	在建工程	-	-	-
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	1,109.45	5,900.53	4,791.08	431.84
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	129.48	129.48	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	10,011.34	15,562.07	5,550.72	55.44
21	流动负债	2,430.98	2,430.98	-	-
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	2,430.98	2,430.98	-	-
24	净资产（所有者权益）	7,580.36	13,131.09	5,550.72	73.23

根据《哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意哈尔滨空调股份有 限公司转让所持上海天勃能源设备有限公司整体股权的批复》（哈国资发【2014】 130 号），以净资产评估价值13,131.09 万元为底价，在产权交易中心公开挂牌整体 转让。

提请股东大会授权总经理办理对该资产的挂牌转让及签署转让协议等相关的 事宜。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2014 年8 月20 日

6