Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2014

May 6, 2014

哈尔滨空调股份有限公司 2 0 1 3 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2014 年5 月15 日

哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

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目 录

1、哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会监票人产生办法………….….2 2、哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度利润分配预案…………………….…….…3 3、哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度财务决算报告……………………….……4 4、哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度董事会工作报告……………………...…5 5、哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度监事会工作报告…………………………..11 6、哈尔滨空调股份有限公司独立董事 2013 年度述职报告………………………14 7、哈尔滨空调股份有限公司关于聘请公司 2014 年度审计机构及 2013 年度审计 报酬的提案……………………………………………………………………..….19 8、哈尔滨空调股份有限公司关于修改《公司章程》的提案…………………20 9、哈尔滨空调股份有限公司未来三年（2014 年-2016 年）股东回报规划……22 10、哈尔滨空调股份有限公司关于调整银行短期理财产品额度的提案…………25 11、哈尔滨空调股份有限公司关于与中国进出口银行黑龙江省分行开展贷款利率 掉期合作的提案 ……………………………………………………………26

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次股东大会 监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人， 监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度利润分配预案

各位股东：

经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年度实现归属于 母公司股东的净利润-87,997,963.34 元，加上年初未分配利润343,232,464.37 元， 扣除已于2013 年7 月15 日发放的上年度分配的现金股利6,516,791.42 元，2013 年度可供股东分配的利润为248,717,709.61 元。

鉴于公司2013 年度亏损及目前资金紧张的现状，考虑到公司的后续持续发展， 公司2013 年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2014 年度，用 于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。

2013 年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度财务决算报告

各位股东：

现将哈空调2013 年度财务决算主要指标报告如下：

• 1、营业收入879,644,925.23 元，同比减少7.32%；

• 2、营业利润-110,875,444.84 元，同比减少2,212.96%；

• 3、归属于上市公司股东的净利润-87,997,963.34 元，同比减少518.23%；

• 4、稀释每股收益-0.2296 元，同比减少518.21%；

• 5、股东权益833,522,612.98 元，比上年度减少10.17%；

• 6、归属于上市公司股东的每股净资产2.174 元，比上年度减少10.20%；

• 7、加权平均净资产收益率-10.00%，比上年度减少12.29 个百分点；

• 8、总资产2,723,563,398.29 元，比上年度减少5.63%；

• 9、经营活动产生的现金流量净额79,162,422.19 元，比上年度增长494.62%。 公司2013 年度财务报告经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并

• 出具了中审亚太审字【2014】010001 号标准无保留意见的审计报告。本报告各项指 标均已得到该审计报告的确认。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

各位股东：

受哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”或“公司”）董事会委托， 我向大会做2013 年度董事会工作报告。今天的报告分三部分：第一部分是公司2013 年度经营状况；第二部分是2013 年度董事会日常工作情况；第三部分是公司2014 年度的主要工作安排。请审议。

第一部分 公司2013 年度经营状况

2013 年度，哈空调经营继续承受压力，企业外部环境没有明显改善，除国内市 场竞争加剧外，国际市场依然持续低迷，同时，企业包袱的问题日益凸显沉重，应 收款项、银行贷款虽然得到了控制但仍旧居高不下，存货还处于较高水平，各项费 用还在增大，加之市场竞争激烈导致产品利润持续走低，多方面因素的共同影响造 成公司出现较大幅度的亏损。报告年度，公司全年实现营业收入87,964.49 万元， 同比下降7.32 %，主营业务收入66,631.01 万元，同比下降20%，营业利润-11,087.54 万元 ，净利润-8,799.80 万元。

面对经营环境恶化的挑战，公司紧紧围绕着“抓市场、降账款、调布局”为中 心任务的经营策略，克服重重困难，确保了企业生产经营工作的运行开展。

一、营销工作稳步进行，石化产品订货再创新高

调整产品结构，努力提高国内市场份额。 报告年度，公司紧跟市场变化，采取 分领域、分产品，区别对待项目信息，集中力量跟踪重点项目等应对措施，国内市 场全年订货合同金额85,578.40 万元，其中，石化产品订货额为63,625.55 万元， 再创历史新高。

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年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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坚持实施“走出去”战略，推动市场结构调整。 一方面，建设境外子公司，迪 拜全资销售子公司已设立完成，印度合资贸易公司的设立取得一定进展；一方面， 跟进国际市场，公司进行了部分经营场所的整合，调整了部分工艺布局，目前正比 照通用电气公司等国际先进标准严格对标，逐步完善质保体系，大力提升企业管理 水平，树立企业形象，进一步做好成为国际大公司合格供货商认定资格的有关基础 工作。国际市场全年订货合同金额折合人民币2,313.78 万元。

2013年，公司拿到订货合同金额 87,892.18万元。截止2013年末，公司累计为 2014年及以后年度结转合同额 173,906.98万元。其中可执行合同额为90,812.67万 元，其余为有条件可执行合同。

二、调整产业经营布局，优化工艺技术装备，提高资产效能和产品质量

国家电站空冷系统研发中心已落户哈空调，目前，该项目已初步形成新增4× 1000MW 空冷器机组产能。研发中心建设及厂区配套改造项目也已陆续投入使用，公 司对工艺进行了优化，对产业布局进行了调整。2013 年，公司王岗厂区石化空冷管 箱、管束及加工车间全部搬迁至2 号厂房。与此同时，公司也加快生产装备改造， 先后完成了氧化车间整体改造，轧片机、镶片机的技术更新，扩大了自动焊接设备 的应用范围，提高了焊接自动化程度，提升了生产效率和产品质量。

三、产品研发扎实推进，产品不断升级

在强化综合实验和测试能力，加快空冷设备实验室建设的基础上，第一是完成 四排管间接空冷器的研制工作；第二是立项并研制“加氢装置用双相不锈钢高压空 冷器”；第三是完成了“1000MW 直冷空冷岛关键技术与设备研究”等项目的验收工 作。在建设空冷设备研发中心的同期，公司获得国家2 项发明专利、6 项实用新型 专利。而公司参与研发的“1000MW 超超临界直接空冷机组研制、系统集成与工程应 用”项目被评为“2013 年度中国电力科学技术一等奖”。

四、完善公司制度流程，公司内部控制及管理咨询项目建设工作不断深化

报告年度，公司继续实施“内部控制与管理体系建设项目”，以流程优化和内 部控制制度建设为核心，持续进行管理提升工作。在完成前期的项目启动和项目诊 断阶段工作的基础上，截止年底，公司又初步完成了对部门职能、核心业务流程、

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内控制度梳理和优化设计工作，为公司进一步防范经营风险、提升管理水平创造了 条件。

五、强化货款回收工作，多渠道筹划资金保证公司经营有序

在过去的一年里，公司坚持执行既定的货款回收措施，尤其在依法维权方面加 大了力度，效果良好，全年销售商品、提供劳务收到的现金75,215.94 万元,应收 账款余额较年初下降了7,197 万元，基本满足了公司生产经营和投资的需要。同时， 公司还始终保持与银行通畅的沟通渠道，获得了充足的授信额度，确保公司取得了 资金链安全所需要的银行贷款和生产经营必备的各种保函、保证、银行承兑汇票等； 另外，公司还从参股子公司获得财务资助1,063.10 万元，利用阶段性自有资金进 行短期银行理财，获得投资收益172.28 万元,等等。公司资金流平稳，生产经营工 作有序正常进行。

六、以人为本，文化塑造，不断营造和谐向上的企业氛围

创新人才培养和引进机制，努力提高企业团队素质。 一是重视职工的技能培育 与训练，发挥哈空调焊培中心作用，努力拓展用工方式与渠道。哈空调焊培中心现 为国家承认的哈尔滨市仅有的4 家焊接培训机构之一，与黑龙江高新技校和哈尔滨 市劳动技师学院联合办学，形成了公司完整的技能人才供应链。在此基础上，公司 成立鲁慧珉焊接技能大师工作室，充分发挥领军人才在带徒传技、技能攻关等方面 的作用，搭建了技能成长研修平台。二是加强技术人才队伍建设，提升科研能力和 学术水平。在市级重点领军人才梯队的基础上，公司通过了省级领军人才梯队考核， 在培养高层次技术人才上又迈出了关键一步。三是保证内培时间和质量，真正让管 理人员“走出去”，全年有73 人次参加了各类专业培训。四是采取灵活、开放的 用人方式，加强市场化和社会化配置，业务骨干、关键岗位人员得到了进一步充实。 尤其在市场拓展方面，公司获批了四位市政府特邀专家，以人才共享方式柔性引进 高层次人才智力资源。五是实施干部轮岗，培养复合型人才，通过推荐与遴选相结 合，切实加强后备干部储备，不断健全任用与选拔机制。

关爱员工，增强员工幸福感和归属感。 一是完善职代会制度，落实职工代表提 案，维护和扩大员工参与企业经营管理的权益。二是落实2013 年员工工资的普调 方案，平均上涨比例达20%。三是发挥好后勤保障工作职能，发放员工节日福利，

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改善餐饮条件，完善大学生公寓与蓝领公寓。四是关心老领导、老劳模，并把特殊 群体作为重点关爱对象，持续开展“送温暖”活动。

围绕发展抓党建，为企业经营工作保驾护航。 公司党委持续深入开展“四强四 优”、“学习型党组织学习型党员”活动，深入推进“三重一大”制度建设和“四 好”领导班子创建，深入学习十八大及十八届三中全会精神，集中开展 “维护制 度严肃性”警示教育活动、“廉政风险防控”工作及群众路线教育实践活动，为企 业发展提供了思想和纪律保证，基层党组织建设不断深化。

第二部分：2013 年度董事会日常工作情况

2013 年度，公司五届董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律 规章和监管部门的要求以及《公司章程》、公司董事会各专门委员会工作细则等有 关规定，忠实守信，勤勉尽责，认真审议，科学决策，完成了董事会的各项工作。

一、董事会会议情况

为了规范公司运作，支持公司的生产运营，在过去的一年里，由董事长召集， 公司董事会共召开了9 次会议，审议决议各类议案、提案 33 项。对公司2012 年度 内部控制评价报告，2012 年度定期报告，2012 年度决算报告及利润分配方案，2013 年各季度与中期报告，修订公司章程，关联交易及向金融机构申请授信等33 项重 大事项做出了决策，提交到股东大会审议的事项6 项，各项决策审慎、科学、迅速。

二、股东大会决议的执行情况

报告年度，公司董事会按照规定召集召开了股东大会年会，审议议案、提案共 7 项，形成决议7 项。公司董事会认真执行了股东大会各项决议，按照决议，修订 了公司章程，并完成了现金红利的分配工作。

三、信息披露情况

报告年度，公司按照相关规定，共披露公告27 项，内容除公司相关定期报告， 公司董事会、监事会、股东大会审议事项等临时公告外，还包括公司董事变动、意

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大利安赛尔多项目重大仲裁事项、控股股东承诺等重大事项，公司披露的信息真实、 准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述和重大遗漏，符合及时性原则和公平性 原则。

第三部分 公司2014 年度的主要工作安排

2014 年是国家宏观经济的深度调整年，是党的十八届三中全会各项改革的全面 启动年，也是“十二五”发展目标的集中攻坚年。纵观全局，公司面临的内外部环 境依然复杂严峻，机遇和挑战并存。要做好公司2014 年乃至今后一个时期的生产 经营工作，必须正确认识并掌握发展大势和企业实际，采取切实有效的应对策略。 为此，我们对2014 年的主要工作从以下四个层面进行安排。

一、公司战略研究层面

我们要研究新形势下公司的发展战略和发展方向。通过分析国内外经济形势和 国家宏观产业政策以及地方政府的投资策略，把握公司所在行业的发展方向，挖掘 能源、环保等领域中新的利润增长点。认真研究资本市场，结合公司的发展战略和 目标，研究制定公司资本市场的发展战略，丰富公司做大做强的手段，在危机中寻 求公司发展壮大的机会。

二、资产整合层面

一是要以国家电站空冷系统研发中心项目和研发中心建设及厂区配套改造项 目陆续投入使用为契机，以提高资产使用效能和增值为目标，进一步优化公司生产 和工艺整体布局，整合相关资产。二是对腾挪出来的闲置资产和公司冗余资产，要 积极研究和制定处置或再利用方案，盘活资产，提高资产收益，改善公司资本结构。 三是要加强对外投资管理，认真梳理公司对外投资情况，分析和评估相关投资的回 报和发展前景，结合公司的发展战略，进行清理，回收资金。

三、生产经营层面

一是要抓紧研究国内外空冷市场的形势和发展趋势，切实分析空冷行业的发展

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状况，针对不同领域空冷产品市场的特点，结合公司的具体实际，制定行之有效的 营销策略，采取机动灵活的营销手段，努力开拓国内外市场，千方百计多拿订单。 二是要以国家电站空冷系统研发中心建成投入使用为着眼点，进一步加大研发投 入，加强研发力度，充分发挥国家电站空冷系统研发中心的作用，加快技术进步和 产品创新，强化公司核心竞争力。三是要加强生产和成本管理，优化产品设计，严 肃工艺纪律，精益生产，进一步提高生产效率和质量，降低产品成本和损耗。四是 要进一步加强货款回收工作，把握榆橫、魏家峁等电厂陆续开工建设的时机，采取 一切可行的措施，清收货款，降低应收账款和存货，减少银行贷款，降低财务费用。 五是要加强人力资源管理，着重人力资源的开发和建设，全面提高员工素质，优化 员工结构，推动员工队伍建设。六是要高度重视意大利安赛尔多项目重大仲裁事项， 密切关注仲裁进展情况，采取切实有效的措施，维护公司合法权益。

四、内控建设及管理提升层面

企业内部控制建设和管理提升工作是一个动态和持续的过程。2014 年，公司要 全力推进内部控制和管理咨询项目建设工作，结合投资集团管理提升的具体要求， 对有关部门职能、核心业务流程、相关内部控制制度等方面的初步设计成果进行进 一步研讨，确定原则性方案，提请董事会等相关权力部门审议批准后，尽快组织实 施，进一步提高公司现代企业管理水平。

2014 年，公司计划实现营业收入9 亿元，成本费用 8.5 亿元。我们要戮力同 心，精诚合作，作好董事会安排的上述工作，解决好公司存在的瓶颈问题，抓住重 点，迎难而上，努力实现公司的计划指标。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度监事会工作报告

各位股东：

我受公司监事会委托，就2013 年度工作情况向股东大会报告，请审议。

一、监事会对公司2013 年度经营情况的评价

2013 年公司经营继续承受内外压力，市场竞争激烈，产品价格持续走低，应收 账款、银行贷款仍居高不下，销售费用、管理费用不断上涨， 致使2013 年出现大 幅亏损。2013 年共实现销售收入87,964.49 万元，较上年下降7.3 %，净利润 -8,799.79 万元。面对经营环境恶化的挑战，公司围绕“抓市场、降帐款、调布局” 为中心的经营策略，克服重重困难，确保了生产经营工作的正常开展。

二、监事会对公司董事会2013 年度工作的评价

公司监事会认为，2013年公司董事会严格按照公司章程认真地履行职责和义 务。监事会对公司各位董事履行职责情况进行了监督，认为全体董事在执行公司职 务时能够自觉贯彻执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责维护广大股东利益。公 司2013年年度报告所包含的内容从各个方面真实地反映了公司的经营情况。监事会 认为，公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和管理制度 的各项规定，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

三、2013 年度监事会工作的回顾

在过去的一年中，公司监事会运作正常。监事会根据《公司法》、《证劵法》、

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《公司监事会议事规则》、《公司章程》中的有关规定，本着对全体股东负责的精 神努力开展各项工作，对公司依法运作情况及公司董事、高级管理人员履行职责的 合法性、合规性进行了监督，对公司编制的定期报告进行了审核并发表了书面审核 意见。监事列席了公司董事会会议，并提出了相应的意见和建议。报告期内，公司 监事会召开了三次会议内容如下：

（一）2013年4月24日召开了第五届十一次监事会会议，审议通过了：1、公司 2012年度监事会工作报告；2、公司第五届监事2012年度薪酬的提案；3、关于2012 年计提各项资产减值准备的提案；4、公司2012年度内部控制自我评价报告；5、公 司2012年年度及2013年一季度报告全文及摘要；

（二）2013年8月18日召开了第五届十二次监事会会议，审议通过了：1、关于 公司计提各项资产减值准备的提案；2、公司2013 年二季度报告全文及摘要；3、 关于与上海尔华杰机电装备有限公司签署日常关联交易协议的提案。4、公司接受 黑龙江省报达房地产开发有限责任公司财物资助的提案。

（三）2013 年10 月26 日召开了第五届十三次监事会会议，审议通过了公司 2013 年第三季度报告全文及摘要。

四、监事会独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作，决 策程序合法并建立了基本完善的内部控制制度，组织召开董事会、股东大会及相关 决议的程序符合有关法律法规要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违 反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行检查财务职能，认为中审亚太会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司2013年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正 的，报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见：

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报告期内，公司无募集资金使用行为。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内无收购、出售资产情况

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司关联 交易定价公允，方案切实可行，议案的审议、表决程序依据相关法律、法规，是在 关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

（六）监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：2013 年公司继续实施“内部控制与管理体系建设项目”，持续进 行管理提升工作。初步完成了对部门职能、核心业务流程、内控制度梳理和优化设 计工作。为公司进一步防范经营风险、提升管理水平创造了条件。同意《哈空调2013 年度内部控制评价报告》。

各位股东以上是公司监事会2013 年度的工作情况。在2014年公司监事会将继 续认真履行职责和义务，积极参与和监督董事会的工作，并对董事会给予全力的支 持和配合，为公司的规范运作和可持续发展而努力工作。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年度独立董事年度述职报告

各位股东：

我们作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）的独立 董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工 作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，及时了解公司生产经营信息,全面 关注公司的发展状况,积极出席公司2013 年度召开的董事会及相关会议,参与重大 经营决策并对重大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,尽 可能有效地维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2013 年度履行 独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

公司现任独立董事三名，达到董事会人数的三分之一，在财务、金融等领域有 所专长，且与公司不存在影响独立性的情况，符合相关法律法规关于上市公司独立 董事人数比例和专业配置的要求。主要工作履历如下：

1、杨滨刚先生，1950 年生人，大专学历，注册会计师、高级会计师。1969 年 参加工作，历任伟建厂设计研究所设计员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、 哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹规平会计师事务所审计员、香港朱国正、 朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师事务所副主任会计师、哈尔滨市财政局 外经处副处长、哈尔滨公立会计师事务所主任会计师、哈尔滨东岳会计师事务所有 限公司副所长，现任哈尔滨东岳会计师事务所有限公司所长、本公司独立董事。

2、姜明辉先生，1967 年生人，博士，教授，博士生导师。1989 年参加工作， 历任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授，中国系统工程学会社会经济系统专业委 员会理事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事，哈尔滨工业

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大学管理学院金融系主任，现任哈尔滨工业大学管理学院应用经济系主任，兼吉林 成城集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

3、唐宗明先生，1966 年生人，1989 年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程 系，学士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。历任齐齐哈尔百货大楼科 员、齐齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师 事务所副所长、黑龙江中齐会计师事务所副所长，现任黑龙江中齐会计师事务所有 限公司董事长，中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会委 员。

二、独立董事年度履职概况

1、2013 年独立董事参加各项会议情况表：

姓名		董事会	董事会		董事会 专门委员会	董事会 专门委员会	股东大会	股东大会
	本年应参 加次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	本年应参 加次数	亲自出 席次数	本年应参 加次数	亲自出 席次数
杨滨刚	9	9	0	0	3	3	1	1
姜明辉	9	7	2	0	1	1	1	0
唐宗明	9	8	1	0	4	4	1	0

我们同意公司2013 年度董事会议案及其他非董事会议案事项，未有异议。 2、现场考察情况

我们于2014 年1 月23 日对公司厂区进行了实地考察，总经理代表公司管理层 向我们介绍了2013 年哈空调的生产经营情况。

3、公司配合独立董事工作的情况

公司董事长、总经理、董事会秘书、财务部部长等人员与独立董事保持了定期 的沟通,使独立董事能及时了解公司生产经营动态,并获取了大量做出独立判断的 资料。同时,召开董事会及相关会议前,公司精心组织准备会议材料,并及时准确传 递,为独立董事工作提供了便利条件,积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《哈空调关联交易管理制

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度》等相关制度的要求,我们对2013 年度公司发生的关联交易事项,按照规定做出 了判断并按程序进行了审核,认为公司2013 年发生的关联交易履行了相应的决策 、 审批程序、交易价格公允合理,并发表了同意的独立意见。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《公司章程》、《公司对外担保管理制度》的有关规定,我们本着实事求是、 认真负责的态度,客观地对公司2013 年度为全资子公司哈空调（香港）有限公司提 供连带责任保证担保事项进行了严格的核查和监督,认为该担保事项符合相关法律 和公司章程的规定,并发表了同意的独立意见。

截至报告期末，公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况。 （三）募集资金的使用情况

报告期内，公司无募集资金使用情况。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

我们认为公司2013 年高级管理人员薪酬审议程序符合有关法律、法规及公司 章程的规定。

（五）业绩预告及业绩快报情况

根据上海证券交易所《股票上市规则》的要求，公司于1 月30 日发布了公司 2013 年度预亏公告。我们认为，公司严格按照《股票上市规则》的要求发布业绩预 告，符合信息披露的相关规定。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

2013 年5 月17 日，公司 2012 年年度股东大会审议通过了《关于续聘中审亚 太会计师事务所有限公司为公司2013 年审计机构及2012 年度审计报酬的提案》， 同意聘请中审亚太会计师事务所有限公司为公司2013 年度审计机构。我们认为， 上述决议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（七）现金分红及其他投资者回报情况

2013 年度，公司出现亏损，公司董事会拟不进行股利分配。我们认为，这是公 司董事会经过审慎考虑的结果，有利于公司的长期、持续、稳定的发展，对公司和 全体股东是负责的。

（八）公司及股东承诺履行情况

公司控股股东哈尔滨工业投资集团有限公司尚有承诺事项尚未履行完毕，具体 情况如下：

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

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序号	项目	内容
1	承诺主体	控股股东
2	主体名称	哈尔滨工业投资集团有限公司
3	承诺事项	股改承诺
4	承诺内容	除法定承诺外，为了增强流通股股东的信心，激励哈空调核心 管理层、核心业务骨干的积极性，使哈空调管理层与股东及公 司的利益相统一，哈尔滨工业投资集团有限公司承诺于股权分 置改革完成后将择机按照国家的有关法律、法规的规定，通过 哈空调股东大会委托董事会制定并实施股权激励计划。
5	承诺公布日期	2006年7月3日
6	承诺履行期限	长期有效
7	承诺履行情况	截至公告之日，承诺主体严格履行承诺事项。

（九）信息披露执行情况

我们对公司2013 年信息披露的执行情况进行了监督，切实维护广大投资者和 股东的合法权益。我们认为公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《信 息披露管理制度》的相关规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及 时，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

（十）内部控制执行情况

2013 年，公司以财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委颁布《企 业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》为基础，公司开展了以内部控制 体系建设，对原有内部控制体系进行了梳理和优化，建立起了符合监管要求且能切 实提升公司内部控制水平的内控体系。

在强化日常监督和专项检查的基础上, 公司对关键业务流程、关键控制环节内 部控制的有效性进行了自我评价,形成了公司《2013 年度内部控制自我评价报告》, 我们将加大监督检查力度,提高公司内部控制体系运作效率,保护广大投资者利益。 （十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

在过去的一年里，公司董事会共召开了9 次会议，审议各类议案、提案33 项。 董事会下属专门委员会共召开了4 次会议。公司董事会以及下属专门委员会会议的 召集召开均符合相关规定，表决程序和表决结果均合法有效。

四、总体评价和建议

2013 年度，我们作为公司的独立董事，忠实履行了独立董事的职责，维护了公 司及全体股东的合法权益，协助公司董事会规范高效运作。同时在履行独立董事的

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职责过程中，公司董事会、经营管理层和相关工作人员都给予了充分的配合和支持， 对此表示感谢。

今后，我们将继续本着勤勉尽职的精神，按照相关法律法规的要求，积极履行 独立董事的义务，并不断提高自己的履职能力，确保公司董事会的客观公正与独立 运作，维护公司和广大投资者的合法权益不受侵害。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 杨滨刚、姜明辉、唐宗明 2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 关于聘请公司2014 年度审计机构及2013 年 度审计报酬的提案

各位股东：

根据审计委员会提交的《关于中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）2013 年 度审计工作的总结》和《聘请公司2014 年度审计机构及2013 年度审计报酬的提案》， 董事会同意继续聘请中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度审 计机构，给予中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供的2013 年度 财务审计服务报酬人民币55 万元，2013 年度内部控制审计服务报酬人民币30 万元。 请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 关于修改《公司章程》的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）五届十次董事会会议审议通过了 《关于修改＜公司章程＞的提案》，同意对《公司章程》中“第一百五十五条 公 司利润分配政策：”进行修订补充（斜体加重部分），修订后的具体内容如下：

第一百五十五条 公司利润分配政策：

按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报 同时兼顾公司的可持 续发展, 利润分配政策应保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利； 在同时符合现 金、股票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下， 原则上每年度进行 一次现金分红，也 可以进行中期现金分红。 公司现金分红应同时满足下列条件：

（一）公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金 后所余的税后利润）为正值；

（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的 年均可供股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范 围，不得损害公司持续经营能力。

公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新的投资 项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需求较大 时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司成长性、 每股净资产的摊薄等因素。

董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自身 经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做出调

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哈尔滨空调股份有限公司

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整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的 有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细论证， 通过多种渠道充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分 配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权 股份三分之二以上的股东通过方可实施。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司

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哈尔滨空调股份有限公司 未来三年（2014年-2016年）股东回报规划

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“公司”） 为进一步健全和完善利润 分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增强利润分配的透明度，引导投资 者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等文 件要求，结合公司实际情况，特制定公司《未来三年（2014年—2016年）股东回报 规划》（以下简称：“股东回报规划”）。

一、公司制定股东回报规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略以及行业 发展趋势，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制。

二、股东回报规划的制定原则

股东回报规划的制定是在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充 分考虑对投资者的合理投资回报，以维护股东权益为宗旨同时兼顾公司的可持续发 展，保证利润分配政策的连续性和稳定性的情形下制定的。

三、公司未来三年（2014年—2016年）的具体股东回报规划

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利；在同时 符合现金、股票分红的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，原则上每年 度进行一次现金分红，也可以进行中期现金分红。公司现金分红应同时满足下列条 件：

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哈尔滨空调股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料

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1、公司该年度实现的可供股东分配的利润（即公司弥补亏损、提取公积金后 所余的税后利润）为正值；

2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）任何三个连续年度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可供股东分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围。

（四）公司根据长远和可持续发展的实际情况，当具备股本扩张能力或遇有新 的投资项目，为满足长期发展需要，增强后续发展和盈利能力，在项目投资资金需 求较大时可采用股票股利。公司采用股票股利进行利润分配时，应当综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等因素。

（五）董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境 或自身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策 做出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详细 论证，通过多种渠道充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更 利润分配政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持 表决权股份三分之二以上的股东通过方可实施。

（六）具备分红条件时，在实际分红操作中，公司董事会应当综合考虑公司所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等 因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，拟定差异化的利润分配方案：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展 阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（七）公司应每三年重新审阅一次股东回报规划，并根据股东（特别是中小投

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资者）、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改， 以确定该时段的股东回报计划。

四、附则

股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定 执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 关于调整银行短期理财产品额度的提案

各位股东：

2012 年第三次临时董事会会议审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于利用 阶段性闲置的自有资金购买银行短期理财产品的提案》。同意公司使用额度不超过 人民币1 亿元的阶段性闲置的自有资金，购买银行短期理财产品。在上述额度内， 用于购买理财产品的资金可以滚动使用，理财取得的收益可进行再投资。投资期限 自董事会审议通过之日起三年内有效。单个银行短期理财产品的投资期限不超过一 年。授权总经理负责短期理财相关事宜的运作和管理，签署相关协议及文件（相关 公告详见2012 年3 月31 日《中国证券报》、《上海证券报》）。

公司2012 年利用阶段性闲置资金购买银行短期理财产品，获得投资收益 94.34 万元，2013 年获得银行短期理财产品投资收益172.28 万元，为了能充分利用某一 时段阶段性闲置资金，公司拟将银行短期理财产品的额度由“不超过人民币1 亿元” 调整为“不超过人民币3 亿元”。投资期限自股东大会审议通过之日起三年内有效。 单个银行短期理财产品的投资期限不超过一年。其他事项不变。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2014 年5 月15 日

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哈尔滨空调股份有限公司 关于与中国进出口银行黑龙江省分行 开展贷款利率掉期合作的提案

各位股东：

从控制贷款利率变动风险，规避浮动利率贷款方式带来的不确定因素出发，公 司拟与中国进出口银行黑龙江分行开展名义本金不超过2.5 亿元的利率掉期业务， 将贷款业务的浮动利率转换为固定利率，进而增强债务融资成本发生的稳定性和合 理性。

一、利率掉期

利率掉期是用于利率风险管理的金融衍生品， 指市场交易双方约定在未来一 定期限内,根据约定数量的同种货币的名义本金交换利息额的金融合约，最常见的 利率掉期是在固定利率与浮动利率之间进行转换。

二、利率掉期业务的主要条款

• 1、 交易主体：哈空调；

• 2、 交易品种：利率掉期；

• 3、 交易本金：无交易本金，名义本金以协议确认金额为准，累计名义本金不

• 超过 2.5 亿元人民币（交易双方不交换本金，名义本金只作为计算基数）；

• 4、 交易期限：与主体银行贷款期限相匹配；

• 5、 参考币种：人民币；

• 6、 支付方式：付息日以人民币交割利息差；

• 7、 其他条款：公司进行的利率掉期交易属于场外非标准化合约，根据交易双

• 方协商确认参考利率、付息日、利率交割日等。

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三、利率掉期业务的必要性

为规避公司中长期债务性融资利率风险，公司拟与进出口银行签订名义本金不 超过2.5 亿元人民币的利率掉期协议，进行浮动利率与固定利率的转换，有利于控 制利息发生的稳定性，合理控制利率风险。

四、利率掉期业务的风险分析

进行利率掉期业务可能面临以下风险：

1、市值重估风险

市值重估风险，指在重估期内受市场价格参数变动影响，利率掉期产品交易敞 口的市场价值发生变动。如报告期末利率掉期的公允价值较报告期初发生变动，将 会对公司当期损益产生影响。

2、交割风险

利率掉期业务不涉及本金交换，交易双方依据合约约定的名义本金交换利息 额，交割风险仅限于应付利息部分。公司通过有效的资金计划，保证在交割时拥有 足额资金供清算。

3、信用风险

信用风险，指交易对手不能履行合同义务支付掉期收益而对公司造成的风险。 鉴于公司进行利率掉期业务均选择具有国际信用评级机构评定的A 级或者相当于A 级以上的长期信用级别、且已与公司已建立长期业务往来的银行作为交易对手，基 本不存在信用风险。

4、其它风险

在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行操作或未充分理解利率掉期信 息，将带来操作风险；如交易合同条款的不明确，将可能面临法律风险。

五、利率掉期业务风险管理策略

1、公司对利率掉期业务进行严格的风险评审和风险跟踪，投资额度不得超过 经董事会或股东大会批准的授权额度上限；公司开展的利率掉期以可比较的利率水 准为基础控制债务性融资成本为目的 。

• 2、公司财务部在利率掉期交易前需进行衍生品投资风险分析，并拟定投资方

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• 案（包括期限、金额、交易银行等）提交总经理办公会审批后予以执行。

• 3、公司与交易银行签订条款准确清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防

• 范法律风险。

4、公司内部审计部门跟踪及时评估该笔利率掉期业务的风险敞口变化情况， 并定期向董事会审计委员会报告，如发现异常情况及时上报董事会审计委员会，提 示财务部执行应急措施。

• 5、公司内部审计部门定期对利率掉期业务进行合规性审计。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2014 年5 月15 日

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