Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Aug 23, 2012

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会会议材料

==> picture [218 x 140] intentionally omitted <==

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年8 月30 日

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时度股东大会会议资料

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

目 录

• 1、哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时股东大会监票人产生办法 2.

• 2、哈尔滨空调股份有限公司关于修改公司章程的议案..….…………….……..3.

• 3、哈尔滨空调股份有限公司关于开展远期结售汇业务的提案.......…………..5.

1

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时度股东大会会议资料

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

哈尔滨空调股份有限公司

2012 年度第二次临时股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次股东大 会监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选

二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2012 年8 月30 日

2

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时度股东大会会议资料

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

哈尔滨空调股份有限公司

关于修改公司章程的议案

各位股东：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）和中国证监会黑龙江监管局《关于转发<关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（黑证监上字【2012】7 号）文件的相 关要求，公司拟对《公司章程》做如下修订：

第八章第一节 第一百五十四条 原为：

“公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

拟修订为：

“公司的利润分配决策程序为:

公司董事会应按照公司章程规定的利润分配政策尤其是现金分红政策，结合 公司盈利情况和资金需求，提出合理的分红建议和预案,独立董事应当发表明确 意见。

利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

公司年度盈利但董事会未做出现金分红预案的,应在定期报告中说明未进行 现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

第八章第一节 第一百五十五条

原为：

“公司利润分配政策：按照国家有关规定进行分配，利润分配政策应保持

3

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时度股东大会会议资料

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

连续性和稳定性。

公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在公司 现金流满足正常生产经营和长期发展的前提下，公司可以进行现金分红。具体分 红比例由公司董事会根据国家有关规定和公司具体情况拟定，由公司股东大会审 议决定。”

拟修订为：

“公司利润分配政策：

按照国家有关规定进行分配，重视对股东的合理投资回报,利润分配政策应 保持连续性和稳定性。

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，可以进行中 期现金分红。

在公司盈利且能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，任何三个连续年 度内,公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

董事会应对利润分配政策及股东回报事宜进行研究。如因外部经营环境或自 身经营状况发生重大变化，确实需要对既定利润分配政策尤其是现金分红政策做 出调整或变更的,调整变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交 易所的有关规定。公司调整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策，应经过详 细论证，充分听取独立董事、股东特别是中小股东的意见，调整或变更利润分配 政策的议案经公司董事会审议后提交公司股东大会，由出席股东大会所持表决权 股份三分之二以上的股东通过方可实施。”

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年8 月30 日

4

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时度股东大会会议资料

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

哈尔滨空调股份有限公司

关于开展远期结售汇业务的提案

各位股东：

近年来，哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）业务领域不断向境外 拓展、延深，公司向境外市场出口及采购规模逐步扩大，相继签订了多笔向意大 利、美国、印度等境外市场提供产品或从境外市场采购原材料等的订单，这些订 单主要采用美元或欧元等外币进行报价和结算。由于人民币对美元、欧元等外币 的汇率近年来波动幅度逐渐加大，为规避和防范汇率波动可能给公司经营带来的 不利影响，公司拟开展远期结售汇业务，通过与合作银行签订远期结售汇协议的 方式，锁定汇率风险。

一、远期结售汇业务概述

公司开展远期结售汇业务，是以正常生产经营为基础，以稳健为原则，以货 币保值和规避汇率风险为目的，不做投机性交易，不进行单纯以盈利为目的的外 汇交易。

公司进行远期结售汇业务操作，以公司已签订的境外销售或采购订单为依 托，结售汇的交割期与公司预测的外币收付款期一致，结售汇金额与公司预测的 外币收付金额相匹配。

公司开展远期结售汇业务的规模视公司签订的境外销售或采购订单情况，结 售汇金额不超过公司签订的境外销售或采购订单总金额的80%。

公司开展远期结售汇业务，除根据与合作银行签订的远期结售汇具体协议中 商定的比例缴纳保证金外，无需其他资金投入。

二、远期结售汇风险分析

公司开展远期结售汇业务是以规避汇率风险为目的，但在执行过程中仍存在 风险因素，归纳如下：

1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结售汇汇率报 价可能偏离公司实际收付外币时的汇率，造成公司汇兑损失。

• 2、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收

5

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第二次临时度股东大会会议资料

==> picture [18 x 12] intentionally omitted <==

回，会造成远期结汇延期交割导致公司损失。

3、回款预测风险：业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际 执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致远 期结汇延期交割风险。

4、内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由 于内控制度不完善而造成风险。

三、公司采取的风险控制措施

1、公司制定了《远期结售汇业务内部控制制度》，对远期结售汇业务的操 作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风 险报告制度及风险处理程序等作了明确规定。公司将严格按照该制度相关规定， 控制交易风险，做好远期结售汇业务。

• 2、公司远期结售汇业务具体操作部门要参考银行远期汇率向客户报价，控

• 制利润水平，降低汇率波动对公司的影响。

3、为防止远期结售汇延期交割，影响远期合约的交割，公司远期结售汇业 务具体操作部门要高度关注应收账款的变动，及时掌握客户支付能力信息，加大 跟踪催收应收账款力度，尽量将该风险控制在最小的范围内。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2012 年8 月30 日

6