哈尔滨空调股份有限公司 2 0 1 1 年年度股东大会会议材料

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哈尔滨空调股份有限公司 2012 年5 月19 日

哈尔滨空调股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

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1、哈尔滨空调股份有限公司 2011 年年度股东大会监票人产生办法……….2. 2 、哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度利润分配预案 ..….…………..3. 3、哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度财务决算报告.…….........………….….4. 4、哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度董事会工作报告...……..….…………..5. 5、哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度监事会工作报告................…………12. 6、哈尔滨空调股份有限公司独立董事 2011 年度述职报告................…………16. 7、哈尔滨空调股份有限公司关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2012 年审计机构及 2011 年度审计报酬的提案.………….…………………21. 8、哈尔滨空调股份有限公司关于推荐冯钢先生为监事候选人的提案………22.

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哈尔滨空调股份有限公司 2011 年年度股东大会监票人产生办法

孙淑玲

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年5 月19 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度利润分配预案

荆云涛

各位股东：

经中审亚太会计师事务所审计，本公司2011 年度实现归属于母公司股东的净利润-194,871,797.63 元，加上年初未分配利润为521,297,703.70 元，可供股东分配的利润为326,425,906.07 元。

鉴于公司2011 年度亏损及目前资金紧张的现状，考虑到公司的后续持续发展，公司2011 年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润结转至2012 年度，用于项目建设、偿还债务和补充流动资金等。

本年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年5 月19 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度财务决算报告

孙淑玲

各位股东：

现将哈空调2011 年度财务决算主要指标报告如下：

1、营业收入841,740,659.98 元，同比下降38.52%；
2、营业利润-240,658,644.73 元，同比下降312.90%；
3、归属于上市公司股东的净利润-194,871,797.63 元，同比下降280.04%；
4、稀释每股收益-0.5084 元，同比下降280.09%；
5、股东权益906,867,954.20 元，比上年度下降17.69%；
6、归属于上市公司股东的每股净资产2.366 元，比上年度下降17.68%；
7、加权平均净资产收益率 -19.40%，比上年度减少29.53 个百分点；
8、总资产2,720,191,271.56 元，比上年度减少13.08%；
9、经营活动产生的现金流量净额-30,976,262.20 元，比上年度增加85.70%。

公司2011 年度财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了中审亚太审字（2012）第010099 号标准无保留意见的审计报告。本报告各项指标均已得到该审计报告的确认。

以上报告，请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年5 月19 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度董事会工作报告

于明升

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会作2011 年度董事会工作报告，请审议。本报告共分三部分：第一部分是公司2011 年总体经营情况的简要回顾；第二部分是董事会日常工作情况；第三部分是公司2012 年度的主要工作安排。

第一部分公司2011 年总体经营情况的简要回顾

在过去的一年里，我们承受着多重压力，经历了严峻的考验：一是国内火力发电项目尤其是大机组项目明显减少，火力发电市场进一步萎缩，石化空冷行业相对较为平稳，但由于空冷行业竞争对手不断增加，使国内空冷市场竞争激烈程度有增无减，电站空冷产品订货价格持续走低，石化空冷产品用户大部分采用低价中标的情况未有改善，公司在低端市场的份额不断降低，在高端市场也受到了一定的冲击；二是自去年上半年开始，公司使用的主要原材料价格大幅上涨，使产品成本不断上升；三是高负债下利率上调导致财务费用增长；四是应收账款居高不下，在资金日趋紧张的同时，货款回收的风险不断加大；五是风电研发项目相关技术和配件合同转让未有实质性进展，损失的风险进一步加大。再加上2010 年结转至本年的订单少而新增订单大部分应在2011 年后投产或交货导致的本年产量大幅减少，使公司主要经济指标大幅下降。2011 年，公司实现营业收入 84,174.07 万元，同比下降38.52%，实现营业利润-24,065.86 万元，净利润 -19,487.18 万元，出现了建企60 年来的首次亏损。面对不利局面，公司董事会积极运作，采取有效措施加以应对，带领公司全体员工齐心协力，攻坚克难，在资产转让、项目建设、营销、研发等方面都取得了比较好的成绩，保证了企业各项经营工作的正常进行。

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一、适时调整营销策略，经营工作取得了新突破

面对市场形势与客户需求的变化，公司不断转变营销策略，实施了一系列有针对性的举措，在石化空冷订货、电站空冷营销和国际业务方面都取得了突破。在石化空冷方面，公司凭借在该行业中特殊材料、高压产品的优势及其在客户中较强的影响力，订货额度增长幅度较大，2011 年，公司石化产品国内订货额 49,271.7 万元，较上年增长44.07%；在电站空冷方面采取重点区域、重点项目区别投入营销力量，并且提高公司在技术及营销工作复合度，加强与各设计院的合作，提高了对市场的反应速度。同时推进空冷技术在客户中的认识，扩大空冷技术的应用领域，在保持了在客户中的影响力的同时也扩大了客户范围；对于国际业务，公司加大了人力投入，重视国际大公司对哈空调合格供货商的资格认定，年内完成多家国外客户对公司的合格供货商资格认定工作，有效地扩大了公司在国际市场的知名度，进一步拓展国外市场，年内签订合同总金额9,976 万美元，为历年最高。

2011 年，公司订货合同金额152,666.66 万元，较上年增长了78.98%。仅次于订货额最高的2008 年。

二、立足长远，着力建设空冷研发中心项目

2011 年，公司调整并加快建设国家电站空冷系统研发中心建设项目，截止年末，项目实际投资26,534.54 万元，厂房建设和招标采购以及大部分设备的安装调式已经完成。为了顺利地进行电站空冷系统的研发，强化石化空冷产品的研制工作，公司实施了研发中心建设及厂区配套工程改造项目。这两个项目建成后，不仅能够打造国家级综合空冷研发中心，全面推动公司的技术进步和产业升级，同时也为公司解决行政区分散问题，合理资产配置，优化工艺布局创造了条件。目前，公司已将道里、王岗两个局部的办公地点搬迁至新厂区，实现了集约化办公。

三、加快新品研发工作，为进一步占领高端市场创造条件

“1000MW 直接空冷机组空冷岛关键技术与设备研究”和“600MW 间接空冷系统设备研制”是公司2011 年的重点研制项目，现已完成,并已依托国家重点工程

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投入使用或正在实施过程中。此外，公司还进行了核电站应急发电系统空冷器的研制，获得了如石化换热空冷器翅片管定位条装置、管箱局部堆焊空冷器装置等实用新型专利，这些都为我们进一步占领高端市场创造了条件。

四、转让变压器项目相关资产，促进公司发展

2011 年7 月13 日，承载着公司500kV 电力变压器项目（以下简称变压器项目）的哈尔滨天通变压器有限责任公司股权转让事项完成了工商登记变更，标志着历时两年的变压器项目相关资产的转让工作按计划完成。该项目的成功转让意义重大，一是减轻了公司由于筹措该项目后续建设所需资金而面临的压力；二是盘活了资产，改善了公司的资本结构，使公司的资产负债率下降了5.37 个百分点；三是从根本上解决了公司与大股东附属企业之间潜在的同业竞争问题，公司运作更加规范。更重要的是，公司能够把精力集中到主业上来，促进公司的发展。

五、加大回款和资金调控力度，确保生产经营和项目建设的资金需求

在去年的回款工作上，继续加大了清收力度，通过采取区分项目专人盯守，过程控制等综合有效手段的同时，提高依法运作水平，降低企业经营风险，全年销售商品、提供劳务收到的款项9.20 亿元，公司应收账款略有下降。但由于公司各类经营支出9.91 亿元，再加上项目支出以及银行借款到期等因素，资金缺口仍然较大。在国家实行稳健的货币政策的形势下，公司未雨绸缪，保持与银行的无障碍沟通，获得了银行各类授信27.61 亿元，保证了公司资金链的安全，满足了公司生产经营和项目建设的资金需求。

六、谋发展，惠员工，企业文化建设逐步深化

在公司党政班子的组织领导下，各部门与全体员工积极参与，文化建设逐步深化。过去的一年，公司坚持文化引领，把企业文化建设与形势任务教育结合起来，与经营管理中心工作结合起来，把解决思想问题与解决实际问题结合起来，进一步树立“敢于挑战、敢于担当、勇于创新”的企业正气，进一步贯彻“谋发展，惠员工”的经营理念，真正将全员思想统一到企业的发展战略上来。

寓教于乐，活动丰富多彩。 2011 年，公司开展了焊工技术大比武、“迎五四、知厂史”知识竞赛、“关注心理健康，乐享幸福人生”讲座等形式多样、内容丰富

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的文化活动。组织参加了工业公司第二届运动会、第四届职工乒乓球比赛、羽毛球比赛等外部大型体育竞技活动。并分别获得了运动会团体第三、羽毛球比赛2 项冠军，包揽乒乓球比赛男、女团体及女单冠军，男单第二的佳绩。参加了市职工技术比武、市第二届青工岗位技能（发明创造类）大赛，团市委第十一届青工岗位技能、市总工会“名师带高徒”等大型技术比武活动。参加了工业公司“青年有约”等联谊活动。在活动中锻炼了体魄，陶冶了情操，提高了岗位技能素质，展现了哈空调风采和团队精神。

关爱员工，进一步营造“幸福和谐”的企业氛围。 公司始终把员工切身利益放在首位，创造条件逐步提高员工的薪酬福利待遇。在2011 年形势困难，资金极为紧张的情况下，公司对一线人员工时进行了浮动调整，上浮比例在25%-60%之间；调整增加了公积金的公司缴纳额度，增长比例达49.5%；在节日为员工发放月饼、水果、大米、豆油等福利，通过这些举措，增加了员工的收入，改善了员工的福利。公司全年还为员工送出1094 份生日蛋糕，带去公司对每位员工的生日祝福。2011 年公司从关爱女员工角度出发，特别为246 名女员工办理了国寿团体女性安康保险。这些工作的开展体现了“企业发展，惠及员工”的理念，也进一步营造了“和谐企业、幸福工作”的文化氛围。

第二部分：董事会日常工作

2011 年度，公司董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律规章和监管部门的要求以及《公司章程》、公司董事会各专门委员会工作细则等有关规定，忠实守信，勤勉尽责，认真审议，科学决策，完成了董事会的各项工作。

一、董事会会议情况

为了解决公司同业竞争问题，规范公司运作，支持公司的生产运营，在过去的一年里，由董事长召集，公司董事会共召开了15 次会议，审议决议各类议案、提案 59 项，对公司2010 年度定期报告、2010 年度决算报告及利润分配方案、2011 年各季度与中期报告，转让子公司股权、日常关联交易、关联担保、终止风电研发活动、高管的辞职和聘任、董事换届推荐以及向金融机构申请授信等重大事项做出了决策。各项决策审慎、科学、迅速，有力地支持了公司的生产运营活动，

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防范了投资风险。

二、股东大会决议的执行情况

报告年度，公司董事会共召集了3 次股东大会，审议议案、提案共13 项，形成决议13 项。公司董事会认真执行股东大会各项决议，主要做了如下工作：成立了公司第五届董事会；成功地转让了承载公司500KV 电力变压器项目的哈尔滨天通变压器有限责任公司100%股权；聘请中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司2011 年财务报告提供审计服务；但由于公司经营情况的变化，公司董事会决定暂缓发行短期融资券。

第三部分：公司2012 年度的主要工作安排

2012 年是公司走出低谷，摆脱困境的关键时期。2012 年工作指导思想：以中央经济会议精神为指引，按照省、市、工业公司的决策部署，坚持科学发展，坚定实施“保订单、调结构、转方式”的工作举措，沉下心来蓄内力，乘势而上促增长，稳中求进，凝心聚力促进哈空调的发展。为此，要做好以下主要工作：

一、保订单，拓市场，提高合同履行能力，夯实主业根基

公司将进一步围绕主业，努力营造全员营销，服务客户的氛围，在巩固国内市场份额的同时，积极拓展国际市场，形成国际国内市场互补并进的局面。为此，在国内市场，今年要进一步实施重点跟踪石化大项目，以可接受的价格在大型发电机组空冷项目上进行竞争，以努力开拓国际市场为主要目标，在维持一定国内市场份额的同时，推动市场新格局、新秩序的变革过程。发挥公司技术底蕴深厚，实力较强，信誉卓著的优势，大力开发国际市场。为此，要加大宣传力度，掌握各国实情，减少项目风险；加强与更多的国际知名公司的沟通和交流，并争取列入其合格供应商名单；保持与国内总承包商的合作关系，发挥和借助有实力的工程总包商在公司走向国际化与国际市场接轨过程中的桥梁作用。今年公司还要全面深入地实施项目管理，提高合同整体的履行能力，保证整笔合同的实现率，力争经营效果的改观。争取通过以上努力，稳步提升市场占有率，使公司主业得到平稳发展，业绩稳定增长，并为哈空调的产业扩张打下基础。

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二、整合资产，合理工艺与产业布局，让资产更加有效

以国家电站空冷研发中心建设项目基本完工为契机，加快实施研发中心建设及厂区配套工程改造项目与新厂区的建设与全面使用，对业务、分厂和设备进行全面整合，合理生产工艺布局，重新配置作业人员，实现集约化办公与生产，进一步优化现有资产，提高资产使用效率。根据公司发展情况，在适当的时候规划出让迎宾路厂区、道里买卖街办公楼，实现资产盘活、变现。通过以上重组，真正让资产流动起来。

三、进行管理咨询，建设内控体系，提升管理水平

企业要发展，管理水平的提高是根本保障。2011 年，结合内部控制试点工作，对公司的组织结构等进行了调整。2012 年，公司将通过自身改进与外部管理咨询相结合的方式，聘请外部咨询机构对公司的组织、运营、流程、内控等实施有效的管理诊断和优化设计，健全内部控制体系，实现管理制度化、流程化，并在今后的三年内逐步实现信息化，通过企业信息化工作，提高企业管理和经营工作效率，并带动企业管理创新和技术创新，转变企业的发展模式，逐步向设计、生产、销售、服务一体化方向发展，使公司管理真正上一个台阶。

四、降低应收账款，降低财务费用

伴随着前期收入的增长和上游企业受经济形势影响导致的付款减少或放缓，公司积累了大量的应收账款，再加上投资的增大，企业负债不断攀升，贷款居高不下。2012 年，公司仍然要下大力气降低应收账款：一是合理现有合同的付款条款；二是保证合同履行过程的货款按时回收；三是加强沟通，制定计划，明确时间，清缴以往应收账款；四是对一些项目坚决采取法律手段，确保公司经营成果的实现及资金的安全。通过应收账款的回收，缓解资金压力，进一步降低负债水平，降低财务费用。

五、努力研发新产品，确保主业平稳发展

公司要以国家电站空冷系统研发中心为依托，抓紧打造国家级空冷技术研发中心。要紧跟国家产业政策，着力研发市场容量大、经济效益好、技术含量高、

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带动作用强的接续产品。今后的三年，公司将重点实施新型电站空冷器换热元件的研究开发，石化空冷领域中特殊材料为代表的新型高温高压空冷器等新产品的研制，保持公司在空冷领域中的领先地位。

各位股东，2012 年，公司计划实现营业收入12 亿元，成本、费用11.75 亿元，我们将克服困难，努力工作，力争实现上述目标。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年5 月19 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2011 年度监事会工作报告

王可瑾

各位股东：

我受公司监事会委托，就2011 年度工作情况向股东大会报告，请予审议。

一、监事会对公司2011 年度经营工作的评价

2011 年是公司内外形势极为严峻的一年。一年来，围绕“保订单，强管理，调结构”的工作主线，强化质量管理、生产管理与成本控制，加快重点项目建设与新品研发，实施有针对性的竞争策略，保证了企业经营工作的平稳过渡。

首先，受国家宏观经济发展放缓影响，石化行业发展趋向平稳，而火力发电项目尤其是大机组项目明显减少，市场大幅萎缩。同时，竞争对手也越来越多，客观上造成订单价格不断降低。其次，主要原材料价格大幅上涨，吞噬了大量利润；产品产量下降又使单位产品所承担的固定费用大幅上升；利率上调使财务费用猛增。因此，导致了公司2011 年主要经济指标大幅下滑，全年实现销售收入 84,174.07 万元；净利润-19,487.18 万元。

在困难面前，公司上下齐心协力，共克时艰，在管理与重点项目方面取得了新进展。2011 年公司加快项目建设，已完成国家电站空冷系统研发中心项目工作量的90%以上。在新产品研发方面，公司完成了1000MW 直冷空冷岛关键技术与设备研制工作，完成了600MW 间冷系统设备研制工作。在质量管理方面，公司加大了监督检查力度，进一步落实ISO9000、ASME 规范标准，强化了产品质量的过程控制；加大了重要工种的人员培训力度，提高了焊接及数控加工等重要环节的制造水平。在生产管理方面，公司强化了项目执行力度，重视产前准备、生产和外协管理，确保了整笔合同的实现率。

哈尔滨空调股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

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另外，在营销工作方面实现了新突破。面对复杂的市场形势和客户需求的变化，公司积极应对，实施了一系列的竞争策略，在“保订单”方面取得了突出成效，全年订货额突破15 亿元。

但是，也应深刻认识到，公司面临的形势仍很严峻，任务非常艰巨，必须在今后的工作中着力解决。

二、监事会对公司董事会2011 年度工作的评价

公司监事会认为，2011 年，公司董事会严格按照股东大会的各项决议内容，认真履行了职责，全年共召开了15 次董事会议，审议决议各类议案、提案59 项；共召集了3 次股东大会，审议议案、提案13 项，形成决议13 项。各项决策审慎、科学、迅速，有力地支撑了公司的生产运营活动，防范了投资风险。监事会对公司董事履行职责情况进行了监督，认为全体董事能够自觉地贯彻执行股东大会和董事会的决议，忠实守信，勤勉尽责，认真审议，科学决策，完成了董事会的各项工作。

公司董事会2011 年度工作报告，对公司2011 年度的工作进行了全面、客观地总结，并对2012 年的重点工作提出了具体要求、努力方向和奋斗目标。监事会认为，公司董事会年度工作报告的编制和审议程序符合法律法规和公司章程；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息客观真实地反映了当年的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会同意这个报告，并希望董事会在今后工作中以科学发展观为统领，通过科学决策，扎实工作，努力开拓国际国内市场，提高管理水平和防范风险能力，提高公司的核心竞争力和盈利能力，为全体股东获取更大收益。

三、2011 年度监事会工作的回顾

在过去的一年中，监事会认真执行股东大会决议，严格履行公司章程，及时了解和掌握生产、经营、管理和投资等各方面的情况。

哈尔滨空调股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

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报告期内，共召开了八次监事会会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律、法规的规定，会议决议合法有效。

（一）、2011 年3 月19 日召开了4 届25 次监事会会议，会议议题为：1、审议通过了公司2010 年度监事会报告；2、审议通过了公司《关于计提各项资产减值准备的提案》；3、审议通过了公司2010 年年度报告全文及摘要。

（二）、2011 年3 月28 日召开了4 届26 次监事会会议，会议议题为：1、审议通过了公司《变更＜关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案＞的议案》；2、审议通过了公司《关于监事会换届选举的提案》；3、审议通过了公司《关于确定第五届监事会监事报酬政策的提案》。

（三）、2011 年4 月18 日召开了5 届1 次监事会会议，选举王可瑾先生为公司监事会主席。

（四）、2011 年4 月22 日召开了5 届2 次监事会会议，审议通过了公司2011 年第一季度报告。

（五）、2011 年6 月2 日召开了5 届3 次监事会会议，审议通过了《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

（六）、2011 年8 月13 日召开了5 届4 次监事会会议，会议议题为：1、审议通过了公司2011 年半年度报告全文及正文；2、审议通过了《关于为上海尔华杰机电装备制造有限公司提供担保的提案》。

（七）、2011 年10 月20 日召开5 届5 次监事会会议，审议通过了公司2011 年第三季度报告全文及摘要。

（八）、2011 年12 月29 日召开了5 届6 次监事会会议，审议通过了公司《关于与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议的提案》。

四、监事会独立意见

（一）、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定规范运作，决策

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程序合法并建立了基本完善的内部控制制度，组织召开董事会、股东大会及相关决议的程序符合有关法律法规要求。公司董事、高级管理人员执行公司职务时无违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会认真履行检查财务职能，认为中审亚太会计师事务所对公司2011 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，报告真实反映了公司的财务状况和经营情况。

（三）、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见报告期内，公司无募集资金使用行为。

（四）、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权事项有利于减轻公司资金紧张压力，促进公司发展，议案的表决是依据相关法律、法规，在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

（五）、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行了监督和核查，认为：公司关联交易定价公允，方案切实可行，议案的审议、表决程序依据相关法律、法规，是在关联董事回避表决的情况下做出的，不存在损害公司和股东权益的情形。

（六）、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意《哈尔滨空调股份有限公司2011 年度内部控制评价报告》。

各位股东，以上是公司监事会2011 年度的工作情况。2012 年，公司监事会将认真履行职责，执行股东大会决议，参与和监督董事会工作，深入了解公司生产经营、管理和投资等方面情况，并对董事会工作给予全力支持和配合，为公司的规范运作和可持续发展而努力。

以上报告，请予审议。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

2012 年5 月19 日

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哈尔滨空调股份有限公司独立董事2011 年度述职报告

唐宗明

各位股东：

我们作为哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会委员的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、审计工作及内控、薪酬考核、提名任命等工作提出了意见和建议。现就 2011 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议情况

2011 年公司共召开了 15 次董事会会议，作为公司的独立董事，我们认真研究了公司会前提供的相关资料，积极参与讨论，发表独立董事意见，维护公司全体股东的利益。2011 年独立董事出席董事会会议情况如下：

董事姓名	本年应参加董事会次数	亲自出席次数	以通讯方式参加次数	委托出席次数	缺席次数	备注
张劲松	15	6	8	1	0	任期届满，于2011年4月 18 日离任独立董事，任公司董事

哈尔滨空调股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

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杨滨刚	15	6	8	1	0
姜明辉	15	4	8	3	0
唐宗明	10	5	5	0	0	于2011年4月18日任公司独立董事

二、发表独立意见情况

2011 年度，全体独立董事对公司经营活动情况进行了认真地了解和查验，并对以下重大事项进行了独立审议，发表独立意见如下：董事会换届、聘任高级管理人员、股权转让、关联交易、聘任公司审计机构、对外担保等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。

1、2011年3月19日，对公司2010年度对外担保情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：

公司为参股子公司上海尔华杰机电装备制造有限公司办理流动资金贷款提供担保，该公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，并以其房产和设备为公司提供反担保，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定，广大股东的利益没有受到损害。

2、2011年3月23日，在公司董事会对《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》进行审议前，已对相关情况进行了充分了解并同意提交董事会审议。

3、2011年3月28日，对公司2011年第4次临时董事会会议审议通过的《变更< 关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》发表独立意见如下：

上述股权转让事项有利于缓解公司资金紧张的压力，促进公司发展。

该股权转让事项构成关联交易，董事会在对上述股权转让关联交易事项进行表决时，关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

哈尔滨空调股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

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4、2011年3月28日，对2011年第4次临时董事会会议审议通过的《关于公司董事会换届选举的提案》发表独立意见如下：

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据第五届董事会董事候选人的提名，对他们的学历、经历和资历以及业务能力的了解，同意作为第五届董事会的董事候选人。

5、2011年5月27日，在董事会对公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议事项审议前，已对相关情况进行了充分了解，并发表事前独立意见，认为：

上述日常关联交易协议遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易的定价均以市场价格为基础，进行比价采购，确定交易价格，双方签订《产品购销合同》，关联交易合理、公平，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》提交公司董事会审议。

6、2011年6月2日，对公司2011年第7次临时董事会审议通过的与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议事项发表独立意见如下：

同意公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议。

董事会在对关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

7、2011年12月23日，在董事会对公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议事项审议前，已对相关情况进行了充分了解，并发表事前独立意见如下：

公司与关联方签署的日常关联交易协议，遵循了公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意将公司《关于与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议的提案》提交公司董事会审议。

8、2011 年 12 月 29 日，对公司 2011 年第 11 次临时董事会审议通过的与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议事项发表独立意见如下：同意公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关联交易协议。

董事会在对关联交易事项进行表决时，公司关联董事回避了表决。董事会的

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表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

三、日常工作情况

作为公司的独立董事，履职以来积极有效地履行了独立董事职责，独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益，对公司内部控制制度的执行、股权转让、关联交易的实施等重大事项进行监督和核查，积极出席董事会和股东大会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者和公众股股东的合法权益。公司董事会能够严格按照《股票上市规则》和《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，真实、及时、完整、准确地履行信息披露义务。对公司定期报告、关联交易及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。在维护全体股东利益方面，特别关注保护中小股东的合法权益，监督公司认真履行信息披露工作，保障了广大投资者及时、准确、公平获悉，维护了公司和中小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证监会和上海证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思想意识。在推动公司法人治理结构及公司内控制度建设方面也发挥了积极作用。

四、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

2011 年，独立董事对董事会审议的各项议案与公司经营管理层进行了充分的沟通，提出了很多合理化建议，未对有关事项提出异议。

以上是我们对 2011 年度履行职责情况的汇报。我们认为，公司尊重独立董

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事意见，努力营造独立董事履职的良好环境，认真遵守上市公司各项规定规范运作。2012 年，我们全体独立董事将继续独立、审慎、忠实、勤勉地履行独立董事职责，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，加深对公司生产经营各项情况的了解，以便更好地起到监督公司生产经营管理的作用，使公司持续、稳健、快速发展，以优异的业绩回报社会公众股股东，保护中小股东的合法权益。

特此报告。

哈尔滨空调股份有限公司董事会张劲松、杨滨刚、姜明辉、唐宗明 2012 年 5 月 19 日

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