Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jan 6, 2012

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议材料

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哈尔滨空调股份有限公司 2012 年1 月14 日

哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会会议资料

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目 录

• 1 、 2012 年度第一次临时股东大会监票人产生办法 ……………………………2. 2 、哈尔滨空调股份有限公司关于调整国家电站空冷研发中心建设项目的 提案 ……………………………………………………………………………3.

• 3 、哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨哈工工业物流有限公司签署日常关 联交易协议的提案 ……………………………………………………………7.

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哈尔滨空调股份有限公司 2012 年度第一次临时股东大会监票人产生办法

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次股东大 会监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选 二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。 对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年 1 月 14 日

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哈尔滨空调股份有限公司

关于调整国家电站空冷研发中心建设项目的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）《百万千瓦超超临界机组空冷 系统建设项目》经公司 2008 年 4 月 20 日召开的三届十五次董事会会议审议通过 并经 2008 年 5 月 8 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会审议批准。2009 年 10 月经黑龙江省发改委黑发改函字【 2009 】 257 号文件批准，公司“百万千瓦超 超临界机组空冷系统项目”名称调整为“国家电站空冷系统研发中心建设项目” （相关公告刊登于 2008 年 4 月 22 日、 2009 年 10 月 27 日《上海证券报》、《中 国证券报》）。现对国家电站空冷研发中心建设项目进行调整，调整后投资额由 24,500 万元变更为 31,200 万元。具体内容如下：

一、项目基本情况

为提高电站空冷系统研发制造能力，更好地满足大型空冷火电机组的配套需 要， 2008 年 5 月 8 日，经公司 2008 年度第一次临时股东大会通过，实施了国家 电站空冷系统研发中心建设项目。本项目以研发中心建设为契机，以新型高效空 冷凝汽器关键技术研究、新型高效空冷凝汽器制造工艺与结构优化和 10 米以上 大直径轴流风机新工艺方法研究为重点，通过购置先进适用的工艺试验设备，制 造安装单管试验台、空冷器加热器焓差法试验装置和空冷器整机性能实验台等设 施，进一步提升公司的研发试验和制造能力。项目计划新增工艺试验设备 165 台（套），新建试验生产厂房 40392m2 。项目建成达产后，可形成年产 4 套百万千 瓦电站空冷系统的研发制造能力。预计新增销售收入 45,000 万元，新增利润 8,049 万元，税金 3,822 万元。

项目计划总投资为 24,500 万元，其中：固定资产投资为 20,000 万元，铺底 流动资金为 4,500 万元。项目资金来源为：银行贷款 18,000 万元，中央预算内 资金 3,000 万元，企业自筹 3,500 万元。

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二、项目进展情况

项目自 2008 年 10 月开展前期工作， 2009 年 10 月开工建设。实施过程中 得到了国家能源局和省市有关部门的关心和支持。 2008 年 3 月 25 日，黑龙江省 发改委以“黑发改工业备案 (2008)31 号”文件对本项目批准备案； 2009 年 5 月 22 日，国家发改委下达“发改办能源（ 2009 ） 1126 号”文件，对项目资金申请 报告予以批复； 2010 年年初，本研发中心被国家能源局正式授牌为“国家能源 电站空冷系统研发中心”。

截止 2011 年 12 月，项目累计投资 26,700 万元。项目可行性研究报告编制、 施工图设计、环境评价、职业卫生、安全预评价和土地购置等前期工作以及综合 生产厂房和金属结构生产厂房的建设工程已完成；关键工艺设备（ 53 台套）的 采购和安装工程已完毕。

三、项目投资及部分内容调整情况

（一）投资增加情况

• 1 、生产厂房增加情况

在进行项目施工图设计过程中，根据产品的工艺特点、市场情况和今后发展 需要（如生产百万千瓦级大型钢结构和管路系统等），对厂房的起重机进行了调 整，由原设计的 20t 调整为最大 75t ，进而使厂房的建筑结构也发生了改变。厂 房建筑结构调整后，基础增大，含钢量增加，造价大幅上升。另外，在厂房的辅 房中增加了职工食堂、办公场所和健身场地等，相应增加装修费用约 1,500 万元。 因此，项目的建筑工程总造价约 15,700 万元，与原设计相比增加投资额约 8,700 万元。

2 、建设期利息增加情况

项目立项时，作为公司在资本市场的融资项目之一，在资金来源方面没有考 虑银行贷款。由于融资没有成功，实施过程中，新增银行贷款 18,000 万元，从 而增加建设期利息约 1,100 万元。

3 、土地购置费增加情况

项目原设计购置土地 5 万平方米，按每平方米 415 元计算，土地购置费为 2,075 万元；实际占用土地 5.73 万平方米，每平方米 432 元，发生土地购置费 2,475 万元。与原设计相比增加费用约 400 万元。

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4 、新增探伤室情况

公司原有探伤室在王岗厂区，迎宾路新厂区建成投产后，空冷器管束的管箱 需进行探伤检查，如果在两个厂区间往返运输既增加运输费用、也会影响产品制 造周期。因此，为更好地满足生产工艺需要，在新厂区新建探伤室一座，预计新 增投资额约 280 万元。

5 、新增供电工程情况

原设计时，项目的供电工程费用安排在 500kV 电力变压器项目中列支。由于 将其股权转让给予哈尔滨工业投资集团有限公司，因此，本项目需增加配套的供 电工程，需增加投资约 1,000 万元。

上述原因，共计增加项目投资额约 11,480 万元。 （二）投资减少情况

1 、设备投资额减少情况

项目实施过程中，公司根据产品工艺特点和生产厂区整合情况，在满足生产 纲领不变的前提下，充分利用存量资产，大大减少了新购置配套辅助设备的数量， 使设备由原设计的 165 台（套），调减为 53 台（套），投资额由原设计的 8,398 万元，调减为 4,678 万元，投资额减少约 3,720 万元。

• 2 、原设计中的基本预备费约 1,060 万元。

上述原因，共计减少项目投资额约 4,780 万元。

（三）投资及部分内容调整后投资额的增减情况

综上，项目新增投资额为 11,480 万元。其中：

• 1 、由于起重机由 20t 调整为 75t ，而使建筑结构发生改变导致厂房投资增

• 加 7,200 万元。由于新增辅房装饰工程，产生装修费用 1,500 万元。因此，生产 厂房在建设面积不变的情况下，新增投资额 8,700 万元；

• 2 、由于增加银行贷款 18,000 万元，从而新增建设期利息 1,100 万元；

• 3 、由于土地单价和占用面积的改变，新增土地购置费 400 万元；

• 4 、由于新建一座探伤室，新增投资 280 万元；

• 5 、由于新增供电工程，新增投资 1,000 万元。

项目减少投资额为 4,780 万元。其中：

• 1 、由于生产厂区整合，充分利用存量资产，设备数量由 165 台（套）调减

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至 53 台（套），投资额减少 3,720 万元；

2 、项目原设计中的基本预备费为 1,060 万元。 新增投资额与减少投资额相抵后，本项目实际增加投资额为 6,700 万元。 请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年 1 月 14 日

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哈尔滨空调股份有限公司 关于与哈尔滨哈工工业物流有限公司

签署日常关联交易协议的提案

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）为满足生产经营需要，降低原 材料采购成本，拟向哈尔滨哈工工业物流有限公司（以下简称 : 哈工物流公司） 购销部分金属及非金属原材料，生产和办公用消耗品等材料以及其他服务。

哈工物流公司是哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称 : 工投集团）的全 —— 资子公司，工投集团持有哈工物流公司 100% 股权。公司控股股东 哈尔滨工业 资产经营有限责任公司将所持有的公司 34.03% 的国有股权无偿划转给工投集团， 该股权无偿划转事项已获得国务院国有资产监督管理委员会批准，正在办理证监 会豁免收购人的要约收购义务事宜，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，公司与哈工物流公司构成 关联方，双方交易为关联交易，公司与哈工物流公司签订了《哈尔滨空调股份有 限公司与哈尔滨哈工工业物流有限公司日常关联交易协议》（以下简称关联交易 协议），以此规范公司与哈工物流公司的经营性关联交易行为，从而进一步促进 本公司规范、持续、快速、健康发展。

一、关联方介绍

关联方名称：哈尔滨哈工工业物流有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：张波

注册资本： 3300 万元

经营范围： 许可经营项目：煤炭批发（煤炭经营资格证有效期至 2013 年 5 月 31 日）。

一般经营项目：货物仓储、包装、配送；提供工业物流的信息咨询；加工、

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生产钢结构件、工装卡具、非标准零部件；批发：钢材、铝材、铜材、木材（不 含木片）、塑料原材料；经销：日用百货、文化用品、包装材料、化工原料（不 含危险品、剧毒品、易燃易爆品）、五金交电、磨料磨具、电子产品、电线电缆、 仪器仪表、机电设备及配件、机械设备及配件、塑料制品、建筑材料、有色金属、 酒店用品及设备、酒糟（以上均不含国家限制项目）。

注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区会展小区 25 栋 4 号

哈工物流公司，成立于 2010 年 11 月 22 日，是工投集团下属的国有独资子 公司，该公司注册资本 3,300 万元，主要从事大宗原材料采购批发、货物仓储、 包装、配送等业务。截止 2011 年 10 月 31 日，该公司总资产 7,873 万元，净资 产 3,325 万元； 2011 年 1 至 10 月，实现营业收入 6,709 万元，利润总额 34 万 元。

二、协议的主要条款

1 、关联交易的主要内容

公司向哈工物流公司购销部分金属及非金属原材料，生产和办公用消耗品等 材料以及其他服务，交易内容以具体购销合同方式加以明确。

2 、定价政策和定价依据

公司与上述关联方涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，日常关联交 易的定价以市场价格为基础，确定交易价格。若高于市场价格，公司有权自行采 购。

3 、关联交易的金额

关联交易以满足公司的生产经营需要为原则，金额每年预计不超过人民币 1.5 亿元。

4 、关联交易的结算原则

供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的 各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关 约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方 支付相应对价的唯一有效基准。

结算期限：每 3 个月结算一次

结算方式按照具体合同执行。

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5 、协议的生效

本协议经双方单位盖章并经公司董事会、股东大会审议通过后生效。 6 、协议的期限

本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由双方续 签书面协议而展期。

三、关联交易的目的及对本公司的影响

在日常的生产经营过程中，公司与哈工物流公司购销部分金属及非金属原材 料、生产和办公用消耗品等材料以及其他服务。该关联交易可以利用哈工物流公 司在其经营范围内为哈工投集团下属企业集中采购大宗物资的优势，拥有较强的 议价能力，从而可使公司获得与市场价格相比相对较低的采购价格，节约人力和 仓储费用。同时，采取与其定期结算的支付方式，提高公司资金的使用效率和效 益。因此，可以从总体上降低公司原材料采购成本。

相关关联交易符合相关法律法规，不损害公司及股东的利益，对公司的独立 性没有影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

综上，公司与哈工物流公司签订《日常关联交易协议》，借助哈工物流原材 料批发的平台，向其购销部分金属及非金属原材料，生产和办公用消耗品等材料 以及其他服务，降低公司原材料采购成本。交易金额预计每年不超过 1.5 亿元人 民币。

请审议。

• （附：哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨哈工物流公司设备制造有限公司签署的 日常关联交易协议条款）

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2012 年 1 月 14 日

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附件：

哈尔滨空调股份有限公司

与哈尔滨哈工工业物流有限公司的

日常关联交易协议

本协议订立各方：

甲方：哈尔滨空调股份有限公司 注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区 26 号 乙方：哈尔滨哈工工业物流有限公司

注册地址：哈尔滨经开区南岗集中区会展小区 25 栋 4 号

鉴于：

1 、甲方，哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：哈空调），是一家在中华 人民共和国黑龙江省哈尔滨市依法注册的并在上海证券交易所上市的股份有限 公司，其住所为哈尔滨市南岗区嵩山路哈高科技术开发区 26 号，哈尔滨工业投资 集团有限公司（以下简称：工投集团）将持有哈空调 34.03% 的股权。

2 、乙方，哈尔滨哈工工业物流有限公司（以下简称：哈工物流公司），是 一家在中华人民共和国哈尔滨市依法注册的有限责任公司，其住所为哈尔滨经开 区南岗集中区会展小区 25 栋 4 号，是工投集团的全资子公司。

3 、甲乙双方为关联关系方，且因甲乙双方的经营业务范围和性质，使甲乙 双方在日常经营活动中不可避免地存在一定程度的关联交易。

为了进一步规范哈空调与哈工物流公司的关联交易，哈空调（并代表其附属 企业）与哈工物流公司（并代表其附属企业）就有关日常关联交易事项，经友好 平等协商，一致同意签署本协议如下，以资共同遵照履行。

一、关联交易的范围及其主要内容

1 、甲、乙双方的关联交易主要为：购销部分金属及非金属原材料、生产和 办公用消耗品等材料以及其他服务，交易内容以具体购销合同方式加以明确。

2 、 本协议所述的关联交易范围仅指甲、乙双方在经营活动中所发生的关联 交易，不包括共同对外投资、提供担保、债权或债务重组、购买或出售资产及其 他非日常经营活动的关联交易。

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二、 日常关联交易的合同签署

甲、乙双方的关联交易，应就某一具体的商品供应或服务另行签署相关产品 购销合同（以下简称：“购销合同”）：

• 1 、“购销合同”的签署和履行应符合《中华人民共和国合同法》及其他有

• 关法律、法规；

2 、“购销合同”的内容应包括：产品名称、商标、型号、数量、金额；质 量要求技术标准、供方对质量的保证条件和期限；（交货）地点、方式；运输方 式及到港和费用负担；包装标准、包装物的供应与回收；验收标准、方法及提出 异议期限；结算方式及期限；违约责任；解决合同纠纷方式等必备条款；

• 3 、“购销合同”应符合本协议的精神，若有任何条款与本协议相抵触的，

• 则该等抵触条款无效，并应参照本协议履行。

三、 关联交易的价格确定原则

甲方与乙方涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，有关日常关联交易 的定价以市场价格为基础，确定交易价格。若乙方价格高于市场价格，则甲方有 权自行采购。

四、关联交易的金额

甲、乙双方日常关联交易金额每年预计不超过人民币 1.5 亿元。

五、 日常关联交易的结算原则

乙方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合甲方的 各项要求，就每笔商品的实际供应，甲、乙双方应按照“购销合同”规定及相关 约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为甲方向乙方 支付相应对价的唯一有效基准。

结算期限：每 3 个月结算一次

结算方式按照具体“购销合同”执行。

六、 本协议的生效、期限及终止

• 1 、本协议经甲、乙双方单位盖章并经甲方董事会、股东大会审议通过后生

效。

• 2 、本协议的期限为三年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、

• 乙双方续签书面协议而展期。

• 3 、本协议因以下原因而终止：

• （ 1 ）甲、乙双方协议终止；

• （ 2 ）因不可抗力事由使履行成为不可能；

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（ 3 ）任何一方完全未能履行本协议。

七、 损失赔偿及不可抗力

1 、甲、乙双方保证按本协议规定的条款履行本协议。任何一方不履行或违 反本协议的，应当赔偿相应给有关方面造成的实际损失，但上述不履行或违反本 协议的原因是因为不可抗力或其他法定免责事项的，应当免除责任。

2 、本协议因受到天灾、水灾、火灾、风灾、或其他极端恶劣天气、或其他 不可抗力所影响而不能履行或不能全部履行时，免除受影响方的有关责任，但受 影响方应立即书面通知有关方，并附上有关公证机关的证明文件。

八、 争议的解决

1 、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

2 、本协议的解释和实行有争议时，应通过友好协商的办法解决。

3 、如协商不能解决争议，任何一方可按适用法律向有管辖权的人民法院提 起诉讼寻求解决。

4 、本协议中某一项或多项依法或依本协议的规定终止效力被宣告无效的， 不影响本协议其他条款的效力。

九、 其他

1 、甲、乙双方承诺，本协议生效后将办理相关手续，以确保各方的有关权 益得以保障。

2 、本协议签署后，甲、乙双方在本协议阐述的日常关联交易范围、内容、 对象外的关联交易，也应按本协议的规定执行。

3 、除本协议约定的日常关联交易外，甲、乙双方的其他关联交易应按国家 有关部门和上海证券交易所的规定另行单独签订协议。

4 、本协议未尽事宜由协议各方根据国家法律、法规及有关规定办理。本协 议一式八份，甲、乙双方各执四份。

甲方：哈尔滨空调股份有限公司 乙方：哈尔滨哈工工业物流有限公司

法定代表人（或授权代表）： 法定代表人（或授权代表）：

年 月 日 年 月 日

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