Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 19, 2011

证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2011-016

哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议不存在否决或修改提案的情况

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

（一）哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”）2010年年度股东大会 于2011年4月18日上午8：30在哈尔滨市道里区买卖街25号公司四楼会议室召开。 （二）出席本次会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公 司有表决权股份总数的比例如下：

司有表决权股份总数的比例如下：
出席会议的股东和代理人人数(人)	7
所持有表决权的股份总数（股）	130,747,358
占公司有表决权股份总数的比例（%）	34.11

（三）本次会议由公司董事会召集，董事长于明升先生主持。会议的召集、 召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

（四）公司在任董事9人，出席8人，董事隋永滨先生因有重要事项未能出席 本次股东大会。公司在任监事3人，出席2人，监事会主席张弘弼先生因有重要事 项未能出席本次股东大会。公司董事会秘书孙淑玲女士出席了本次会议。副总经 理刘万里先生因有重要事项未能列席会议，公司其他高级管理人员均列席了本次 会议。

二、提案审议情况

本次会议采取现场记名投票表决方式。出席会议的股东和代理人对会议议案

进行了认真审议，表决结果如下：

• 1、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度利润分配预案的议案》。 2010 年度实现归属于母公司股东的净利润108,235,471.19 元，扣除按10%

• 提取的法定盈余公积10,105,537.28 元，加上年初未分配利润464,568,562.37 元，减去本年已分配股利41,400,792.58 元，可供股东分配的利润为 521,297,703.70 元。

2010 年度利润分配方案为：公司2010 年度不进行股利分配，上述可供股东 分配的利润结转到2011 年度，用于项目建设和补充流动资金等。不进行资本公 积金转增股本。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

• 2、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度财务决算报告》。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

• 3、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度董事会工作报告》。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

• 4、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《2010年度监事会工作报告》。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

• 5、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于续聘中审亚太会计师事务所

• 有限公司为公司2011 年审计机构及2010 年度审计报酬的提案》。

• 同意续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011年审计机构。同意给予

• 该公司2010年度审计费用人民币45万元。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

• 6、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《变更<关于转让全资子公司哈尔滨

天通变压器有限责任公司股权的议案>的议案》。

同意《债权转让协议》，同意《哈尔滨工业投资集团有限公司与哈尔滨空调 股份有限公司股权转让协议》。

同意将全资子公司——哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公 司”）100%的股权转让给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集 团公司”），以天通公司经审计评估后的净资产值 45,030.50 万元（评估基准日 2011 年 2 月 28 日）为本次股权转让的最终成交价格。

哈尔滨工业资产经营有限责任公司将对哈空调的债权 40,000 万元转让给工 业投资集团公司，工业投资集团公司以其持有的对公司的债权 40,000 万元作为 收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款，余款及其代天通公司偿还哈空 调的款项9,801,264.92 元（其中 4,540,180.56 元为审计评估基准日后至 2011 年 3 月 21 日形成的欠款）在《股权转让协议》生效后按照该协议以现金支付。

鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业投资集团公司人民币 40,000 万元， 工业投资集团公司同意豁免公司自 2011 年 3 月 21 日后至本协议生效前应付的借 款利息。

哈尔滨工业资产经营有限责任公司在审议此项议案时回避了表决。

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
297,973 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

• 7、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于确定第五届董事会董事报酬

• 政策的提案》。

同意对公司第五届董事会董事报酬政策确定如下：

（1）董事长的报酬参照总经理的薪酬政策和标准执行，但不高于总经理的 薪酬标准。

（2）担任公司高级管理人员的董事按照公司高级管理人员的薪酬政策领取， 公司不再另行支付其董事津贴。

• （3）外部董事、独立董事的津贴为每人每年人民币 6 万元（税前）。

由董事会薪酬与考核委员会对公司第五届董事会董事每年的报酬进行核实， 并提交董事会审议后发放。

赞成票数 赞成比例 反对票数 反对比例 弃权票数 弃权比例 是否通过

130,747,358 股 100% 0 股 0 0 股 0 通过

• 8、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于确定第五届监事会监事报酬

• 政策的提案》。

同意对公司第五届监事会监事报酬政策确定如下：

• （1）监事会主席的报酬按照公司其他高级管理人员的薪酬政策领取，不再

• 另行支付监事津贴。

（2）其他监事按照其担任的行政职务或从事的岗位相应的薪酬政策领取薪 酬，同时领取监事津贴为每人每年人民币 1.5 万元（税前），监事津贴并入其薪 酬后计算应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。

由监事会对公司第五届监事会监事的每年报酬进行核实，并提交监事会审 议后发放。

议后发放。
赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

• 9、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于董事会换届选举的议案》。

姓名	赞成票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
于明升	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
荆云涛	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
宋志强	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
隋永滨	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
杨 承	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
张劲松	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
杨滨刚	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
姜明辉	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
唐宗明	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

以上九人共同组成公司第五届董事会，其中：杨滨刚先生、姜明辉先生、唐 宗明先生为独立董事。

• 10、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于监事会换届选举的议案》。

姓名	赞成票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
王可瑾	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过
冯海成	130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

以上两人与公司职工代表监事邢百军先生共同组成公司第五届监事会。

11、审议通过了哈尔滨空调股份有限公司《关于修改公司章程的议案》。 同意将《哈尔滨空调股份有限公司章程》中第二章第十三条修订为：“经依 法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、制冷空调 设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物运输（分 支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、化工原 料（国家限定的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务， 承包与其实力、

规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人

员 ；开展本企业的“三来一补”业务。”

赞成票数	赞成比例	反对票数	反对比例	弃权票数	弃权比例	是否通过
130,747,358 股	100%	0 股	0	0 股	0	通过

三、律师见证情况

本次股东大会由黑龙江仁大律师事务所崔丽晶律师、赵伊娜律师现场见证并 出具法律意见书。法律意见书结论意见：

本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决 程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议按有关规定予以 公告。

四、备查文件目录

• 1、哈尔滨空调股份有限公司2010 年年度股东大会决议

• 2、黑龙江仁大律师事务所关于哈尔滨空调股份有限公司2010 年年度股东大

• 会的法律意见书

特此公告。

哈尔滨空调股份有限公司股东大会 2011 年4 月18 日