Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Apr 12, 2011

哈尔滨空调股份有限公司 2 0 1 0 年年度股东大会会议材料

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哈尔滨空调股份有限公司 2011 年4 月18 日

哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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目 录

1、哈尔滨空调股份有限公司《2010 年年度股东大会监票人产生办法》……….2. 2、哈尔滨空调股份有限公司《2010 年度利润分配预案的议案》..….…………..3. 3、哈尔滨空调股份有限公司《2010 年度财务决算报告》.…….........………….….4. 4、哈尔滨空调股份有限公司《2010 年度董事会工作报告》...……..….…………..5. 5、哈尔滨空调股份有限公司《2010 年度监事会工作报告》................…………11. 6、哈尔滨空调股份有限公司《关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司 2011 年审计机构及 2010 年度审计报酬的提案》.………….…………………15. 7、哈尔滨空调股份有限公司《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有 限责任公司股权的议案>的议案》………………………...............…………16. 8、哈尔滨空调股份有限公司《关于确定第五届董事会董事报酬政策的提案》31. 9、哈尔滨空调股份有限公司《关于确定第五届监事会监事报酬政策的提案》32. 10、哈尔滨空调股份有限公司《关于董事会换届选举的议案》...........…………33. 11、哈尔滨空调股份有限公司《关于监事会换届选举的议案》...........…………37. 12、哈尔滨空调股份有限公司《关于修改公司章程的议案》………….…………39.

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年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会监票人产生办法

孙淑玲

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次股东大 会监票人产生办法如下：

大会设监票人四人，其中律师一人，监事会推选一人，出席会议股东推选 二人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。

对监票人人选采用鼓掌方式通过。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年度利润分配预案的议案

荆云涛

各位股东：

经中审亚太会计师事务所审计，本公司2010 年度实现归属于母公司股东的 净利润108,235,471.19 元，扣除按10%提取的法定盈余公积10,105,537.28 元， 加上年初未分配利润464,568,562.37 元，减去本年已分配股利41,400,792.58 元，可供股东分配的利润为521,297,703.70 元。

鉴于公司资金紧张的现状，考虑到公司的后续发展，经公司四届十二次董事 会会议审议通过，公司2010 年度拟不进行股利分配，上述可供股东分配的利润 结转到2011 年度，用于项目建设和补充流动资金等。

本年度不进行资本公积金转增股本。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年度财务决算报告

张彦君

各位股东：

现将哈空调2010 年度财务决算主要指标报告如下：

• 1、营业收入1,369,193,144.46 元，同比增长29.56%；

• 2、营业利润113,039,683.31 元，同比下降26.26%；

• 3、归属于母公司所有者的净利润108,235,471.19 元，同比下降23.60%；

• 4、全面摊薄每股收益0.282 元，同比下降23.78%；

• 5、股东权益1,101,739,751.83 元，同比增长6.46%；

• 6、归属于母公司所有者每股净资产2.874 元，同比增长6.44%；

• 7、加权平均净资产收益率10.13%，同比减少4.47 个百分点；

• 8、总资产3,129,586,484.42 元，同比增加9.18%；

• 9、经营活动产生的现金流量净额-216,637,527.61 元，同比下降208.23%。

公司2010 年度财务报告经中审亚太会计师事务所有限公司审计，并出具了

中审亚太审字（2011）第010091 号标准无保留意见的审计报告。本报告各项指 标均已得到该审计报告的确认。

以上报告，请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

于明升

各位股东：

受董事会委托，我向股东大会作2010 年度董事会工作报告，请审议。本报告 共分三部分：第一部分是公司2010 年总体经营情况的简要回顾；第二部分是董事 会日常工作情况；第三部分是公司2011 年度的主要工作安排。

第一部分 公司2010 年总体经营情况的简要回顾

2010 年，随着国家经济增长方式的转变以及节能减排政策的实施，公司所服 务的能源行业的发展有了很大变化。火力发电项目在减少，石油化工行业由快速 发展转变为平稳发展，整个行业市场竞争日趋激烈，产品订货价格不断下降，再 加上原材料价格上升，费用上涨，公司利润空间不断缩小。报告年度，公司实现 营业收入136,919.31 万元，较上年增长29.56 %，实现营业利润11,303.97 万元， 较上年下降了26.26%，实现净利润10,823.55 万元，较上年下降了23.6%。面对 不利局面，公司全体员工在董事会的正确领导下，团结协作，克服困难，在生产、 营销、研发等方面仍然取得了好成绩。

一、完成生产制造任务，公司满足市场需求的能力进一步增强

报告年度，本着优化生产资源配置，提高单位时间生产能力，满足市场复杂 多样的需求为原则，公司重点抓好生产计划的制订和落实工作，尤其加大了产前 准备计划的执行力度，效果明显，公司核心元件的月产能力日益提高，石化高压 空冷器创造了月产31 台的生产记录，石化高压管箱也创下了月产34 台的最新纪 录，福哥型空冷器小管束氧化日产量达到了152 台，再创历史最好水平，为公司 全面按时保质完成生产任务提供了保证。值得一提的是，意大利安赛尔多项目是

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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公司首次向欧洲发达国家出口直接空冷设备，产品的工艺制造完全采用欧洲标准， 监检严格。该产品的制造任务是在不断的发现问题、解决难题的过程中完成的， 既锻炼了过硬的队伍，又提高了公司的工艺制造水平，同时使公司市场竞争能力 大大加强。

二、市场营销工作取得新进展，公司服务领域不断拓宽

报告年度，国内产品市场竞争更加激烈，公司主营产品中石化空冷产品用户 大部分采用低价中标，电站空冷产品价格又持续下降，再加上原材料成本提高和 费用上升，给公司营销工作带来了前所未有的困难。经过不懈的努力，公司全年 国内订货合同金额8.31 亿元，略低于去年。但是，石化产品订货3.42 亿元，较 上年增加37%，抚顺双相钢高压空冷器管束填补了国内空白，再次显示了公司的 技术实力；电站产品订货4.86 亿元，虽然较上年减少了24%，但公司签订的为广 东台山核电一期工程提供应急柴油发电机空冷器的供货合同，打破了国外公司在 该市场中的垄断，拓宽了空冷产品的服务领域；国电霍州发电厂2 台600MW 机组 “上大压小”工程直接空冷系统EPC 总承包合同，是公司获得的第一个真正意义 上的电站空冷EPC 项目，公司的服务领域延伸到了土建部分，公司的项目履行能 力得到更大提高。报告年度，公司国际市场开发工作也在稳步进行。

三、多方筹措，解决生产经营和项目建设的资金需求问题

报告年度，公司各类经营支出13.58 亿元，项目投资支出2.25 亿元，资金需 求量很大。对此，公司通过以下三个渠道，解决生产经营和项目建设的资金需求 问题：一是公司货款回收工作成效显著，2010 年，公司销售商品提供劳务收到的 现金11.29 亿元，较上年增长了48.64%，从源头上解决了大部分资金问题；二是 获得银行和信托公司等金融机构各类授信及信托贷款共计27.69 亿元，用于向银 行及信托机构贷款、开具信用证、保函、汇票等，为公司正常运营提供了进一步 的保障；三是获得了控股股东委托银行贷款4.5 亿元，补充了公司的流动资金， 保证了公司的正常运行。

四、公司重点项目的建设与转让工作正在有序进行中

报告年度，按照公司董事会和股东大会的相关决定，公司重点项目国家电站

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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空冷研发中心项目的建设、500kV 电力变压器项目的增资转让、风电技术研发活 动正在有序进行中：（一）在各级政府和职能部门的通力支持和帮助下，国家电站 空冷研发中心建设项目进展情况良好。截止2010 年年底，累计完成投资2.37 亿 元，占总投资的96.67%，国家发改委批复的建设内容绝大部分已经完成，预计2011 年年底可竣工；（二）公司拿出变压器项目相关资产对天通公司的增资事宜已全部 完成，天通公司的营业执照也已于2011 年2 月28 日变更完毕，公司转让变压器 项目取得了实质性进展，预计2011 年上半年可完成；（三）风电技术研发活动也 积极展开，并与国内外各方签订了技术合作及零部件采购合同。但在风电研发的 过程中，国内风电企业发展数量激增，同质化竞争严重，产能过剩，国家产业政 策发生了较大的变化，公司继续从事风电业务风险较大。为了规避风险，减少损 失，经2011 年1 月28 日召开的公司董事会会议审议通过，决定终止风电研发活 动，授权总经理对该项目进行善后处理。目前，公司正积极地与卖方和潜在的使 用者联系、沟通转让事宜。

五、依托重大项目，公司自主研发水平进一步提高，取得了一批成果

结合国家电站空冷系统研发中心的建设，依托重大项目，公司技术水平和研 发水平得到进一步的提高。以华电宁夏灵武电厂2 台 1000MW 超超临界空冷机组 为依托工程而自主研发的1000MW 直接空冷机组空冷岛关键技术，完全满足了 1000MW 超超临界空冷机组换热要求，2010 年12 月底，世界首套采用空冷技术的 1000MW 发电机组在中国华电灵武发电厂顺利投产；以北方联合电力魏家峁电厂2 台 660MW 间冷机组为依托工程，自主研发的国内首台（套）600MW 间接空冷系统 设备已完成了换热器翅片成型、穿胀和单元组装工艺研究，焊管机组等专用设备 研制，25 米换热器换热性能研究，支撑钢结构设计研制和防腐研究等工作；以华 能左权2X600MW 发电机组辅机冷却水系统项目为依托，完成了辅机冷却水系统的 新型空冷的设计；以意大利APRILIA 1X800MW 联合循环发电机组为依托，按照欧 洲规范独立完成了全部电站空冷系统的设计工作，开启了公司电站空冷走向欧洲 的第一步，具有重要的战略意义。

2010 年，公司接连获得了中国机械工业科学技术一等奖、中国电力科学技术 一等奖、国家能源局科技进步二等奖各一项，公司研发的大型空冷火电机组成套 设备获国家科技部等4 部局颁发的国家级重点新产品证书，同时取得了包括电站

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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空冷直驱式大直径轴流风机等6 项专利，这些宝贵的成果和专利，为公司的未来 发展奠定了坚实的技术基础。

第二部分：董事会日常工作

2010 年度，公司四届董事会全体成员严格按照《公司法》、《证券法》等法律 规章和监管部门的要求以及《公司章程》、公司董事会各专门委员会工作细则等有 关规定，忠实守信，勤勉尽责，认真审议，科学决策，完成了董事会的各项工作。

一、董事会会议情况

报告年度，公司第四届董事会共召开了21 次会议，审议各类议案、提案52 项， 做出会议决议52 项。对公司2009 年年度报告、2009 年度决算报告及利润分配方 案、2010 年中期报告、对天通公司增资、日常关联交易、关联担保、以及向金融 机构申请授信和信托贷款等重大事项做出了决策。各项决策审慎、科学、迅速， 有力地支持了公司的生产运营活动。

二、股东大会决议的执行情况

报告年度，公司董事会共召集了5 次股东大会，审议议案、提案共12 项，形 成决议12 项。公司董事会认真执行股东大会各项决议，主要完成了如下工作：

（一）执行公司2009 年度股东大会决议，实施了2009 年度利润分配方案； 聘请了中审亚太会计师事务所有限责任公司为公司2010 年的审计机构；对《公司 章程》第二章第十三条（公司经营范围）进行了修订，修订后的《公司章程》已 经送到工商局备案。

（二）执行公司2010 年度第一次临时股东大会决议，通过招商银行向公司控 股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司借款2 亿元，用于补充公司流动资金， 该事项已于2010 年4 月份完成。

（三）执行公司2010 年度第二次临时股东大会决议，通过招商银行向公司控 股股东哈尔滨工业资产经营有限责任公司借款2 亿元，用于补充公司流动资金。 该事项已于2010 年6 月份完成。

（四）执行公司2010 年度第三次临时股东大会决议，我们与上海尔华杰机电

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年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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装备制造有限公司签订了日常关联交易协议，并为其向银行进行流动资金贷款 2,000 万元提供了担保。该事项已于2010 年 10 月份完成。

（五）执行公司2010 年度第四次临时股东大会决议，按照变更后的方案向公 司全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司进行增资。报告年末，公司对该公 司的增资已实际到位，其工商登记于2011 年2 月28 日变更完毕。

三、各专门委员会的工作情况

报告年度，审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会依照《公司章程》、 《董事会议事规则》及其各专门委员会工作细则等有关规定，勤勉尽责，认真履 职，为董事会科学决策做了大量的工作。

公司审计委员会共召开三次会议，按照公司《审计委员会年度财务报告工作 规程》的要求，认真履行职责，对公司续聘审计机构发表意见，检查和督促公司 年报的编制和披露；薪酬与考核委员会召开了一次会议，对公司执行董事、监事 和高级管理人员2009 年度的薪酬方案进行了审核，做出决议并提交董事会审议， 得到了董事会的批准；提名委员会召开一次会议，对公司更换总经理事项进行审 议，做出决议并提交董事会审议，得到了董事会的批准。

第三部分：公司2011 年度的主要工作安排

2011 年是实施“十二五”规划的开局之年，公司经营的好坏至关重要。公司 将以科学发展观为指导，继续实施发展战略，一方面，要巩固和加强主业，加大 研发力度，不断拓宽产品应用领域，积极开拓国际市场；另一方面，要立足能源 环保领域，发现和创造新的利润增长点，实现公司可持续发展。2011 年的工作安 排主要从以下四个层面展开。

一、公司战略经营

我们要继续研究新形势下的发展战略和发展方向。通过分析国内外经济形势 和国家产业政策以及地方政府的投资策略，把握公司所在行业的发展方向，挖掘 能源、环保行业中新的利润增长点。认真研究资本市场、货币市场融资的有关规 定，不断拓宽融资渠道，丰富公司做大做强的手段，在危机中寻求发展壮大的机

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哈尔滨空调股份有限公司

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会。

二、非主营项目

要大力推进公司500kV 电力变压器项目的转让工作，尽快聘请中介机构对天 通公司进行审计和评估，争取在2011 年6 月底前将天通公司的股权转让出去，以 便减轻公司的资金压力，改善公司的资本结构，彻底解决公司与大股东附属企业 之间形成的潜在的同业竞争问题；要妥善处理好公司风电技术研发项目的善后事 宜，尽早处置完相关资产和技术的出让工作，从而盘活资金，将损失降到最低。

三、生产经营

要以国家电站研发中心建设为契机，加大研发投入，积极实施“1000MW 直接 空冷机组空冷岛关键技术与设备研究”和“600MW 间接空冷系统设备研制”工作， 不断提高企业的研发设计和工艺制造水平；要加强企业管理，进一步提高企业产 品质量管理水平，财务管理水平和人力资源管理水平，增强企业的核心竞争力， 使公司健康平稳发展；要研究和掌握市场动向，搞好客户关系资源建设，灵活调 整营销策略，争取2011 年取得好成绩。

四、公司治理

要以上市公司内部控制规范试点为契机，着力进行公司内部控制体系建设。 按照黑龙江证监局《关于做好内部控制试点有关工作的通知》的要求，及时制定 内控规范实施工作方案，严格按照五部委发布的《企业内部控制基本规范》和《企 业内部控制配套指引》的规定，做好公司内部控制的建设、自我评价和审计工作， 全面提升公司经营管理水平。

2011 年，公司计划实现营业收入14 亿元，成本费用13 亿元。我们要努力做 好营销工作，采取有效措施降低成本，确保本计划的完成。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年度监事会工作报告

张弘弼

各位股东：

我受公司监事会委托，就2010 年度工作情况向股东大会报告，请审议。

一、监事会对公司2010 年度经营情况的评价

2010 年是“十一五”规划的收官之年，也是风云跌宕、极不平凡的一年。 在经济运行态势比较复杂、市场竞争日趋激烈、减利因素不断增加、成本和资金 压力巨大的艰难局势下，公司全体员工认真执行董事会的各项决议，同心协力， 共克时艰，取得了比较好的经营业绩，公司全年实现营业收入13.69 亿元，同比 增长29.56%。2010 年度，国家着力转变经济增长方式，加大节能减排政策的推 进力度，公司所服务的能源行业的发展方向和子行业的发展速度都发生了对公司 不利的变化，产品项目减少或缓建。而价格战和无序竞争扰乱了市场的正常秩序， 公司国内市场项目投标工作遭遇到前所未有的阻力，致使订货的难度不断增大， 产品价格被迫下降。面对重重困难和挑战，公司积极巩固老客户，大力开发新客 户，重点加强了招标跟踪反馈、技术服务和现场售后服务工作，不断拓宽市场服 务领域。2010 年，公司完成国内市场订货合同总额虽然略低于去年，但石化空 冷产品订货量有了明显回升，巩固了公司在国内市场中的龙头地位；并签订了双 相钢200Kg 压力的管束合同，打造了产品订货上的新亮点。电站空冷产品订货虽 然同比减少，但公司获得了电站空冷EPC 项目，使项目履行能力切实得到提高。 公司还取得了第一个核电站应急柴油发电机组空冷器合同，打破了国外公司的垄 断。公司国际市场开拓工作正在稳健进行，已经显示出良好的发展潜力。2010 年公司销售货款回收局面显著改善，应收账款额度有所下降。

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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本年度公司重点抓好生产计划的制订和执行工作，尤其加大了产前准备计划 的执行力度，生产组织能力明显提高。各分厂充分发挥积极性和主动性，广大员 工发扬无私奉献和连续作业的精神，创造了多项新的生产纪录。

公司“国家电站空冷系统研发中心”的建设进展顺利，在各级政府和职能部 门的全力支持和帮助下，项目建设已经取得阶段性成果。公司以国家产业政策发 展方向和客户需求为目标，全力开展了卓有成效的技术研发工作。公司实施的 “1000MW 直接空冷机组空冷岛关键技术与设备研究”和“600MW 间接空冷系统设 备研制”两个重点项目的研发进展顺利。2010 年12 月底，世界首套采用空冷技 术的1000MW 发电机组在我国华电灵武发电厂顺利投产。公司在一些常规项目的 技术设计工作中也取得了新的进展。在工艺工装改进上开展了多项工作。2010 年，公司获得了中国机械工业联合会2010 年度中国机械工业科学技术一等奖等 多项技术成果奖项，还获得了电站空冷直驱式大直径轴流风机等多项专利。

公司加强资金管控，用好用足优惠政策，千方百计筹划资金保障运营。公司 贯彻安全第一、进度服从安全的原则，认真落实安全生产责任制，完善了安全管 理体系，加强了生产安全监管，荣获了黑龙江省“安康杯”竞赛优胜单位称号。 公司在发展进程中还面临着诸多挑战和困难，必须在今后的工作中着力加以 解决。

二、监事会对公司董事会2010 年工作的评价

公司监事会认为，在2010 年，公司董事会严格按照股东大会的各项决议内 容，认真地履行了职责和义务。监事会对公司董事履行职责情况进行了监督，认 为全体董事在执行公司职务时能够自觉地贯彻执行股东大会和董事会的决议，忠 诚勤勉，尽职尽责，与时俱进，开拓创新，全力为广大股东获取最大收益。

公司董事会2010 年度工作报告，对公司2010 年度的工作进行了全面、客观 地总结，并对2011 年的工作提出了努力方向和奋斗目标。监事会认为，公司董 事会年度工作报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和管理制度的各 项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包 含的信息从各个方面真实地反映出了当年的经营管理和财务状况；在提出本意见 前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会同意这个

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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报告，并希望董事会在今后的工作中以科学发展观为统领，防范决策风险，提高 决策水平，通过苦练内功，提高公司的核心竞争能力和盈利能力，努力开拓国内 国际市场，抓住机遇，勇于进取，争创优秀业绩，为全体股东获取更大收益。

三、2010 年监事会工作的回顾

在过去的一年中，公司监事会运作正常。监事会根据《公司法》及《公司章 程》中的有关规定，努力开展各项工作，对公司股东大会和董事会的召开程序、 决议事项及股东大会决议的执行情况进行了监督和检查。列席了公司董事会会 议，对董事会及经理层的工作进行了监督和检查，并提出了相应的意见和建议。

报告期内，公司监事会召开了10 次会议（2010 年3 月10 日、3 月22 日、3 月27 日、4 月19 日、5 月14 日、7 月23 日、7 月31 日、8 月20 日、10 月24 日、11 月22 日），先后审议通过了《公司2009 年度报告》、《公司2010 年第一 季度报告》、《公司2010 年半年度报告》、《公司2010 年第三季度报告》等等内容。

四、监事会独立意见

• 1、监事会认为：报告期内公司依法运作，内控制度健全，组织召开董事会、

• 股东大会及相关决议的程序符合有关法律法规要求。公司董事、经理执行公司职 务时无违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

• 2、报告期内，公司监事会认真履行检查财务职能，认为中审亚太会计师事

• 务所对公司2010 年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正 的，报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3、报告期内，公司无募集资金使用行为。

• 4、报告期内，公司无收购、出售资产情况。

• 5、报告期内，公司关联交易定价公允，方案切实可行，有利于公司的长远

• 发展，没有损害中小股东的利益，体现了公平、公正、公开的原则。

6、监事会认为：报告期内，公司建立健全了相关内部控制制度，有效防范 可预见的重大风险，公司内部控制制度基本健全并执行有效。同意《哈尔滨空调 股份有限公司2010 年度内部控制评价报告》。

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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各位股东、董事、监事，以上是公司监事会2010 年度的工作情况。在2011 年，公司监事会将继续认真履行职责和义务，积极参与和监督董事会的工作，并 对董事会给予全力的支持和配合，为公司的规范运作和可持续发展而努力工作。 以上报告，请审议。

哈尔滨空调股份有限公司监事会

2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司

关于续聘中审亚太会计师事务所有限公司 为公司2011 年审计机构及2010 年度审计报酬的提案

张劲松

各位股东：

根据审计委员会提交的《关于中审亚太会计师事务所2010 年度审计工作的 总结》和《续聘中审亚太会计师事务所有限公司为公司2011 年审计机构及2010 年度审计报酬的决议》，董事会拟继续聘任中审亚太会计师事务所有限公司为本 公司2011 年度提供审计服务并支付其2010 年度审计服务报酬 45 万元。 请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司

《变更<关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公 司股权的议案>的议案》

孙淑玲

各位股东：

哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“哈空调”或“公司”）2009 年11 月 27 日召开的第十次临时董事会会议审议通过了《关于转让全资子公司哈尔滨天 通变压器有限责任公司股权的议案》，同意与控股股东哈尔滨工业资产经营有限 责任公司（以下简称“工业资产经营公司”）签署的《股权转让意向性协议》；同 意在对哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称“天通公司”）增资完成后， 将该公司60%的股权转让给工业资产经营公司。

经公司2010 年11 月22 日召开的2010 年第十四次临时董事会会议审议通过 并经2010 年12 月8 日召开的2010 年度第四次临时股东大会审议批准，公司以 500kV 电力变压器建设项目净资产的评估值41,758.90 万元（评估基准日为2010 年9 月30 日）对天通公司进行增资，其中3,480.00 万元用于增加注册资本，余 下的38,278.89 万元计入天通公司的资本公积。经公司2010 年12 月25 日召开 的2010 年第十六次临时董事会会议审议通过，对天通公司进行追加增资1,427 万元。追加增资后，公司对天通公司增资总额为43,281.71 万元，其中3,480 万元为注册资本，剩余金额39,801.71 万元记入天通公司资本公积。本次增资已 经完成，天通公司的工商登记已于2011 年2 月28 日变更完毕，其注册资本由原 2,000 万元增加为5,480.00 万元。

经哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会批准（哈国资发【2011】47 号文件），哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工业投资集团公司”）将收 购天通公司100%的股权，工业资产经营公司不再收购天通公司股权（详见附件： 工业资产经营公司与哈空调解除《股权转让意向性协议》的《协议书》）。因此公 司拟对《关于转让全资子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》进行

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变更。

鉴于公司对天通公司增资事项已经完成，公司与工业资产经营公司、工业投 资集团公司签订了《债权转让协议》，与工业投资集团公司签订了《股权转让协 议》，公司拟将上述议案变更为：公司将天通公司100%的股权转让给工业投资集 团公司，以天通公司经审计评估后的净资产值45,030.50 万元（评估基准日2011 年2 月28 日）为本次股权转让的最终成交价格，工业投资集团公司以其持有的 对公司的债权40,000 万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转让价款， 余款及其代天通公司偿还哈空调的款项9,801,264.92 元在《股权转让协议》生 效后按照该协议以现金支付，同时，鉴于《股权转让协议》生效前公司尚欠工业 投资集团公司人民币40,000 万元，工业投资集团公司同意豁免公司自2011 年3 月21 日后至本协议生效前应付的借款利息。

一、工业资产经营公司和工业投资集团公司情况

（一）工业资产经营公司

公司名称：哈尔滨工业资产经营有限责任公司 企业性质：国有独资公司 注册资本：80,000.00 万元 法定代表人：于明升 成立日期：2006 年4 月14 日

注册地址：哈尔滨南岗区西大直街161 号

经营范围：哈尔滨市国有资产监督管理委员会授权范围内的国有资产经营与 资本运营和管理及国有产权管理；融资和投资；产权收购、兼并及转让；资产托 管。

设立情况：工业资产经营公司是于2006 年1 月8 日由哈尔滨市国有资产监 督管理委员会（以下简称：哈尔滨市国资委）决定，在哈尔滨机械控股有限责任 公司（以下简称：机械控股公司）和哈尔滨轻工资产经营有限责任公司（以下简 称：轻工资产公司）的基础上组建的国有独资公司。工业资产经营公司承继了机 械控股公司和轻工资产公司的原国有资产，包括机械控股公司持有的公司 14,495.36 万股股份。

截至目前，工业资产经营公司共持有公司股份130,449,385 股，占公司股本 总额的34.03%，为公司控股股东。

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哈尔滨市国资委持有工业资产经营公司全部股权，为工业资产经营公司控股 股东，是公司实际控制人。

（二）工业投资集团公司

公司名称：哈尔滨工业投资集团有限公司 成立日期：2007 年6 月8 日 注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189 号 法定代表人：于明升 注册资本：人民币4 亿元 公司类型：有限责任公司（国有独资）

经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，国有资产经营管理及资 本运营，房地产开发经营。

工业投资集团公司出资人为哈尔滨市人民政府，由哈尔滨市国资委履行出 资人职责。

根据哈尔滨市国资委哈国资发［2010］58 号文《哈尔滨市人民政府国有资 产监督管理委员会关于哈尔滨空调股份有限公司等二十二户企业国有产权无偿 划转有关事宜的批复》，同意将公司控股股东——工业资产经营公司持有的哈空 调34.03%的国有股权无偿划转给工业投资集团公司（相关公告刊载于2010 年5 月29 日《中国证券报》、《上海证券报》）。该事项于 2011 年3 月获得了国务院 国资委的批复文件（相关公告刊载于2011 年3 月8 日《中国证券报》、《上海证 券报》），目前正在办理证监会的要约收购豁免事宜。

鉴于本次股权划转完成后，工业投资集团公司将持有公司34.03%的股份， 成为公司控股股东，且公司董事长于明升先生兼任工业投资集团公司董事长，公 司与工业投资公司构成了关联方。

哈尔滨变压器有限责任公司是工业投资集团公司的附属企业之一，公司建设 500kV 变压器项目与其构成了潜在的同业竞争。

二、天通公司的审计评估情况

以2011 年2 月28 日为基准日，公司聘请中审亚太会计师事务所有限公司和 北京亚超资产评估有限公司 (以下简称中介机构)对天通公司进行了审计和评 估，中介机构出具了中审亚太审字（2011）010091-6 号审计报告和亚超评报字 【2011】第01022 号评估报告，结果为：

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金额单位：人民币万元

	项 目	账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
1	流动资产	6,763.47	6,763.47	0.00	0.00
2	非流动资产	42,839.87	42,857.32	17.46	0.04
3	其中：固定资产	33.52	32.72	-0.80	-2.38
4	在建工程	39,344.24	39,344.24	0.00	0.00
5	无形资产	3,462.11	3,480.36	18.25	0.53
6	资产总计	49,603.34	49,620.79	17.46	0.04
7	流动负债	4,590.30	4,590.30	0.00	0.00
8	非流动负债			0.00
9	负债合计	4,590.30	4,590.30	0.00	0.00
10	净资产（所有者权益）	45,013.04	45,030.50	17.46	0.04

采用成本法评估，天通公司截止评估基准日2011年2月28日账面资产总额为

49,603.34万元，账面负债总额为4,590.30万元，账面净资产为45,013.04万元； 评估后资产总额为49,620.79万元，评估后负债总额为4,590.30万元，评估后净 资产为45,030.50万元，评估后净资产增值17.46万元，增值率0.04%。

三、工业资产经营公司与哈空调解除《股权转让意向性协议》的《协议书》 内容：

2011 年3 月23 日，公司与工业资产经营公司签订了《协议书》，主要内容 如下（甲方指工业投资集团公司，乙方指哈空调）： 鉴于：

1、甲乙双方于 2009 年11 月20 日签订了《股权转让意向性协议》， 初步约定乙方将其持有的天通公司60%股权转让给甲方；

• 2、现经国有资产管理部门批准，工业投资集团公司将收购天通公司 100%的股权。

基于上述情形，甲乙双方已不能继续进行股权转让、受让事项，故达成协议 如下：

（一）甲乙双方一致同意解除《股权转让意向性协议》。

（二）本协议自甲乙双方盖章并经乙方董事会审批之日起生效。

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四、《债权转让协议》主要内容

2011 年3 月23 日，工业资产经营公司（甲方）、哈空调（乙方）、工业投资 集团公司（丙方）签订了《债权转让协议》，主要内容如下： 鉴于：

1、甲方通过哈尔滨招商银行委托贷款，给乙方贷款40,000 万元；

2、丙方欲收购乙方持有的天通公司的全部股权；

3、经国有资产管理部门批准，甲方将其持有的对乙方40,000 万元债 权转让给丙方；

经各方友好协商，就债权转让并以债权抵付股权转让价款事宜达成协议如 下：

（一）甲方将其持有的对乙方的债权40,000 万元转让给丙方。

（二）丙方收购乙方持有的天通公司的全部股权，并以甲方转让给丙方 40,000 万元债权抵付收购价款，不足部分以现金支付。

（三）乙方同意丙方以40,000 万元债权抵付收购价款。

（四）乙方与丙方签订的《股权转让协议》生效的同时，相关的甲方与哈尔 滨招商银行委托贷款协议终止，甲方对乙方的债权关系解除。

（五）各方同意，如果一方违约致使其他方遭受损失的，违约方须向另一方 做出全面赔偿。

（六）本协议于各方当事人签字盖章、哈尔滨招商银行确认并经乙方股东大 会通过后生效。

五、《股权转让协议》主要内容：

2011 年3 月23 日，公司与工业投资集团公司签订了《股权转让协议》，主要 内容如下（甲方指工业投资集团公司，乙方指哈空调）：

鉴于：

1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司；

• 2、乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，于2008 年5 月27 日独家出资设立天通公司，实施变压器项目建设；

• 3、为了缓解乙方的生产经营资金压力以及解决同业竞争，甲方同意 受让乙方所持有的天通公司的全部股权；

• 4、乙方持有的天通公司股权未设置任何质押等第三方权利。

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• 5、甲方与工业资产经营公司及乙方签署了《债权转让协议》，取得了 国有资产管理部门的批准，同意将工业资产经营公司对乙方的 40000 万元债权转让给甲方；

• 6、国有资产管理部门已批准甲方收购乙方持有的天通公司100%股 权。

甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及 国有资产管理的有关规定，经协商一致，就股权转让事宜达成协议如下： （一）转让标的

乙方将其持有的天通公司100%股权转让给甲方，本次股权转让完成后，甲 方将持有天通公司的全部股权。

（二）股权转让价格的确定

经甲、乙双方共同委托有资质的审计、评估机构对天通公司的财务状况、资 产价值进行审计、评估，双方最终确认以天通公司的净资产值45,030.50 万元作 为本次股权转让的最终成交价格。

（三）股权转让价款之支付

依据甲方与哈尔滨工业资产经营有限责任公司及乙方签订的《债权转让协 议》（见附件），双方确认以甲方持有的对乙方的债权40,000 万元作为收购对价， 用以抵付应付乙方的股权转让价款，余款在本协议生效后6 个月内以现金支付。 （四）税费的承担及其他债务处理

因签署和履行本协议所产生的任何税收、费用或支出由转让方和受让方依照 法律法规的规定及双方的商定各自承担。

天通公司尚欠乙方9,801,264.92 元，其中5,261,084.36 元为审计评估基准 日前形成的欠款，4,540,180.56 元为审计评估基准日后至2011 年3 月21 日形 成的欠款，甲方同意在支付股权对价的同时，代天通公司偿还上述款项。

鉴于本协议生效前乙方尚欠甲方人民币40,000 万元，甲方同意豁免乙方自 2011 年3 月21 日后至本协议生效前应付的借款利息。

综上，公司拟对2009 年第十次临时董事会会议审议通过的《关于转让全资 子公司哈尔滨天通变压器有限责任公司股权的议案》进行变更，以天通公司经审 计评估后的净资产值45,030.50 万元（基准日2011 年2 月28 日）为最终成交价 格，将天通公司100%的股权转让给工业投资集团公司，工业投资集团公司以其

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持有的对公司的债权40,000 万元作为收购对价，用以抵付应付哈空调的股权转 让价款，余款及其代天通公司偿还哈空调的款项9,801,264.92 元在《股权转让 协议》生效后按照该协议以现金支付，同时，鉴于《股权转让协议》生效前公司 尚欠工业投资集团公司人民币40,000 万元，工业投资集团公司同意豁免公司自 2011 年3 月21 日后至本协议生效前应付的借款利息。

请审议。

附件：

• 1、工业资产经营公司与哈空调解除《股权转让意向性协议》的《协议书》 文本

• 2、《债权转让协议》文本

• 3、《哈尔滨工业投资集团有限公司与哈尔滨空调股份有限公司股权转让协 议》文本

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011 年4 月18 日

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附件1

协 议 书

甲方：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

住址：哈尔滨市南岗区一曼街189 号

法定代表人：于明升

乙方：哈尔滨空调股份有限公司

住址：哈尔滨市道里区买卖街25 号

法定代表人：于明升

鉴于：1、甲乙双方于2009 年11 月20 日签订了《股权转让意向性协议》， 初步约定乙方将其持有的哈尔滨天通变压器有限责任公司60%股权转让给甲方; 2、现经国有资产管理部门批准，哈尔滨工业投资集团有限公司将收 购哈尔滨天通变压器有限责任公司100%的股权。

基于上述情形，甲乙双方已不能继续进行股权转让、受让事项，故达成协议 如下：

（一） 甲乙双方一致同意解除《股权转让意向性协议》。

（二） 本协议自甲乙双方盖章并经乙方董事会审批之日起生效。

甲方： 乙方：

2011 年 3 月23 日

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附件2

债权转让协议

甲方：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

• 乙方：哈尔滨空调股份有限责任公司

丙方：哈尔滨工业投资集团有限公司

鉴于：

• 1、甲方通过哈尔滨招商银行委托贷款，给乙方贷款40,000 万元；

• 2、丙方欲收购乙方持有的哈尔滨天通变压器有限责任公司的全部股权；

• 3、经国有资产管理部门审批，同意甲方将其持有的对乙方40,000 万元债 权转让给丙方。

• 经各方友好协商，就债权转让并以债权抵付股权转让价款事宜达成协议如

• 一、甲方将其持有的对乙方的债权40,000 万元转让给丙方。

• 二、丙方收购乙方持有的尔滨天通变压器有限责任公司的全部股权，并以甲

• 方转让给丙方的40,000 万元债权抵付收购价款，不足部分以现金支付。

• 三、 乙方同意丙方以40,000 万元债权抵付收购价款。

• 四、乙方与丙方签订的《股权转让协议》生效的同时，相关的甲方与哈尔滨

• 招商银行委托贷款协议终止，甲方对乙方的债权关系解除。

五、各方同意，如果一方违约致使其他方遭受损失的，违约方须向另一方作 出全面赔偿。

六、对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方法人或合法 授权代表签署。

七、在本协议履行过程中发生的纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的， 任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

八、本协议于各方当事人签字盖章、哈尔滨招商银行确认并经乙方股东大会

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通过后生效。

九、本协议一式六份，各方各执两份，具有同等效力。

甲 方：哈尔滨工业资产经营有限责任公司

授权代表：____

乙 方：哈尔滨空调股份有限责任公司

授权代表：____

丙 方：哈尔滨工业投资集团有限公司

授权代表：____

签约时间：2011 年3 月23 日

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哈尔滨空调股份有限公司

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附件3

哈尔滨工业投资集团有限公司与哈尔滨空调股份有限公司 股权转让协议

甲方：哈尔滨工业投资集团有限公司 （受让方） 法定代表人：于明升

地址：哈尔滨市南岗区一曼街189 号

乙方：哈尔滨空调股份有限公司 （转让方） 法定代表人：于明升

地址：哈尔滨市道里区买卖街25 号

鉴于：

• 1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司；

• 2、乙方系依法设立并有效存续的股份有限公司，于2008 年5 月27 日独 家出资设立哈尔滨天通变压器有限责任公司（以下简称天通公司），实 施变压器项目建设；

• 3、为了缓解乙方的生产经营资金压力以及解决同业竞争问题，甲方同意 受让乙方所持有的天通公司的全部股权；

• 4、乙方持有的天通公司股权未设置任何质押等第三方权利。

• 5、甲方与哈尔滨资产经营有限公司及乙方签署了《债权转让协议》，取得 了国有资产管理部门的批准，同意将哈尔滨资产经营有限公司对乙方 的40,000 万元债权转让给甲方；

• 6、国有资产管理部门已批准甲方收购乙方持有的天通公司100%股权。

• 甲、乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》及

• 国有资产管理的有关规定，经协商一致，就股权转让事宜达成协议如下：

一、转让标的

乙方将其持有的天通公司100%股权转让给甲方，本次股权转让完成后，甲

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方将持有天通公司的全部股权。

二、股权转让价格的确定

经甲、乙双方共同委托有资质的审计、评估机构对天通公司的财务状况、资 产价值进行审计、评估，双方最终确认以天通公司的净资产值45,030.50 万元作 为本次股权转让的最终成交价格。

三、股权转让价款之支付

依据甲方与哈尔滨工业资产经营有限责任公司及乙方签订的《债权转让协 议》（见附件），双方确认以甲方持有的对乙方的债权40,000 万元作为收购对价， 用以抵付应付乙方的股权转让价款，余款在本协议生效后6 个月内以现金支付。 四、税费的承担及其他债务处理

因签署和履行本协议所产生的任何税收、费用或支出由转让方和受让方依照 法律法规的规定及双方的商定各自承担。

天通公司尚欠乙方9,801,264.92 元，其中5,261,084.36 元为审计评估基准 日前形成的欠款，4,540,180.56 元为审计评估基准日后至2011 年3 月21 日形 成的欠款，甲方同意在支付股权对价的同时，代天通公司偿还上述款项。

鉴于本协议生效前乙方尚欠甲方人民币40,000 万元，甲方同意豁免乙方自 2011 年3 月21 日后至本协议生效前应付的借款利息。

五、甲方的陈述和保证

1、甲方系根据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，具有以其自 身名义受让目标股权的完全的行为能力。

2、甲方签署本协议并履行其项下义务已经履行了必要的公司议事和国有资 产管理部门的批准程序。

3、甲方将为乙方办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序提供协助， 包括提供必要的文件和资料。

4、甲方保证全面履行本协议所规定的义务。

六、 乙方的陈述和保证

1、乙方合法拥有本协议项下目标股权，对目标股权的权利不存在任何瑕疵， 在目标股权之上不存在任何抵押权、质押权或者任何其他第三方权利。甲方一旦 受让，能够拥有对目标股权完全的所有权，并不会被任何第三方质疑。乙方对天 通公司的出资已缴足，未发生任何抽逃注册资金的行为。

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2、除天通公司财务报表中披露的债务和担保外，该公司不存在任何其他债 务（包括已有债务及或有债务）。

• 3、乙方就此项交易，向甲方所作之一切陈述、说明或保证、承诺及向甲方

• 出示、移交之全部资料均真实、合法、有效，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等 不实之处。

4、乙方保证其就该等股权之背景及天通公司之实际现状已作了全面的真实 的披露，没有隐瞒任何对甲方行使股权将产生实质不利影响或潜在不利影响的任 何内容。

• 5、天通公司已经根据法律及税务机关的要求办理税务登记手续，并及时、

• 足额缴纳税款，不存在任何欠税、偷税、漏税的情形。

6、天通公司已经与其员工建立了合法的劳动关系，不存在任何侵犯劳动者 权益事实。

• 7、在签署本协议之时，天通公司不存在尚未披露的诉讼事项、尚未进入到

• 诉讼或仲裁等法律程序或行政程序的违约、侵权及其他违法违规事项。

8、乙方积极办理有关本协议可能涉及的审批程序和登记程序，包括提供必 要的文件和资料。

• 9、本协议签署后，乙方立即履行公司章程规定的审批程序。

七、保密

1、本协议项下，秘密信息一词指的是任何涉及或与本协议项下股权转让交 易有关的未公开的秘密信息，双方为本协议目的而签署的任何合同、协议、备忘 录、附件、草案或记录（包括本协议）；以及本协议一方为本协议之目的而给予 其他方提供的未公开的信息（包括提供的尽职调查资料）。

• 2、除非事先得到其他当事人的书面同意，本协议任何一方不得将秘密信息

• 以任何方式泄露给任何第三方。

3、双方均应采取必要措施，将其知悉或了解的秘密信息限制在其有关职员、 代理人或顾问的范围内，并要求他们严格遵守本条款，不将有关秘密信息泄露予 任何第三方。双方均承诺不将从其他方取得的秘密信息披露或泄露给其无关的职 员。

• 4、以下情况下，任何一方均不被视为披露或泄露秘密信息：

• 1）所泄露的秘密信息在泄露之前已为公众所知（但以违反本条款方式泄露

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的除外）；

• 2）经本协议其他当事人事先书面同意；

• 3）为本次交易之目的将秘密信息披露给各自的专业顾问，并要求其承担保

• 密责任的情况下；

4）应政府部门或法律法令的强制性要求而披露，但政府部门的要求必须是 以正式书面文件出具的，否则本协议一方当事人应当加以拒绝并不得披露或泄露 任何秘密信息。

任何一方如果依据本条规定对外披露秘密信息，其应当在合法的前提下尽可 能在披露之前通知其他当事人，如果其他当事人对此持有异议，则在不违背法律 法规强制性规定的条件下双方应当先就此进行协商。

5、任何一方违反本条款规定而给对方造成损失，应承担赔偿责任。

八、协议的生效、变更、解除及终止

1、以下条件同时满足后，本协议生效：

1）双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；

2）乙方股东大会批准；

• 3）甲方取得国有资产管理部门的批准。

• 2、除本协议另有明确规定的之外，本协议的任何变更或解除均应经双方事

• 先签署书面补充协议并履行相关的审批程序后方可生效。

3、本协议的变更及解除不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因 变更或解除合同致使合同一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责 任方负责承担或赔偿损失。

九、违约责任

若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：

• 1、一方不履行本协议项下义务或者不能兑现在本协议项下的承诺；

• 2、一方未按本协议的规定办理应履行的各项公司内部、政府审批程序；

• 3、一方在本协议中向其他方做出的陈述与保证被证明为虚假、不真实、有

• 遗漏或有误导；

4、违反本协议的其它规定而构成违约的其他情形。

任何一方构成违约，因此给对方造成损失者，违约方应赔偿对方的一切经济

损失。

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十、争议的解决

因履行本协议所发生的一切纠纷均由双方协商解决，如协商不成，可诉至人 民法院。

十一、其他

本协议一式肆份，甲、乙双方各执两份，未尽事宜由双方签署补充协议。

甲方：哈尔滨工业投资集团有限公司 乙方：哈尔滨空调股份有限公司

2011 年3 月23 日

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哈尔滨空调股份有限公司

关于确定公司第五届董事会董事报酬政策的提案

姜明辉

各位股东：

为完善公司治理，建立合理的激励约束机制，根据公司董事会薪酬与考核委 员会提案，公司董事会拟将公司第五届董事会董事报酬政策确定如下：

（1）董事长的报酬参照总经理的薪酬政策和标准执行，但不高于总经理的 薪酬标准。

（2）担任公司高级管理人员的董事按照公司高级管理人员的薪酬政策领 取，公司不再另行支付其董事津贴。

（3）外部董事、独立董事的津贴为每人每年人民币6 万元（税前）。

提请股东大会授权董事会薪酬与考核委员会按照公司股东大会决议及公司 高级管理人员的薪酬政策等对公司第五届董事会董事每年的报酬进行核实，并提 交董事会审议后发放。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司

关于确定公司第五届监事会监事报酬政策的提案

冯海成

各位股东：

为完善公司治理，建立合理的激励约束机制，拟对公司第五届监事会监事 的报酬政策确定如下：

（1）监事会主席的报酬按照公司其他高级管理人员的薪酬政策领取，不再 另行支付监事津贴。

（2）其他监事按照其担任的行政职务或从事的岗位相应的薪酬政策领取薪 酬，同时领取监事津贴为每人每年人民币1.5 万元（税前），监事津贴并入其薪 酬后计算应缴纳的个人所得税，由公司代扣代缴。

提请股东大会授权监事会按照公司股东大会决议和公司高级管理人员的薪 酬政策以及其他监事担任的行政职务或从事的岗位相应的薪酬政策等对公司第 五届监事会监事的每年报酬进行核实，并提交监事会审议后发放。

请审议。

哈尔滨空调股份有限公司监事会 2011 年4 月18 日

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哈尔滨空调股份有限公司

关于董事会换届选举的议案

孙淑玲

各位股东：

鉴于公司四届董事会任期即将届满，根据公司董事会提名委员会提案，董事 会拟提名：于明升先生、荆云涛先生、宋志强先生、隋永滨先生、杨承先生、张 劲松女士、杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生为哈尔滨空调股份有限公司第 五届董事会董事候选人。其中：杨滨刚先生、姜明辉先生、唐宗明先生为独立董 事候选人（董事候选人简历附后）。请审议。

上述独立董事候选人经上海证券交易所审核后无异议。本次选举采用累积投 票制。

哈尔滨空调股份有限公司董事会

2011 年4 月18 日

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年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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附件：

哈空调第五届董事会董事候选人简历

于明升先生，1957 年生人，1982 年毕业于辽宁大学，经济学学士，高级经 济师。1976 年8 月参加工作。历任哈尔滨市一轻局科长、副处长，哈尔滨市轻 工局处长、副局长、副总经理，天路资产经营公司董事长、总经理，轻工资产经 营公司董事长、总经理，现任哈尔滨工业资产经营有限责任公司董事长、党委书 记，哈尔滨工业投资集团有限公司董事长，兼大连东宜木业有限公司董事长，2006 年5月至今兼任本公司董事长。

于明升先生在公司控股股东——哈尔滨工业资产经营有限责任公司任董事 长、党委书记，截止目前，未持有公司股票，未受过中国证监会、上海证券交易 所及其他有关部门的处罚。

荆云涛先生，1969 年生人，1993年毕业于哈尔滨工业大学动力工程系热能 工程专业，工学学士，工商管理硕士，高级工程师。1993年参加工作，历任本公 司销售处技术员、工程师、公司办公室副主任、主任、副总经理、董事兼副总经 理，现任公司董事、总经理，兼上海尔华杰机电装备制造有限公司董事、哈尔滨 天通变压器有限责任公司董事。

荆云涛先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

宋志强先生，1956 年生人，1981年毕业于黑龙江省八一农垦大学，工学学 士，工程硕士，高级工程师。1972 年参加工作，历任哈尔滨空气调节机厂技术 科副科长、总师办副主任、主任、技术处副处长、副总工程师兼工艺处处长、本 公司总经理助理、副总经理、董事兼副总经理。现任本公司董事、常务副总经理, 兼哈尔滨天洋设备安装工程有限责任公司董事长、黑龙江省报达房地产开发有限 责任公司董事。

宋志强先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，持有公司股票 12,632股，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

34

年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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隋永滨先生，1941 年生人，大学学历，教授级高级工程师。1965 年参加工 作。历任一机部通用研究所技术员、科长、副处长、处长，机械工业部处长、副 司长，国家机械工业局副总工程师（正局级）、中国机械工业联合会总工程师、 本公司独立董事。现任中国机械工业联合会特别顾问、中国通用机械工业协会会 长，本公司董事。

隋永滨先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

杨承先生，1961 年生人，硕士研究生，现在读博士研究生，副教授。1987 年 参加工作，历任中共黑龙江省委宣传部干事、哈工大管理学院教研室主任、亚洲 电力投资有限公司副总经理，牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司 独立董事，现任牡丹江灵泰药业（集团）有限公司总经理，本公司董事。

杨承先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股票， 未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

张劲松女士，1965 年生人，硕士研究生，教授，硕士研究生导师，中国注 册会计师。1987 年参加工作，历任哈尔滨商业大学会计教研室副主任、会计实 验室主任、会计研究所所长等职，现任哈尔滨市政协常委、哈尔滨商业大学会计 学院副院长、本公司独立董事。

张劲松女士未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

杨滨刚先生，1950年生人，大专学历，注册会计师、高级会计师。1969年参 加工作，历任伟建厂设计研究所设计员、哈尔滨市财政局科员、副科长、科长、 哈尔滨会计师事务所审计部主任、香港曹规平会计师事务所审计员、香港朱国正、 朱永昌会计师事务所审计员、哈尔滨会计师事务所副主任会计师、哈尔滨市财政 局外经处副处长，哈尔滨公立会计师事务所主任会计师，现任哈尔滨东岳会计师 事务所有限公司副所长、本公司独立董事。

杨滨刚先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

姜明辉先生，1967年生人，博士，教授，博士生导师。1989年参加工作，历 任哈尔滨工业大学助教、副教授、教授，中国系统工程学会社会经济系统专业委 员会理事，黑龙江省国际贸易学会常务理事，黑龙江省经济学会理事，哈尔滨工

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年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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业大学管理学院金融系主任，现任哈尔滨工业大学管理学院应用经济系主任，兼 吉林成城集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

姜明辉先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

唐宗明先生，1966 年生人，1989 年毕业于哈尔滨商业大学商品管理工程系， 学士学位，高级会计师职称，首批资深注册会计师。历任齐齐哈尔百货大楼科员、 齐齐哈尔市第一商业局科员、齐齐哈尔市审计局科员，齐齐哈尔市鹤城会计师事 务所副所长、黑龙江中齐会计师事务所副所长，现任黑龙江中齐会计师事务所有 限公司董事长，中国注册会计师协会理事，中国注册会计师协会内部治理委员会 委员。

唐宗明先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司

关于监事会换届选举的议案

冯海成

各位股东：

鉴于公司四届监事会任期即将届满，根据公司控股股东——哈尔滨工业资产 经营有限责任公司推荐，监事会拟提名王可瑾先生、冯海成先生为公司第五届监 事会监事候选人，提请股东大会选举决定。

该议案在股东大会审议表决时，实行累积投票制。

以上两人与公司职工代表大会会议选举的职工监事邢百军先生将共同组成 公司第五届监事会。

公司第五届监事会监事候选人及职工代表监事简历附后。

哈尔滨空调股份有限公司监事会 2011 年4 月18 日

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年年度股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司

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附件：

哈空调监事会监事候选人及职工监事简历

王可瑾先生，1963 年生人，1987 年毕业于吉林大学矿山机械专业，工学学 士，工商管理硕士，高级工程师。1987 年参加工作，历任本公司设计处工程师， 生产处、销售处副处长、处长，经营部部长，副总经理，现任本公司工会主席。 王可瑾先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

冯海成先生，1954 年生人，大专学历。1972 年参加工作，历任办公室副主 任、劳资科副科长等职，现任本公司监事兼党委工作部部长、纪委副书记、审计 监察室主任。

冯海成先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

邢百军先生，1963 年生人，大学本科学历，高级经济师。1983 年参加工作， 历任哈尔滨空气调节机厂计划处计划员，本公司规划计划处副处长，现任公司规 划计划处处长。

邢百军先生未在控股股东及实际控制人单位任职，截止目前，未持有公司股 票，未受过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。

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哈尔滨空调股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

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哈尔滨空调股份有限公司 关于修改公司章程的议案

孙淑玲

各位股东：

鉴于董事会审议通过了《关于增加公司经营范围的提案》，同意在公司经营 范围内增加“承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目”以及“对外派 遣实施上述境外工程所需的劳务人员”，根据有关规定，应对《哈尔滨空调股份 有限公司章程》中第二章第十三条进行修订，请审议。 原为：

“经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热 器、制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、 货物运输（分支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑 材料、化工原料（国家限定的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务； 开展本企业的“三来一补”业务。”

拟修订为：

“经依法登记，公司的经营范围：空气冷却冷凝设备、高、中、低压换热器、 制冷空调设备、环保除尘设备、散热器制造及技术服务、技术咨询；仓储、货物 运输（分支机构）；经销有色金属、黑色金属、机械设备、五金交电、建筑材料、 化工原料（国家限定的除外）；按外经贸部批准的范围经营进出口业务， 承包与 其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需 的劳务人员 ；开展本企业的“三来一补”业务。”

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2011 年4 月18 日

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