Harbin Air Conditioning Co.,Ltd. — AGM Information 2003

May 14, 2003

哈尔滨空调股份有限公司

2002 年度股东大会会议材料

哈尔滨空调股份有限公司

2003 年5 月19 日

目 录

1 2002 … … ...3. 、哈尔滨空调股份有限公司 年度股东大会监票人产生办法 2 2002 ................… … ...4. 、哈尔滨空调股份有限公司 年度董事会工作报告 3 2002 .....……....……..8. 、哈尔滨空调股份有限公司 年度监事会工作报告 4 2002 .........……..……11. 、哈尔滨空调股份有限公司 年度财务决算报告 5 2002 ..… … .........……..12. 、哈尔滨空调股份有限公司 年度利润分配方案 6 … … … … … … … … … . … … . . 13. 、关于续聘会计师事务所及其报酬的议案 7 、关于提请股东大会授权董事会修改公司章程中涉及公司住所的有关内 ..… … … … … … … … … … … … … 14 容并办理工商登记变更事宜的议案 、

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哈尔滨空调股份有限公司 2002 年度股东大会监票人产生办法

王作海

各位股东：

本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，董事会提议本次 股东大会监票人产生办法如下：

大会设监票人三人，其中监事会推选一人，出席会议股东推选二人， 监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。 对监票人人选采用鼓掌方式通过。

2003 5 19 年 月 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2002 年度董事会工作报告

高延生

各位股东：

受公司董事会委托，我代表董事会向本次股东大会就公司董事会 2002 2003 年度工作情况和 年董事会工作安排做报告，请各位股东审议。

一、2002 年公司生产经营的基本情况

2002 年由于受国际形势影响，电站出口合同始终没有得到落实，使 公司的产品结构发生了被动性的变化，使生产经营遇到了前所未有的困 难，主营业务收入和净利润都比上年同期出现了较大幅度的下滑。面对如 此严峻的形势和困难，公司经理班子成员没有畏惧和退缩，而是率领全体 员工努力扩大石化空冷的市场占有率并积极开发钢结构等新产品，积极采 取各种措施，最大限度的缓解了盈利水平下降的幅度。董事会对经理层在 2002 年中的努力工作是满意的。

1 、 2002 年度公司实现主营业务收入 17,336.83 万元，比上年下降 30.74% 369.35 94.32% 0.0150 ；实现净利润 万元，比上年下降 ；每股收益 1.04% 元；净资产收益率为 。

2 、面对电站空冷出口产品合同没有落实的困难局面，公司加大了对 国内石化空冷市场的开发力度，石化空冷器的销售收入比上年增长了 30% ，但是由于国内石化空冷市场的无序压价竞争和原材料价格上涨使得

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该产品的毛利率有所下降。

3 MAPNA 、为了开拓国际市场，公司完成了伊朗 公司联合循环电厂 MAPNA 5 项目空冷和辅冷系统的投标工作，并继续对伊朗 公司 座电厂 12 BOP ARABI 套机组及 项目进行有效跟踪，与科威特 集团公司签署了 ASME 代理协议，同时公司经过认真整改和准备，顺利地通过了 认证， 这一切都为公司进一步开拓国际市场打下了坚实的基础。

4 、技术改造和新产品开发取得了一定的成效。经国家经贸委批准的 国债项目—工业循环水电站空冷技改造项目已完成1910.50 万元；新型空 冷器换热管小样已试制完成；带有尖峰冷却器的电站空冷器获得了国家重 点新产品证书。

5、公司控股子公司和分公司的各项经营工作已逐步走上正轨。克莱 尔环保科技（苏州）有限公司新厂房已全部建成并初步具备了生产能力； 天功金属结构公司的彩板工程、钢材市场都取得了一定的成效；天达科技 开发公司产品销售市场已经走出了东北，业务已经延伸到了我国的西部能 源省份；上海分公司已经注册成立，并开展了生产经营活动，使公司在地 处中国经济前沿的上海，建立了一个良好的窗口。

6 2000 、公司二届五次董事会决定出资人民币 万元，与北亚集团等家 上市公司共同出资组建黑龙江宇华担保投资股份有限公司，占其拟注册资 6.67% 本的 。公司投资黑龙江宇华担保投资股份有限公司，目的是拓宽公 司的经营领域，利用合作方的资金、信息和人才的优势，实现公司收益来 源的多元化，

二、公司董事会工作情况

2002 年度公司董事会依照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理 准则》的要求规范运作，认真履行职责，确保了董事会的高效运作和科学 决策。公司全年共召开十次董事会，讨论通过了公司多项经营决策，认真

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2001 执行了公司股东大会的各项决议，实施了 年度利润分配方案，根据 股东大会授权完成了关于公司章程中股本结构条款的修改，并及时办理了 注册资金工商登记变更手续，支持经理层的日常工作，接受监事会的监督 并认真听取监事会意见。

2002 5 22 公司于 年 月 日召开了年度股东大会，顺利完成了公司董事 会和监事会的换届选举，在董事会的换届选举中根据中国证监会《关于在 3 上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，增选了 名独立董事， 使独立董事人数达到了董事总数三分之一的要求，年度股东大会还审议通 过了一些关于公司发展的重大事项，完成了各项预定任务。

公司二届一次董事会聘任了新一届的经理班子，使经理班子成员的年 龄结构和知识结构更加合理。

董事会与中国证监会和上海证券交易所积极沟通协调，保证了公司内 部职工股按公司发行股票时在《招股说明书》中承诺的内部职工股上市时 间如期上市，维护了广大内部职工股股东的合法权益。

董事会根据国家经贸委和中国证监会联合下发的关于开展上市公司 建立现代企业制度检查的通知精神，制定了自查实施方案，认真组织好本 公司的自查工作，并在国家经贸委和中国证监会规定时间内完成了自查工 作，自查报告经公司董事会审议通过后，及时报送到上级有关部门。

三、公司2003 年工作的简要安排

1 、继续完善现代企业制度建设，促进公司的规范发展。公司将严格 按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求， 强化公司规范运作，并要根据中国证监会将要出台的上市公司章程指引 （修订稿）全面、系统地修改《公司章程》及有关的议事规则，组建董事 会下的战略、薪酬、审计、提名等专门委员会。

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2 、在继续做好电站空冷器伊朗出口合同跟踪的同时，抓住西部大开 发的有利时机，加速完成和国外公司进行技术合作的洽谈工作，争取以国 外公司的先进技术为支持，进一步扩大国内电站空冷器的市场份额。

3 、要进一步加大技术改造力度，尽早完成工业循环水节水工程—— 直冷式电站空冷器（国债项目）技术改造项目，使公司的制造能力和技术 水平有进一步的提高，以增强在国内电站空冷市场的竞争能力。

• 4 、要进一步推进公司内部改革，强化企业管理，特别是要加强产品

• 质量管理，以ISO9001 质量体系认证2000 版的转版和ASME 取得认证为契 机，严格与国际标准接轨、按程序文件执行，确保产品质量的稳定和提高。

5 、要加强对控股子公司的指导和监督，使它们能够规范运作，适时 发展，成为公司收益来源多元化的可靠渠道，促进公司经济效益的不断提 高，争取给股东以良好的回报。

2002 各位股东，以上是公司董事会 年度工作报告，请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2003 5 19 年 月 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2002 年度监事会工作报告

张弘弼

各位股东、董事、监事：

2002 我受公司监事会委托，在这里就 年度工作情况向股东大会报告， 请审议。

一、监事会对公司2002 年度经营情况的评价 2002 年，公司全年没有出口订单，而且电站空冷器定货也不足。同 时，由于空冷器市场的恶性竞争导致定货价格不断下降，加上石化空冷器 的原材料价格大幅度上涨，公司的生产经营形势面临着严峻的挑战。公司 董事会及经理层在困难面前，进行了全方位努力，带领全体员工迎接挑战、 奋力拼搏，实现主营业务收入173,368,319.40 元，净利润3,693,591.91 元，每股收益0.0150 元，净资产收益率1.04%。监事会认为公司2002 年 度的经营成果是真实的、准确的。

二、监事会对公司董事会2002 年工作的评价 2002 公司监事会认为，在 年公司董事会能够严格按照股东大会的各 2002 项决议内容，认真履行职责和义务，完成了 年度各项生产经营目标。 监事会对公司董事履行职责进行了监督，认为全体董事在执行公司职务时 认真贯彻执行股东大会和董事会的决议，恪尽职守，开拓进取，竭力为广 大股东获取最大收益。在报告期内董事会的工作无违反法律、法规、公司

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章程或损害公司、股东利益的行为。

2002 2002 公司董事会 年度工作报告，对公司 年的工作进行了全面、 2003 客观地总结，并对 年的工作提出了努力方向和奋斗目标，监事会完 全同意这个报告，并希望董事会在今后的工作中要不断提高经营管理水 平，根据市场需求抢抓机遇、调整产业结构，努力开拓国内国际市场，为 广大股东获取更大利益。

三、2002 年监事会工作的回顾

在过去的一年中，公司监事会根据《公司法》及《公司章程》的规定， 本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规所赋予的责任和权 利，努力开展各项工作。对公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项 及股东大会决议的执行情况进行了监督和检查，列席了公司历次董事会会 议。对公司董事会及经理层的工作进行了监督和检查，并提出相应的意见 和建议，有效地发挥了监事会的作用，保证了公司重大决议的完善和有力 2003 的贯彻执行。 年公司监事会运作正常。

2002 3 18 5 报告期内，公司监事会召开了四次会议：（ 年 月 日、 月 22 8 21 10 13 2001 日、 月 日、 月 日）。先后审议通过了《公司 年度报告 2001 及摘要》；《公司监事会 年度工作报告》；《公司第二届监事会候选人 2002 2002 名单》；《公司 年度中期报告及摘要》；《公司 年第三季度报告及 摘要》；另外还学习了有关法律、法规等内容。

四、监事会独立意见

1 、报告期内，公司监事会对公司依法运作情况进行了全程监督。认 为本届董事会的工作认真负责，按照股东大会的决议要求，履行了各项决 议，其决策程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司依法运 作，经营决策科学合理，公司已经建立起健全有效的内部控制制度体系，

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有效地防范了经营管理风险；公司董事会、经理层及高级管理人员在执行 公司职务时均能廉洁守法、尽职尽责，未发现有违反法律、法规、公司章 程及管理制度的情况，没有发生任何损害公司利益和股东权益的行为。

2 2002 、 年，公司监事会认真履行检查财务职能，认为利安达信隆会 2002 计师事务所对公司 年度财务报告出具的审计意见是客观公正的，财 务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

• 3 、公司募集资金已全部使用完毕，报告期内未新增募集资金。

4 、公司无收购、出售资产交易事项。没有损害股东权益或造成公司 资产的流失。

• 5 、报告期内，公司无重大关联交易。

2002 各位股东、董事、监事，以上是公司监事会 年度的工作情况。 2003 在 年，公司监事会将会继续积极参与和监督董事会的工作，并向董 事会提出有益的意见和建议，与此同时还将对董事会给予全力的支持和配 合，为公司的规范运作、保持快速平稳的发展势头做出新的贡献。 以上报告，请审议。

哈尔滨空调股份有限公司监事会 2003 5 19 年 月 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2002 年度财务决算报告

张彦君

各位股东：

我受公司董事会委托，将哈空调2002 年度财务决算主要指标报告如 下：

• 1 、主营业务收入173,368,319.40 元，比上年度下降30.74%。

• 2 、净利润3,693,591.91 元，比上年度下降94.32%。

• 3 14 、股东权益353,722,748.03 元，比上年度增长 ％。

• 4 0.0150 94.85 、每股收益 元，比上年度下降 ％。

• 5 1.4395 8.96 、每股净资产 元，比上年度下降 ％。

• 6 1.04 94.35% 、净资产收益率 ％，比上年度下降 。

• 7 6.35 、总资产629,489,427.29 元，比上年度增长 ％。

2002 年度财务决算主要指标业经利安达信隆会计师事务所出具的无 保留意见的利安达审字［2003］第1043 号审计报告予以确认。 以上报告请审议。

2003 5 19 年 月 日

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哈尔滨空调股份有限公司 2002 年度利润分配方案

胡振岭

各位股东：

我受公司董事会委托，现将公司2002 年度利润分配方案报告如下， 请审议：

经利安达信隆会计师事务所审计，公司2002 年度实现净利润 3,693,591.91 元，提取10％的法定公积金369,359.19 元，提取5％的法 定公益金184,679.60 元，加年初未分配利润31,104,040.99 元，减去转 作股本的普通股股利22,339,200.00 元，本年度累计可供股东分配的利润 11,904,394.11 元。经董事会研究决定：以公司2002 年末总股本 245,731,200 股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利0.10 元（含 税），共分配股利2,457,312.00 元，剩余未分配利润9,447,082.11 元结 转下一年度。

2002 年度不进行资本公积金转增股本。

2003 5 19 年 月 日

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关于续聘会计师事务所及其报酬的议案

张彦君

各位股东：

利安达信隆会计师事务所已经连续三年为本公司提供审计服务，经公 司二届七次董事会研究决定，利安达信隆会计师事务所为本公司提供的 2002 28 2003 年度财务审计服务报酬为 万元，并继续聘任该所为公司 年 度提供审计服务，请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2003 5 19 年 月 日

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关于提请股东大会授权董事会修改公司章程中涉及公司住所的 有关内容并办理工商登记变更事宜的议案

王作海

各位股东：

公司在哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中工业区购地建设的新厂区 已经骏工并投入，董事会提请股东大会授权，待哈尔滨市政府有关部门对 公司在迎宾路建设的新厂区所在街道名称及门牌号正式确定之后，将原公 — — 26 司章程第五条公司住所 哈尔滨市南岗区嵩山路高科技开发区 号修 改为公司新厂区所在地址，并到工商部门办理公司住所变更注册登记。 请审议。

哈尔滨空调股份有限公司董事会 2003 5 19 年 月 日

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