Registration Form • Oct 17, 2025
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Download Source File 有価証券届出書（組込）_20251017143854
【提出書類】
有価証券届出書
【提出先】
関東財務局長
【提出日】
2025年10月17日
【会社名】
株式会社ハピネス・アンド・ディ
【英訳名】
Happiness and D Co.,Ltd.
【代表者の役職氏名】
代表取締役社長 前原 聡
【本店の所在の場所】
東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階
【電話番号】
03（3562）7525（代表）
【事務連絡者氏名】
社長室 大久保 晃司
【最寄りの連絡場所】
東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階
【電話番号】
03（3562）7525（代表）
【事務連絡者氏名】
社長室 大久保 晃司
【届出の対象とした募集有価証券の種類】
新株予約権証券（行使価額修正条項付新株予約権付社債券等）
【届出の対象とした募集金額】
| | |
| --- | --- |
| 第13回新株予約権証券 | |
| その他の者に対する割当 | 1,260,000円 |
| 新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額 | |
| | 379,860,000円 |
（注） 新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は増加又は減少する可能性があります。また、新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、新株予約権の払込金額の総額に新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額は減少する可能性があります。
【安定操作に関する事項】
該当事項はありません。
【縦覧に供する場所】
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
E26579 31740 株式会社ハピネス・アンド・ディ Happiness and D Co.,Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E26579-000 2025-10-17 xbrli:pure
有価証券届出書（組込）_20251017143854
| 発行数 | 6,000個（新株予約権１個につき100株） |
| 発行価額の総額 | 1,260,000円 |
| 発行価格 | 新株予約権１個につき210円 （新株予約権の目的である株式１株につき2.10円） |
| 申込手数料 | 該当事項はありません。 |
| 申込単位 | １個 |
| 申込期間 | 2025年11月４日（火） |
| 申込証拠金 | 該当事項はありません。 |
| 申込取扱場所 | 株式会社ハピネス・アンド・ディ 管理部 東京都中央区銀座一丁目16番１号 東貨ビル４階 |
| 払込期日 | 2025年11月４日（火） |
| 割当日 | 2025年11月４日（火） |
| 払込取扱場所 | 株式会社千葉銀行 本店営業部 |
（注）１．第13回新株予約権証券（以下「本新株予約権」といいます。）については、2025年10月17日付の当社取締役会において発行を決議しております。
２．申込み及び払込みの方法は、本有価証券届出書による届出の効力発生後にLong Corridor Alpha Opportunities Master Fund（以下「LCAO」といいます。）、MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC（以下「MAP246」といいます。）及びBEMAP Master Fund Ltd.（以下「BEMAP」といい、LCAO及びMAP246とあわせて、個別に又は総称して「割当予定先」といいます。）との間で本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を締結し、払込期日までに上記払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。
３．本有価証券届出書の効力発生後、払込期日までに本新株予約権の割当予定先との間で本買受契約を締結しない場合は、本第13回新株予約権に係る割当は行われないこととなります。
４．本新株予約権の募集は第三者割当の方法によります。
５．本新株予約権の目的である株式の振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋兜町７番１号
| 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質 | １．本新株予約権の目的となる株式の総数は600,000株、割当株式数（別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に定義する。）は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定義する。）が修正されても変化しない（但し、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄に記載のとおり、調整されることがある。）。なお、本新株予約権の行使価額は本欄第２項のとおり修正され、行使価額が修正された場合には、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。 |
| ２．行使価額の修正基準 | |
| 2025年11月４日以降、本新株予約権の各行使請求の通知が行われた日（以下「修正日」という。）の属する週の前週の最終取引日（以下「修正基準日」という。）の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額（以下「修正基準日価額」という。）が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行使価額」という。）。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう（別段の記載がなされる場合を除き、以下同じ。）。 | |
| ３．行使価額の修正頻度 | |
| 本欄第２項の記載に従い修正される。 | |
| ４．行使価額の下限 | |
| 「下限行使価額」は351円（但し、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項の規定による調整を受ける。）（以下「下限行使価額」という。）を下回らないものとする。本欄第２項記載の計算による修正後行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。 | |
| ５．割当株式数の上限 | |
| 600,000株（2025年８月31日現在の発行済株式総数2,591,600株に対する割合は23.15％） | |
| ６．本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（本欄第４項に記載の下限行使価額にて本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額）211,860,000円（但し、本新株予約権は行使されない可能性がある。） ７．当社の請求による本新株予約権の取得 該当事由はなし。 |
|
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 当社普通株式（完全議決権株式であり、権利内容に何らの限定のない当社における標準となる株式である。なお、当社は普通株式の１単元を100株とする単元株式制度を採用している。） |
| 新株予約権の目的となる株式の数 | １．本新株予約権の目的である株式の総数は600,000株（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「割当株式数」という。）は100株）とする。但し、本欄第２項乃至第５項により、割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 |
| ２．当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。 | |
| 調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率 |
３．当社が別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
| 調整後対象株式数＝調整前対象株式数× | 調整前行使価額 |
| 調整後行使価額 |
４．調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる別欄「新株予約権の行使時の払込金額」第３項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
５．割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、別欄「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項第(2)号③に定める場合やその他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
新株予約権の行使時の払込金額
１．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1）各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2）本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式１株当たりの出資される財産の価額（以下「行使価額」という。）は、当初、金631円（以下「当初行使価額」という。）とする。ただし、行使価額は本欄第２項及び第３項の定めるところに従い修正及び調整されるものとする。
２．行使価額の修正
2025年11月４日以降、修正日の属する週の前週の修正基準日の東証における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％に相当する金額の小数第１位未満の端数を切り上げた金額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正される。なお、修正後行使価額の算出において、修正基準日から修正日までの間に別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第３項記載の行使価額の調整事由が生じた場合は、修正後行使価額は当該事由を勘案して調整される。なお、「取引日」とは、東証において売買立会が行われる日をいう。ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が351円（本欄第３項の規定を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
３．行使価額の調整
(1）当社は、当社が本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する（以下、調整された後の行使価額を「調整後行使価額」、調整される前の行使価額を「調整前行使価額」という。）。
| 既発行普通株式数＋ | 新発行・処分普通株式数× | １株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 |
＝ | 調整前 行使価額 |
× | 時価 | ||
| 既発行普通株式数＋新発行・処分普通株式数 |
(2）行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及びその調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の有する当社普通株式を処分する場合（無償割当による場合を含む。）（但し、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券若しくは権利の取得、転換若しくは行使による場合を除く。）
調整後行使価額は、払込期日（払込期間を定めた場合はその最終日とする。）の翌日以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式分割により当社普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引き換えに当社に取得され、若しくは当社に対して取得を請求できる証券を発行（無償割当の場合を含む）する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）その他の証券又は権利を発行（無償割当の場合を含む。）する場合（ただし、当社の取締役、監査役及び従業員並びに当社の子会社の取締役に対するストックオプションの発行を除く。）
調整後行使価額は、発行される証券又は新株予約権の全てが当初の条件で行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、かかる証券若しくは権利の払込期日又は新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の割当日の翌日以降、また、募集又は無償割当てのための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額でもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
| 株式数＝ | （調整前行使価額－調整後行使価額）× | 調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数 |
| 調瀬後行使価額 |
この場合、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3）行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が0.1円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後に行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差引いた額を使用する。
| (4）① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日（終値のない日数を除く。）の東証における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。 | |
| ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、本項第(2)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が保有する当社普通株式に割当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。 | |
| (5）本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。 | |
| ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生等により行使価額の調整を必要とするとき。 | |
| ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 | |
| (6）本項第(2)号の規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が本欄第２項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下限行使価額の調整を行う。 | |
| (7）行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、本項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額 | 379,860,000円 |
| （注） 別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項又は第３項により、行使価額が修正又は調整された場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は増加又は減少する可能性がある。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合には、本新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額の総額は減少する可能性がある。 | |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | １．新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式１株の発行価格 |
| 本新株予約権の行使により交付する当社普通株式１株の発行価格は、行使請求に係る本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の総額に、行使請求に係る本新株予約権の発行価額の総額を加えた額を、別記「新株予約権の目的となる株式の数」欄記載の本新株予約権の目的である株式の総数で除した額とする。 | |
| ２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。 |
| 新株予約権の行使期間 | 2025年11月５日（当日を含む。）から2027年11月４日（当日を含む。）までとする。 |
| なお、行使期間最終日が取引日でない場合はその前取引日を最終日とする。ただし、以下の期間については、行使請求をすることができないものとする。 | |
| ① 振替機関が本新株予約権の行使の停止が必要であると認めた日 | |
| ② 別記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に定める組織再編行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合であって、当社が、行使請求を停止する期間（当該期間は１か月を超えないものとする。）その他必要事項を当該期間の開始日の１か月前までに本新株予約権者に通知した場合における当該期間 | |
| 新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所 | １．本新株予約権の行使請求の受付場所 |
| 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 | |
| ２．行使請求の取次場所 | |
| 該当事項なし。 | |
| ３．行使請求の払込取扱場所 | |
| 株式会社千葉銀行 本店営業部 | |
| 新株予約権の行使の条件 | 本新株予約権の一部行使はできない。 |
| 自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件 | 該当事項なし。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 該当事項なし。なお、本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の取締役会による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定である。 |
| 代用払込みに関する事項 | 該当事項なし。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 当社が、吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、株式移転完全子会社となる株式移転、又は株式交付完全親会社の完全子会社となる株式交付（以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転設立完全親会社又は株式交付完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。 |
| ① 新たに交付される新株予約権の数 | |
| 本新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。 | |
| ② 新たに交付される新株予約権の目的である株式の種類 | |
| 再編成対象会社の同種の株式とする。 | |
| ③ 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。 | |
| ④ 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 | |
| 組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の0.1円未満の端数は切り上げる。 | |
| ⑤ 新たに交付される新株予約権に係る行使期間、行使の条件、取得条項、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券の不発行並びに当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 | |
| 別記「新株予約権の行使期間」欄、別記「新株予約権の行使の条件」欄、別記「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」欄及び本欄、欄外「（注）８．本新株予約権に係る株券の交付方法」及び別記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」欄に準じて、組織再編行為に際して決定する。 |
（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由
当社は、下記「(1）資金調達の目的」に記載のとおりの目的のための資金調達を行う手法として、様々な資金調達方法を比較・検討してまいりましたが、下記「(4）本資金調達の特徴」及び「(5）他の資金調達方法」に記載のとおり、各種資金調達方法には各々メリット及びデメリットがある中で、第三者割当の方法による本新株予約権及び第１回無担保普通社債（以下「本社債」といいます。）の発行に係る資金調達方法（以下本新株予約権及び本社債の発行並びに本買取契約の締結を総称して「本第三者割当」といい、本新株予約権及び本社債の発行並びに本新株予約権の行使による資金調達を「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）が現在の当社の資金需要を満たす最も適切な資金調達手法であることから、本スキームによるデメリットも考慮した上で、総合的に判断し、本スキームを採用することを決定しました。なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
また、当社は、2025年10月17日付の取締役会において、2023年10月12日に発行決議、2023年10月30日に発行いたしました株式会社ハピネス・アンド・ディ第11回新株予約権（以下「本第11回新株予約権」といいます。）及び株式会社ハピネス・アンド・ディ第12回新株予約権（以下「本第12回新株予約権」といいます。）について、下記のとおり、2025年11月11日（予定）において、残存する本新株予約権の全部を取得するとともに、取得後ただちに全部を消却することを決議いたしました。
① 取得及び消却する本新株予約権の内容
| (1）発行した新株予約権の個数 | 6,000個 本第11回新株予約権3,000個 本第12回新株予約権3,000個 |
| (2）新株予約権の割当日 | 2023年10月30日 |
| (3）新株予約権の払込金額 | 総額1,788,000円 （本第11回新株予約権１個につき508円、本第12回新株予約権１個につき88円） |
| (4）新株予約権の目的である株式の種類及び数 | 600,000株（新株予約権１個につき100株） 本第11回新株予約権300,000株 本第12回新株予約権300,000株 |
| (5）新株予約権の残存数（2025年10月17日時点） | 本第11回新株予約権2,900個（本新株予約権１個当たり100株） 本第12回新株予約権3,000個（本新株予約権１個当たり100株） |
| (6）取得金額 | 総額1,737,200円 本第11回新株予約権508円 本第12回新株予約権１個当たり88円 |
| (7）新株予約権の取得日及び消却日 | 2025年11月11日（予定） |
② 取得及び消却を行う理由
2023年10月30日付で、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権を発行し、本第11回新株予約権100個（10,000株）が行使されております。一方本第12回新株予約権については行使はございません。これにより発行価額、行使価額を合わせた調達金額は8,857,200円（発行価額による調達1,737,200円、権利行使による調達7,120,000円）となっております。発行決議から約２年が経過しておりますが、2023年８月期以降３期連続赤字を計上していることもあり、当社株価が権利行使価額を下回って推移する局面が続いており、2023年12月以降、本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の行使は行われていない状況です。このため、当初企図していた金額規模による資金調達は実現することができませんでした。
当社は、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案した結果、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保普通社債による資金調達は、一度に希薄化することを回避しつつ、当初から資金を相当程度確保することができ、事業の進捗に応じて資金需要が発生するため段階的・追加的に資金調達がされる柔軟性を有することなどから、現時点における最良の選択であると総合的に判断いたしました。
このため、第13回新株予約権（行使価額修正条項付）及び第１回無担保普通社債の発行を決定するとともに、本第11回新株予約権及び本第12 回新株予約権では現時点で必要となる資金を確保できないことを鑑み、将来的な発行済株式総数の増加要因を排することを目的として残存する本第11回新株予約権及び本第12回新株予約権の取得及び消却を実施することを決定いたしました。
なお、2024年11月に本第11回新株予約権の権利行使により７百万円を調達しておりますが、地金の在庫取得資金に充当しております。
(1）資金調達の目的
ア．当社グループの事業概要
当社グループは、当社と連結子会社２社から構成されており、宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売を行っております。全国のショッピングセンター（以下「ＳＣ」といいます。）、商業施設を中心にブランド品のセレクトショップ（注）・ジュエリー専門店を店舗展開しております。
（注） 「セレクトショップ」…小売店の形態の一種で、一つのブランドやデザイナーの商品だけを置くのではなく、会社の方針やバイヤー等のセンスで選んで品揃えし、生活様式や暮らし方を全体的に提案する店舗のこと。
当社グループの事業に係る位置づけは、次のとおりです。
当社は、全国のＳＣに「ハピネス」、「GINZA Happiness」の店舗を展開し、主に宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を販売しております。また、当社商品の販売機会拡大を目的として、2019年８月期よりブランド品買取り事業者と協業による、下取り・買取り事業を開始しております。さらに、2025年８月期の下期より、インポートブランド品のヴィンテージ（リユース）商品取扱いを開始いたしました。順次取扱店舗を拡大し、同決算期末には57店舗中33店舗にて販売を行っております。
事業の特徴は以下のとおりです。
① 店舗の基本コンセプト
人生の節目や大切な記念日に贈るプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」を基本とし、高級感を重視した店舗に、宝飾品・地金商品及びインポートブランド品を豊富に品揃えし、「一流のおもてなし」と「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できるような店づくりを目指しております。
② 取扱商品
| 宝飾品 | リング、ネックレス、イヤリング、ブレスレット等の輸入ブランドジュエリー、ダイヤモンドジュエリー、金・プラチナ等の地金商品 |
| 時計 | 輸入ブランド時計、国内ブランド時計 |
| バッグ・小物 | ブランドバッグ、財布、キーケース、ネクタイ、サングラス、香水、テーブルウェア等 |
なお、インポートブランド品は商社等から円建てで仕入れており、国内商品は国内メーカー等から仕入れております。
③ オリジナルブランド商品の展開
オリジナルブランドとして、ｈ＆ｄ（エイチ アンド ディ）を展開しております。オリジナルブランドは、買いやすい値ごろ感、シンプルで飽きのこないデザイン、社会課題の解決テーマの包含を開発ポリシーとしております。
④ 店舗展開の特徴
当社店舗は、幅広い年齢層のお客様を対象としており、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮した結果、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を展開してまいりました。今後においては、外部環境の変化を十分見極めつつ、ＳＣとの共働に加えて、消費者動向・採算性等を検討し店舗展開を進めております。
株式会社ＡｂＨｅｒｉ（アベリ）は、強いブランド力のあるジュエリーを自社工房でデザインから一貫して製作し、卸売りに加えて都市型の直営店舗３店舗及びＥＣでの販売を行っております。
株式会社Ｎｏ．（ナンバードット）（以下「Ｎｏ．」といいます。）は、2023年10月に宝飾部門を一層強化するべく、ジュエリー商品の企画、開発、製造、卸売、小売、輸出入を目的とした、新たな子会社として設立いたしました。
新ジュエリーブランドの創出と販路の拡大により、当社グループの事業領域及び収益基盤の拡大を目的としたものです。商品の開発、市場調査の段階を経て、ブランド確立段階として催事・ＰＯＰＵＰ店舗及びＥＣ店舗にて販売を行っております。
イ．資金調達の目的及び理由
当社の業績は、ここ数年の急激な円安進行と物価高騰という外部環境の中で、インポートブランド商品の価格高騰及び消費意欲の減退もあり、2023年８月期及び2024年８月期における連結会計年度において、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。直近の2025年８月期においては、高額ブランド商品から宝飾・地金商品へ軸足を移した商品展開に大きく転換を図り、粗利率の改善に努めるとともに、不採算店14店舗の閉店を実施するなど構造改革を進めてまいりました。また、同下期からはインポートブランド雑貨を中心としたヴィンテージ（リユース）商品の取扱いを順次開始し、お客様に手ごろな価格の高級ブランド品を提供することで、収益力の回復を目指しております。
こうした構造改革を進めた結果、一定の成果を得つつあるものの、2025年８月期の連結会計年度の売上高は8,841,449千円（前期比18.0％減）、営業損失404,212千円（前期は営業損失158,219千円）、経常損失435,620千円（前期は経常損失186,916千円）、親会社株主に帰属する当期純損失808,614千円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失459,062千円）となりました。
大変厳しい結果とはなりましたが、宝飾・地金商品強化により粗利率の向上が図られており、不採算店舗の閉鎖も一巡いたしました。好調な立ち上がりとなったヴィンテージ商品はハイブランドのインポート雑貨を中心に取扱店舗の拡充を図ってまいりました。2025年８月期末時点でハピネス・アンド・ディの57店舗中33店舗で取り扱いを行っております。販売は好調に推移していることから、店舗規模に応じた仕入の精度を高めつつ、さらに取扱い店舗数を拡大していく方針であり、収益力の向上を確たるものにしてまいります。
また、ヴィンテージ商品の展開強化を進めるにあたり、現在の大手の買取り事業者やオークションからの仕入と合わせて、自社での買取り事業を強化する必要があると考えております。今後はＭ＆Ａを含めて買取り事業の強化と人材育成を推進するとともに、これまでＳＣ中心であった店舗展開から、地域特性を見極めた上で、買取り機能を強化した路面店への店舗移転リニューアルも検討しております。あわせて、貴金属比重計等の各店舗の設備投資も行う考えです。
一方で、連結子会社であるＮｏ．については、設立後、市場調査・商品開発を経て2024年11月にブランドローンチをいたしました。催事開催を主体にブランド認知向上に努めてまいりましたが、今後につきましては、販路拡大として各方面の宝飾催事への出店を進めてまいります。取扱い商品は受注生産商品に当たるため、プロモーション活動及び催事参画へ向けて、一定の在庫を調達する方針です。
上記の各施策の推進にあたって一定の資金需要が生じており、本スキームによるエクイティ・ファイナンスによって資金調達をするとともに、近年の３期連続の親会社に帰属する当期純損失により毀損した自己資本について、その回復及び充実も図れるものと判断いたしました。
なお、今回のエクイティ・ファイナンスにおける具体的な資金使途及び支出予定時期については、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載しております。
(2）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPに対し本新株予約権を割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資本が増加する仕組みとなっております。
また、新株予約権による資金調達においては、割当予定先による行使に伴って段階的に調達が行われることとなり、調達の時期が不確定なものであるため、下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」」に記載の資金使途に必要な資金を速やかに調達できるよう、割当予定先と協議した結果、2025年11月４日（以下「社債払込期日」といいます。）付でLCAO、MAP246及びBEMAPに対して以下に記載の概要にて額面価額総額140,000,000円の本社債を発行する予定です。
＜本社債の概要＞
１．名称 株式会社ハピネス・アンド・ディ第１回無担保普通社債
２．社債の総額 金140,000,000円
３．各社債の金額 金14,000,000円
４．払込期日 2025年11月４日（火）
５．償還期日 2026年11月２日（月）
６．利率 本社債には利息を付さない。
７．発行価額 額面100円につき金95円
８．償還価額 額面100円につき金100円
９．償還方法 満期一括償還の他、以下の繰上償還条項が規定されています。
(1）組織再編行為による繰上償還
組織再編行為（以下に定義する。）が当社の株主総会で承認された場合（株主総会の承認が不要な場合は当社の取締役会で決議された場合。かかる承認又は決議がなされた日を、以下「組織再編行為承認日」という。）において、承継会社等（以下に定義する。）の普通株式がいずれの金融商品取引所にも上場されない場合には、当社は本社債の保有者（以下「本社債権者」という。）に対して償還日（当該組織再編行為の効力発生日前の日とする。）の30日前までに通知の上、残存する本社債の全部（一部は不可）を、各社債の金額100円につき金100円で繰上償還するものとする。
「組織再編行為」とは、当社が消滅会社となる合併契約の締結、当社が分割会社となる吸収分割契約の締結若しくは新設分割計画の作成又は当社が他の会社の完全子会社となる株式交換契約の締結、株式移転計画の作成若しくは株式交付親会社が当社の発行済株式の全部を取得することを内容とする株式交付計画の作成又はその他の日本法上の会社組織再編手続で、かかる手続により本社債に基づく当社の義務が他の会社に引き受けられることとなるものをいう。
「承継会社等」とは、当社による組織再編行為に係る吸収合併存続会社若しくは新設合併設立会社、吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社、株式交換完全親会社、株式移転完全親会社、株式交付親会社又はその他の日本法上の会社組織再編手続におけるこれらに相当する会社のいずれかであって、本社債に基づく当社の義務を引き受けるものをいう。
当社は、本(1)に定める通知を行った後は、当該通知に係る繰上償還通知を撤回又は取り消すことはできない。
(2）公開買付けによる上場廃止に伴う繰上償還
当社普通株式について金融商品取引法に基づく公開買付けがなされ、当社が当該公開買付けに賛同する意見を表明し、当該公開買付けの結果、当社普通株式が上場されている全ての日本の金融商品取引所においてその上場が廃止となる可能性があることを当社又は公開買付者が公表又は容認し（但し、当社又は公開買付者が、当該公開買付け後も当社普通株式の上場を維持するよう努力する旨を公表した場合を除く。）、かつ公開買付者が当該公開買付けにより当社普通株式を取得した場合、当社は、本社債権者に対して当該公開買付けによる当社普通株式の取得日（当該公開買付けに係る決済の開始日を意味する。）から15日以内に通知の上、当該通知日から30日以上60日以内の日を償還日として、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
上記(1)及び本(2)の両方に従って本社債の償還を義務付けられる場合、上記(1)の手続が適用される。但し、組織再編行為により当社普通株式の株主に支払われる対価を含む条件が公表される前に本(2)に基づく通知が行われた場合には、本(2)の手続が適用される。
(3）スクイーズアウト事由による繰上償還
当社普通株式を全部取得条項付種類株式にする定款の変更の後、当社普通株式の全てを対価をもって取得する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合、当社の特別支配株主（会社法第179条第１項に定義される。）による当社の他の株主に対する株式等売渡請求を承認する旨の当社の取締役会の決議がなされた場合又は上場廃止を伴う当社普通株式の併合を承認する旨の当社の株主総会の決議がなされた場合（以下「スクイーズアウト事由」という。）、当社は、本社債権者に対して、実務上可能な限り速やかに、但し、当該スクイーズアウト事由の発生日から14日以内に通知した上で、当該通知において指定した償還日（かかる償還日は、当該スクイーズアウト事由に係る当社普通株式の取得日又は効力発生日より前で、当該通知の日から14営業日目以降30営業日目までのいずれかの日とする。）に、残存する本社債の全部（一部は不可）を、上記(1)に記載の償還の場合に準ずる方式によって算出される償還金額で繰上償還するものとする。
(4）上場廃止事由等又は監理銘柄指定による繰上償還
本社債権者は、当社普通株式について、上場廃止事由等（以下に定義する。）が生じた若しくは生じる合理的な見込みがある場合、又は東京証券取引所による監理銘柄への指定がなされた若しくはなされる合理的な見込みがある場合には、その選択により、当社に対して、償還すべき日の10営業日以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
「上場廃止事由等」とは以下の事由をいう。
当社又はその企業集団に、東京証券取引所有価証券上場規程第601条第１項各号に定める事由が発生した場合、又は、当社が本社債の払込期日以降その事業年度の末日現在における財務諸表又は連結財務諸表において債務超過となる場合において、当該事業年度の末日の翌日から起算して６か月を経過する日までの期間において債務超過の状態でなくならなかった場合
(5）当社の選択による繰上償還
当社は、その選択により、本社債権者に対して、償還すべき日（償還期限より前の日とする。）の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、残存する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することができる。
(6）本社債権者による繰上償還
本社債権者は、本社債の払込期日以降において、当社普通株式の東京証券取引所における普通取引の終値が351円（但し、株式の分割、併合又は無償割当が行われた場合には、当該金額につき、公正かつ合理的な調整を行う。）を累積５取引日下回った場合、当該日以降いつでも、当社に対して、償還すべき日の２週間以上前に事前通知を行った上で、当該繰上償還日に、その保有する本社債の全部又は一部を各社債の金額100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
10．総額引受人 割当予定先との協議を行った結果、以下のとおり割り当てます。
LCAO ７口
MAP246 １口
BEMAP ２口
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるLCAO、MAP246及びBEMAPとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として2025年12月４日（当日を含みます。）までの期間（以下「当初コミット期間」といいます。）に、合計80,000株（LCAO：56,000株、MAP246：8,000株、BEMAP：16,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「当初行使コミット」といいます。）
同様に、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、原則として2026年11月４日（当日を含みます。）までの期間（以下「中間コミット期間」といいます。）に、合計300,000株（LCAO：210,000株、MAP246：30,000株、BEMAP：60,000株）相当分以上の本新株予約権を行使することを確約します。（以下「中間行使コミット」といいます。）
さらに、割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含みます。）から、本新株予約権の行使期間の末日である2027年11月４日（当日を含みます。）までの期間（以下「本コミット期間」といいます。）に、原則として割当予定先が保有する本新株予約権の全部を行使することを確約します。（以下「全部行使コミット」といい、当初行使コミット及び中間行使コミットとあわせて「本行使コミット」といいます。）
このように、実行期限及び行使数量が異なる３種類の本行使コミットを同時に設定することにより、当社は本新株予約権による資金調達の時期及び規模を予めある程度想定することができ、これを前提とした積極的な投資活動及び事業活動を計画することが可能となります。
ただし、以下に定義するコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、当初コミット期間及び中間コミット期間はそれぞれ５取引日を限度として延長されることがあります。ここで「コミット期間延長事由」とは、①取引所の発表する当社普通株式の終値が当該取引日において適用のある下限行使価額以下となった場合、②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤割当予定先の事情に起因する場合を除き何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合のいずれかをいいます。
コミット期間延長事由が１回発生する毎に、当初コミット期間及び中間コミット期間は１取引日ずつ延長され、かかる延長は合計５回（５取引日）を上限とします。なお、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は１回（１取引日）として取扱います。
＜コミット条項の消滅＞
本コミット期間中において、コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合、当該時点以降、本行使コミットに係る割当予定先の全ての義務は消滅します。
なお、本行使コミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
※本新株予約権（コミット・イシュー2025モデル）の特徴
本新株予約権の発行スキームは、当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の数（600,000株）をあらかじめ定め、本新株予約権の行使期間内に、割当予定先が原則として本新株予約権の全部を行使する旨を確約（全部行使コミット）する手法です。
また、上記の「全部行使コミット」に加えて、原則として①当初の１ヶ月間に合計80,000株（LCAO：56,000株、MAP246：8,000株、BEMAP：16,000株）相当分以上の本新株予約権を行使すること（当初行使コミット）、及び②発行後の１年間で合計300,000株（LCAO：210,000株、MAP246：30,000株、BEMAP：60,000株）相当分以上の本新株予約権を行使すること（中間行使コミット）が確約されます。
この「当初行使コミット」「中間行使コミット」及び「全部行使コミット」という３種類の行使コミットの組み合わせにより、段階的かつ確実な資金調達を実現するのが本スキームの特徴であり、その概要は下記のとおりとなります。これまでの基本的なコミット・イシューは、「中間行使コミット」及び「全部行使コミット」のみであり、今回「当初行使コミット」を新たに追加したことで、行使コミット機能を強化しており、「コミット・イシュー2025モデル」と命名しております。
| 第13回新株予約権 | |
|---|---|
| 発行数 | 6,000個 |
| 発行価額の総額 | 1,260,000円 |
| 行使価額の総額 | 378,600,000円 |
| 行使価額の修正 | 修正日の属する週の前週の最終取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の90％（１円未満切り上げ） |
| 当初行使コミット | 原則として2025年12月４日までに本新株予約権800個の行使をコミット |
| 中間行使コミット | 原則として2026年11月４日までに本新株予約権3,000個の行使をコミット |
| 全部行使コミット | 本新株予約権の権利行使期間中に、原則として本新株予約権の全部の行使をコミット |
| 下限行使価額 | 351円 |
（注） 行使価額の総額は、当初行使価額ですべての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額です。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、割当予定先との協議を行った結果、631円（発行決議日の直前取引日の終値の90％）であり、2025年11月４日以降、修正基準日価額が、当該修正基準日の直前に有効な行使価額を0.1円以上上回る又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正基準日価額に修正されます。この場合の下限行使価額は351円（発行決議日の直前取引日の終値の50％の１円未満の切上げ）となります。
但し、いずれかの修正日の直前取引日に本新株予約権の発行要項第11項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該修正日の直前取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値は当該事由を勘案して合理的に調整されます。
下限行使価額は、当初351円としますが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
また、上記のとおり、本新株予約権の行使価額は、修正日の属する週の前週の最終取引日の終値の90％に修正されることから、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が上昇した場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を下回る状況となる可能性も考えられます。他方で、当該前週の最終取引日から行使日までの間に株価が一旦下落した後行使日に上昇したような場合には、行使価額が行使日前日終値の90％を上回る状況となる可能性も考えられます。このように、株価の変動は予測困難であり、修正基準日を行使日の前週最終取引日とするか前取引日とするかによって当社にとって有利な条件であるか否かが決定されるものではないこと、本新株予約権と同一の修正条件に基づく他の複数の案件における行使状況・行使実績等に何ら問題がないこと等に鑑みても、本新株予約権の修正条件は適切であると判断しております。
加えて、本新株予約権は、上記のとおり修正基準日を行使日の前週最終取引日とする新株予約権であり、週毎に行使価額が固定される新株予約権と考えることができます。当該修正条件においては、原則として、行使日の株価が前週最終取引日の終値を超えている局面において、本新株予約権の行使を期待することができ、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収することが可能となります。
他方で、日毎に行使価額が修正される修正条件の場合、原則として、行使日当日の株価が行使日前日の株価を上回っている局面において新株予約権の行使が行われ、行使日当日の株価が行使日前日の株価を下回っている局面において新株予約権の行使は行われない傾向にあるため、新株予約権の行使が円滑に進むか否かは日々の株価の変動に依存し、株価のボラティリティが高い場合には、マーケット状況や割当予定先の判断等によっては新株予約権の行使が円滑に進まない可能性があります。そこで、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の円滑な行使を期待できるスキームが適切であると判断いたしました。
したがいまして、本修正条件においては、行使時の株価を基準として足元での資金需要に対応しながら、日々の株価のボラティリティを一定程度吸収しつつ、本新株予約権の行使判断が行使日前日及び行使日当日の株価の変動に大きく影響を受けることなく、円滑に本新株予約権の行使を行うことが可能となると考えられることから、当社における円滑な資金調達の実現及び流動性の向上に資するものであり、前記「(1）資金調達の目的」に記載した当社の現状の目的及びニーズに沿うものと判断いたしました。
③ 制限超過行使の禁止
本買取契約には以下の内容が含まれます。
(a）当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
(b）割当予定先は、所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(c）割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社との間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
④ 本新株予約権の買戻
本新株予約権の買戻は、割当予定先との協議を行った結果、当社は、本新株予約権の行使期間の末日に、本新株予約権１個当たりその払込金額と同額で、残存する全ての本新株予約権を、割当先から買い取ります。
(3）資金調達方法の選択理由
当社は、上記「(1）資金調達の目的」に記載した各資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、本年４月24日に当社の決算説明会に出席し、当社代表取締役前原聡と交流があった今村公認会計士事務所の代表者である今村吉宏氏（同氏はLong Corridor Asset Management Limited（以下「LCAM」といいます。）と顧客紹介契約を締結）から、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受け、本年８月18日にLCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行及び本社債発行の提案を受けました。
同社より提案を受けた本スキームは、本新株予約権の発行により一定程度の希薄化を伴うものの、最大発行株式数が固定され、原則、約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化が一度に生じるものではない点から、既存株主への影響が比較的少ない一方で、当初に満額の資金調達ができない特徴があります。この欠点を補うものとして、本社債を発行することにより当初段階において一定額の資金を調達できるため、当面の必要資金を確保することができます。このため、本スキームは当社のニーズに合致しており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
そして、下記「(4）本資金調達の特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(5）他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが下記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
なお、本資金調達により現在及び将来における当社発行済株式数の増加が想定されますが、当該発行済株式数の増加が当社株主に及ぼす影響につきましては、下記「第３ 第三者割当の場合の特記事項 ３ 発行条件に関する事項 (2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方」の記載をご参照ください。
(4）本資金調達の特徴
本スキームには、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
＜メリット＞
① 発行時に一定の資金調達が可能
本社債の発行により、発行時点で一定程度の資金を調達することができます。
② 新株予約権による確実性の高い資金調達
全部行使コミットの効果として、本新株予約権（対象となる普通株式数600,000株）は、原則として2027年11月４日までに全部行使されます。コミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合には全部行使コミットが消滅する可能性もあるものの、権利行使が行われる蓋然性は高く、確実性の高い資金調達手段であるといえます。
③ 時期に応じた資金調達
全部行使コミットに加え、合計80,000株分の当初行使コミット（原則として１ヶ月以内に行使）及び合計300,000株分の中間行使コミット（原則として１年以内に行使）が同時に設定されており、全部行使コミットによる全体を通じた資金調達と、当初行使コミット及び中間行使コミットによる段階的かつタイムリーな資金調達を両立することができます。
④ 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計600,000株で固定されており、株価動向にかかわらず、最大交付株式数が限定されております。
⑤ 株価上昇時の調達額の増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
⑥ 株価上昇時の行使促進効果
今回本新株予約権の行使により発行を予定している600,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑦ 本買取契約上の本新株予約権の譲渡制限
本買取契約において、本新株予約権の譲渡に関し当社の書面による事前承認を要する旨の譲渡制限が付される予定です。そのため、当社の事前承認がない限り、割当予定先から第三者へは譲渡されません。
＜デメリット＞
① 当初に満額の資金調達ができないこと
本スキームにおいては、本社債により早期の段階で一定の資金は調達できますが、新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性又は資金調達がされない可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日の前営業日の株価を下回り推移する状況では、当初の行使価額に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。また、株価が下限行使価額を継続的に下回る環境下では、行使コミットは消滅することとされているため、株価水準によっては本新株予約権の行使がなされない可能性があります。なお、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先の当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。現在の当社普通株式の流動性も鑑みると、割当予定先による当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 希薄化の発生
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計600,000株（議決権数6,000個）であり、2025年８月31日現在の当社発行済株式総数2,591,600株及び議決権数25,348個を分母とする希薄化率は23.15％（議決権ベースの希薄化率は23.67％％）に相当します。そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。但し、本新株予約権は原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、かかる希薄化が一度に生じるものではありません。
(5）他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a）公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数か月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは本スキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b）株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(c）新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株当たり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。なお、割当予定先によると、当社が必要とする額の資金を一度に新株式の引受けにより出資することは当社の財務状況に鑑みてリスクが高過ぎ、本新株予約権を段階的に行使することにより順次出資を行い、リスク状況に応じて適宜本新株予約権の行使により取得した株式を売却する形式での資本提供にしか応じられないとのことです。
② 新株予約権付社債（MSCB含む。）
新株予約権付社債は、発行時に払込金額の全額が払い込まれるため、発行会社にとっては早期に資金需要を満たすことができる利点がありますが、その代わりに転換がなされない場合、満期が到来する際には償還する必要があります。またMSCBの場合、一般的には、転換により交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、転換価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられます。
③ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大することが予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではない可能性があることから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。ノンコミットメント型のライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常損失を計上しており、取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。
④ 借入れ・社債・劣後債による資金調達
借入れ、社債又は劣後債のみによる資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下することから、今回の資金調達方法として適当ではないと判断し、本社債の発行による最大調達額は当面の必要資金額の範囲に限定いたしました。
２．企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第９項に規定する場合に該当する場合にあっては、同項に規定するデリバティブ取引その他の取引として予定する取引の内容
該当事項はありません。
３．当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に表示された権利の行使に関する事項について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
当社は割当予定先との間で、本有価証券届出書による届出の効力発生後に本買取契約を締結する予定です。なお、本買取契約に定められる内容については、上記「（注）１．行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の発行により資金の調達をしようとする理由 (2）資金調達方法の概要」をご参照ください。
４．当社の株券の売買について割当予定先との間で締結する予定の取決めの内容
該当事項はありません。
５．当社の株券の貸借に関する事項について割当予定先と当社の特別利害関係者等との間で締結される予定の取決めの内容
本新株予約権の発行に伴い、当社取締役副社長である田篤史氏は、その保有する当社普通株式の一部についてLCAO、MAP246及びBEMAPへの貸株を行う予定です（契約期間：2025年10月17日～2027年11月４日、貸借株数（上限）：それぞれ70,000株、10,000株及び20,000株、貸借料：無償、担保：無し）。
割当予定先は、本新株予約権に関するヘッジ目的で行う売付け以外の目的のために売却その他の処分をしないものとする旨、上記貸主との株式貸借取引に関する契約書にて定められる予定です。
６．その他投資者の保護を図るために必要な事項
該当事項はありません。
７．本新株予約権の行使請求の方法
(1）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使期間」欄記載の行使期間中に上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければなりません。
(2）本新株予約権を行使請求しようとする場合は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に上記(1)の行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額を現金にて上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとします。
(3）本新株予約権の行使請求の効力は、上表「新株予約権の行使請求の受付場所、取次場所及び払込取扱場所」欄記載の行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資の目的とされる金銭の全額（行使請求に必要な事項の通知と同日付で上表「新株予約権の行使時の払込金額」欄第２項に定める行使価額の修正が行われる場合には、当該修正後の行使価額に基づき算定される金額とします。）が上記(2)の口座に入金された日に発生します。
８．本新株予約権に係る株券の交付方法
当社は、行使請求の効力発生後、本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿の保有欄に振替株式の増加の記録を行うことにより株式を交付します。なお、当社は本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しません。
９．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部について同法の規定の適用を受けるものとします。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従うものとします。
該当事項はありません。
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
|---|---|---|
| 379,860,000 | 6,277,000 | 373,583,000 |
（注）１．払込金額の総額は、下記を合算した金額であります。
本新株予約権の払込金額の総額 1,260,000円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 378,600,000円
２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用、新株予約権公正価値算定費用、信用調査費用、登記費用及び有価証券届出書作成費用等の合計額です。なお、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
３．払込金額の総額は、全ての本新株予約権が当初行使価額で行使されたと仮定して算出された見込額です。本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合には、払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
本新株予約権の発行及び割当予定先による本新株予約権の行使によって調達する資金の額は合計約373百万円となる予定であり、調達する資金の具体的な使途については、次のとおり予定しています。
| 具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
|---|---|---|
| ① 社債の償還（額面価額総額） | 140 | 2025年11月～2026年11月 |
| ② 在庫調達資金 | 233 | 2025年11月～2027年11月 |
| 合計 | 373 |
（注）１．調達した資金は、実際の支出までは、当社が当社銀行口座にて安定的な資金管理を図ります。
２．資金使途優先順位は①から順としますが、各項目の必要なタイミングに応じて柔軟に配分して参ります。
３．本新株予約権の行使価額は修正又は調整され、これに伴って資金調達額が変動する可能性があります。また割当予定先は本買取契約において、本新株予約権の行使期間中に原則として全部の本新株予約権を行使することを確約（全部行使コミット）していますが、かかる全部行使コミットは、本新株予約権の発行日の翌取引日以降にコミット期間延長事由が５回を超えて発生した場合には消滅するものとされていることから、実際に調達できる資金の額及びその支出時期と現時点において想定している調達資金の額及び支出予定時期との間に差異が生じる可能性があります。
４．調達資金が不足した場合や本社債の繰上償還条項に抵触した場合には、必要に応じて、調達コストも勘案しつつ金融機関からの借入等の追加での資金調達や自己資金により賄うことも検討する予定です。
５．資金使途等に変更があった場合には速やかに開示をいたします。
調達する資金の使途の詳細は以下のとおりです。
① 社債の償還（額面価額総額）
当社は、前述のとおり本スキームの一部として2025年11月４日にLCAO、MAP246及びBEMAPに対して額面価額総額140百万円の第１回無担保普通社債を発行する予定であります。同社債の発行により調達した資金は、以下のとおり、M＆A資金、宝飾関連設備投資、店舗の移転リニューアル、在庫調達資金に充当いたします。
（ⅰ）M&A資金
これまでヴィンテージ商品の調達に際しては、大手ブランド品買取り事業者やオークション事業者を通じて仕入を行ってまいりました。今後、ヴィンテージ商品の取扱いを強化していくにあたり、利益率向上のため自社での買取り事業を強化する考えです。その際、商品買取りのノウハウを有する企業の事業をＭ＆Ａにより取得する方針です。
現在、候補会社の選定も進んでおり、M&A資金として2026年８月までに30百万円を充当する予定です。
（ⅱ）宝飾関連設備投資
買取り事業強化の一環として、各店舗における宝飾品・地金商品の買取りに際しての設備投資を行う考えです。貴金属比重計等の買取り事業に係る所要の投資を行い、鑑定時の信頼性を確保してまいります。１店舗当たり500,000円前後、32店舗への投資を予定しております。よって、宝飾関連設備投資としてて2026年８月までに16百万円を充当する予定です。
（ⅲ）店舗の移転リニューアル
当社はこれまで、大型ショッピングセンターへの出店を中心に店舗展開を進めてまいりました。不採算店の閉店も一巡し、構造改革の途上でもあることから、新規出店については当面見合わせる方針としております。しかしながら、今後ヴィンテージ商品の展開や買取り事業を強化していくにあたり、地域の特性を考慮したうえで、限定的ながら商業エリアへ路面店舗として移転リニューアルを行う考えです。当面２店舗の移転を視野に検討しており、2026年８月までに１店舗当たり30百万円、合計60百万円を充当する予定です。
（ⅳ）在庫調達資金
ヴィンテージ商品はハイブランドのインポート雑貨を中心に取扱店舗の拡充を図ってまいりました。2025年８月期末時点でハピネス・アンド・ディの57店舗中33店舗で取り扱いを行っております。販売は好調に推移していることから、店舗規模に応じた仕入の精度を高めつつ、さらに取扱い店舗数を拡大していく方針です。商品の調達については、大手ブランド品買い取り事業者やオークション事業者を通じて仕入を行っておりますが、今後さらに仕入先を拡充し、一店舗当たりの取扱高も拡大していきたいと考えております。また、宝飾・地金商品の販売も好調に推移していることから、商品強化へ向けて在庫の先行取得を行っていく考えです。これにともない、2026年11月までに一定の在庫調達資金として21百万円を充当する予定です
また、子会社Ｎｏ．においては、販路拡大として各方面の宝飾催事への参加を進めてまいります。受注生産商品に当たるため、プロモーション活動及び催事参画へ向けて、資金調達により一定の在庫を確保する方針であり、2026年11月までに６百万円を充当する予定です。
同社債の償還期日は2026年11月２日を予定していますが、本新株予約権の行使によって当社に払込まれた金額に応じて、その都度本社債の繰上償還請求を行うことができるようになっています。そのため、当社は当該繰上償還請求が行われることを前提に、本新株予約権による資金調達額のうち本社債の額面価額総額である140百万円については、本社債の償還資金として留保する予定です。
上記のとおり、第１回無担保普通社債の償還のために140百万円を充当します。
② 在庫調達資金
ヴィンテージ商品はハイブランドのインポート雑貨を中心に取扱店舗の拡充を図ってまいりました。2025年８月期末時点でハピネス・アンド・ディの57店舗中33店舗で取り扱いを行っております。販売は好調に推移していることから、店舗規模に応じた仕入の精度を高めつつ、さらに取扱い店舗数を拡大していく方針です。商品の調達については、大手ブランド品買い取り事業者やオークション事業者を通じて仕入を行っておりますが、今後さらに仕入先を拡充し、一店舗当たりの取扱高も拡大していきたいと考えております。また、宝飾・地金商品の販売も好調に推移していることから、商品強化へ向けて在庫の先行取得を行っていく考えです。これにともない、一定の在庫調達資金として233百万円を充当する予定です。
該当事項はありません。
(1）割当予定先の概要、及び提出者と割当予定先との間の関係
① LCAO
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | |
| 所在地 | P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 出資額 | 約338百万米ドル（2024年12月31日時点） | ||
| 組成目的 | 投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | Long Corridor Alpha Opportunities Feeder Fund, 100% | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited | |
| 所在地 | 26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。なお、LCAMの投資アドバイザーであるLong Corridor Global Asset Managementの日本における代表は西健一郎氏です。 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | ディレクター：James Xinjun Tu | ||
| 事業内容 | 投資運用業 | ||
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | James Xinjun Tu 100％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
② MAP246
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | |
| 所在地 | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）１ | ||
| 組成目的 | 投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。（注）１ | ||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited | |
| 所在地 | 26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。なお、LCAMの投資アドバイザーであるLong Corridor Global Asset Managementの日本における代表は西健一郎氏です。 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | ディレクター：James Xinjun Tu | ||
| 事業内容 | 投資運用業 | ||
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | James Xinjun Tu 100％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
③ BEMAP
| ａ．割当予定先の概要 | 名称 | BEMAP Master Fund Ltd. | |
| 所在地 | P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。 | ||
| 出資額 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）１ |
||
| 組成目的 | 投資 | ||
| 主たる出資者及びその出資比率 | 開示の同意を得られていないため、記載しておりません。 （注）１ |
||
| 業務執行組合員等に関する事項 | 名称 | Long Corridor Asset Management Limited | |
| 所在地 | 26th Floor, Three Exchange Square, 8 Connaught Place, Central, Hong Kong | ||
| 国内の主たる事務所の責任者の氏名及び連絡先 | 該当事項はありません。なお、LCAMの投資アドバイザーであるLong Corridor Global Asset Managementの日本における代表は西健一郎氏です。 | ||
| 代表者の役職及び氏名 | ディレクター：James Xinjun Tu | ||
| 事業内容 | 投資運用業 | ||
| 資本金 | 8,427,100香港ドル | ||
| 主たる出資者及び出資比率 | James Xinjun Tu 100％ | ||
| ｂ．提出者と割当予定先との間の関係 | 出資関係 | 当社が保有している割当予定先の株式の数 | 該当事項はありません。 |
| 割当予定先が保有している当社株式の数 | 該当事項はありません。 | ||
| 人事関係 | 記載すべき人事関係はありません。 | ||
| 資金関係 | 記載すべき資金関係はありません。 | ||
| 技術又は取引関係 | 記載すべき技術又は取引関係はありません。 |
（注）１．割当予定先であるMAP246及びBEMAPの出資額、主たる出資者及びその出資比率については、LCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestor AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載しておりません。開示の同意を行わない理由につきましては、MAP246とLCAM及びBEMAPとの間で締結した秘密保持契約に基づき守秘義務を負っているためと聞いております。
２．割当予定先の概要、及び、提出者と割当予定先との間の関係欄は、別途時点を特定していない限り本有価証券届出書提出日現在におけるものです。
(2）割当予定先の選定理由
当社は、上記「第１ 募集要項 ２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した資金使途に充当するための機動的かつ確実な資金調達方法について、複数検討してまいりました。
そのような中で、本年４月24日に当社の決算説明会に出席し、当社代表取締役前原聡と交流があった今村公認会計士事務所の代表者である今村吉宏氏（同氏はLCAMと顧客紹介契約を締結）から、当社の経営環境及び今後の事業方針等を十分理解する分析能力を有し、かつ当社が必要とする金額を調達する上で、当社にとって資金調達ができる可能性が高く、かつ短期間で投資の意思決定をすることが可能な条件を提示できる可能性が高い機関投資家としてLCAMの紹介を受け、本年８月18日にLCAMから具体的な提案として、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているLCAO、MAP246及びBEMAPに対する第三者割当による本新株予約権発行及び本社債発行の提案を受けました。
① LCAO
LCAOは、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、当社が必要とする調達金額に対応可能な資金力を有しております。LCAMからの提案の中で、LCAOは株式等への投資実績も豊富であり、当社の事業内容に対する理解やファンダメンタルズ分析に基づいた投資判断を行う姿勢が示されており、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、割当先として適切と判断いたしました。
② MAP246
MAP246は、LCAMが一任運用するケイマン籍の分離ポートフォリオ会社（Segregated Portfolio Company）の分離ポートフォリオの一つであり、柔軟な投資スタイルを特徴としています。MAP246に関しても日本企業への投資経験があり、当社の経営には一切関与しない友好的な純投資家であることから、MAP246は当社のファイナンス方針に沿った協調的な投資家であり、割当先として適切と判断いたしました。
③ BEMAP
BEMAPもLCAO及びMAP246と同様に、LCAMが一任契約に基づき運用を行っているケイマン籍の免税有限責任資産運用会社であり、株式を含む複数アセットへの投資経験を有しています。BEMAPについては、特に中長期的視点からの資本性資金の提供を重視しており、当社に対しても経営に関与しない純投資スタンスを明確にしていることから、安定的かつ友好的な株主として適切な割当先であると判断いたしました。
上記判断の前提として、当社がLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に対するヒアリングを行ったところ、LCAMは、香港本拠のマルチストラテジーファンドであり、米国の年金や大学基金を預かるファンドオブファンズが主な資金源であること、本拠地の香港に加え、東京に拠点を持ち、アジアの主要マーケットをカバーした投資プラットフォームを有しており、株式等を中心に様々なアセットクラスに投資し、事業会社に対するファンダメンタルズ分析に基づき投資を検討していること、投資形態は柔軟であり、経営には一切関与しない友好的な純投資家であるとの説明を受けております。
(3）割り当てようとする株式の数
本新株予約権の目的である株式の総数は、600,000株であり、その内訳は以下のとおりです。
| LCAO | 本新株予約権 4,200個 （その目的となる株式 420,000株） |
| MAP246 | 本新株予約権 600個 （その目的となる株式 60,000株） |
| BEMAP | 本新株予約権 1,200個 （その目的となる株式 120,000株） |
(4）株券等の保有方針
割当予定先は、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先の株価推移により適宜判断の上、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへの影響を勘案しながら市場内で売却するものの、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨をLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏から口頭にて確認しております。
また、当社とLCAO、MAP246及びBEMAPは、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所の定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項の定めに基づき、原則として、単一暦月中にLCAO、MAP246及びBEMAPが本新株予約権を行使することにより取得される株式数が、本新株予約権の払込日時点における上場株式数の10％を超える場合には、当社は当該10％を超える部分に係る本新株予約権の行使（以下「制限超過行使」といいます。）を行わせないこと。
イ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、以下のいずれかの期間又は場合を除き、制限超過行使に該当する本新株予約権の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行うこと。
(a）当社普通株式が上場廃止となる合併、株式交換及び株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時までの間
(b）当社に対して公開買付けの公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時までの間
(c）東京証券取引所において当社普通株式が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまでの間
(d）本新株予約権の行使価額が発行決議日の東京証券取引所の売買立会における当社普通株式の終値以上の場合
(e）本新株予約権の行使可能期間の最終２か月
ウ．LCAO、MAP246及びBEMAPは、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社の間で制限超過行使に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも当社に対して同様の義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社の取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先の本人確認、反社会的勢力でないことの確認、払込みに要する資金等の状況の確認、及び譲受先の保有方針の確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(5）払込みに要する資金等の状況
当社は、割当予定先のうちLCAOについて、2024年12月期のErnst&Youngによる監査済み財務書類及びLCAOの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年７月１日から2025年７月３日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、LCAOより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
当社は、LCAOの財務書類に記載されるキャッシュフロー上の入出金の金額及びLCAOが現在運用している資金の残高を確認するとともに、上記残高証明書の日付以降LCAOの保有財産に重大な変更がないことを上記書類の確認と併せて割当予定先の資産運用を一任されているLCAMのInvestment AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表者西健一郎氏からのヒアリングにより確認いたしました。
同様に当社は、割当予定先のうちMAP246について、2024年12月期のGrant Thorntonによる監査済み財務書類及びMAP246の保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年７月１日から2025年７月３日現在までにおける残高証明書を確認するとともに、MAP246より資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
同様に、当社は、割当予定先のうちBEMAPについて、2024年12月期のDeloitte＆Touche LLPによる監査済み財務書類である貸借対照表の現金及び現金同等物、並びに、BEMAPの保有財産の裏付けとなるプライム・ブローカーの2025年７月２日から2025年７月４日までにおける残高証明書を確認するとともに、BEMAPより資金拠出を確約するコミットメントレターを受領しております。
また、当社はLCAO、MAP246及びBEMAPから入手した上記残高証明書の日付以降、LACO、MAP246及びBEMAPの保有資産に重大な変更がないことをLCAO、MAP246及びBEMAPと一任契約を締結し、その運用を行っている、香港に所在する機関投資家であるLCAMのInvestor AdvisorであるLong Corridor Global Asset Managementの日本代表である西健一郎氏に確認しております。したがって、本新株予約権の発行に係る払込み及び本新株予約権の行使に要する資金の確保状況について問題はないものと判断しております。
(6）割当予定先の実態
当社は、各割当予定先から、各割当予定先が反社会的勢力との取引関係及び資本関係を一切有していないことを示す確認書の提出を受け、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力との一切の関係がないことを確認いたしております。また、上記とは別に、各割当予定先が反社会的勢力の影響を受けているか否かにつきまして、第三者信用調査機関であるリスクプロ株式会社（所在地：東京都千代田区九段南二丁目３番14号 靖国九段南ビル 2F、代表取締役：小板橋仁、以下、「第三者信用調査機関」といいます。）へ調査を依頼しました。
当社は、LCAO、MAP246及びBEMAP並びにLCAM、LCAO、MAP246及びBEMAPの出資者及び出資者のディレクター、並びにLCAMの出資者及びディレクターが、反社会的勢力と何らかの関係を有しているか否かについて、第三者信用調査機関に調査を依頼した結果、LCAO、MAP246及びBEMAP並びにLCAM、LCAO、MAP246及びBEMAPの出資者及びディレクター、並びにLCAMの出資者及びディレクターについて、反社会的勢力である又は反社会的勢力と何らかの関係を有している旨の報告はありませんでした。なお、LCAMは、LCAO、MAP246及びBEMAPが保有する株券について、株主としての権利行使を行う権限若しくはその指図権限又は投資権限を実質的に有しております。
上記の信用調査の結果、各割当予定先について、各割当予定先の関係者、役員または議決権を持つ出資者その他の関係者に反社会的勢力の影響を受けている事実が無いことの回答を得られました。さらには、当社独自の調査として口頭での確認に加えてインターネット検索による調査を行い、各割当予定先の株主及び出資者が反社会勢力との繋がりやその影響を受けているようなニュース、ネット記事、風評がないことを確認しております。その結果、当社として各割当予定先は反社会的勢力との関わりがないと判断いたしました。なお、その旨の確認書を株式会社東京証券取引所に提出しています。
本新株予約権には譲渡制限は付されていません。但し、本買取契約に基づき、本新株予約権の譲渡については、当社の書面による事前の承認を要します。
(1）発行価格の算定根拠及び発行条件の合理性に関する考え方
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の評価を第三者算定機関である株式会社赤坂国際会計（住所：東京都千代田区紀尾井町４番１号、代表者：山本顕三、以下「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。
当社は、赤坂国際会計が第三者割当増資の引受案件において多数の評価実績があり、新株予約権の発行実務及び価値評価に関する十分な専門知識・経験を有すると認められることから本新株予約権の第三者算定機関に選定いたしました。
なお、赤坂国際会計と当社及び割当予定先との間には、重要な利害関係はありません。
赤坂国際会計は、価格算定に使用する価格算定モデルの決定にあたって、ブラック・ショールズ・モデルや二項モデルといった他の価格算定モデルとの比較及び検討を実施した上で、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で締結する予定の本第三者割当契約に定められたその他の諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデルのうちモンテカルロ・シミュレーションを用いて本新株予約権の評価を実施しております。また、赤坂国際会計は、評価基準日現在の市場環境等を考慮し、当社の株価（701円）、ボラティリティ（12.8％）、当社の予定配当額（7.5円／株）、無リスク利子率（0.9％）、当社株式の流動性等について一定の前提を置いた上で、当社及び割当予定先の権利行使行動に関する一定の前提条件を設定しております。
当社は、赤坂国際会計が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の払込金額を、当該評価額と同額の210円としました。また、本新株予約権の行使価額は当初、発行決議日の直前取引日の終値の90％である631円としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の前週の最終取引日の当社普通株式の普通取引の終値90％に相当する金額に修正されるものの、下限行使価額は発行決議日の直前取引日の終値の50％に相当する金額である351円を下回ることはありません。なお、本新株予約権の行使価額についてディスカウント率を10％、下限行使価額を発行決議日の直前取引日の終値の50％としたのは、かかるMSワラントの過去の発行例の多くにおいて同様の水準が採用されていることに加え、割当予定先の権利行使に応じて資金調達が実現する本新株予約権の発行スキームに照らし、当社が必要とする資金調達の蓋然性を高めるために、割当予定先と協議し、決定したものであります。
以上のことから、新株予約権の行使価額は最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比べて過度に低い水準となることはないこと、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、赤坂国際会計がかかる行使価額を含む公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、赤坂国際会計の算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先との間での協議を経て決定されているため、本新株予約権の発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。
なお、当社監査等委員会（うち２名が社外取締役）が、本新株予約権の発行については、特に有利な条件での発行に該当せず適法である旨の意見を表明しております。
当該意見は、払込金額の算定にあたり、当社との取引関係のない独立した外部の第三者算定機関である赤坂国際会計が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある行使価額、当社普通株式の株価及びボラティリティ、行使期間等の前提条件を考慮して、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該第三者算定機関の評価額は合理的な公正価格と考えられ、払込金額も当該評価額と同額であることを判断の基礎としております。
(2）発行数量及び株式の希薄化の規模の合理性に関する考え方
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は合計600,000株（議決権数6,000個）であり、2025年８月31日現在の当社発行済株式総数2,591,600株及び議決権数25,348個を分母とする希薄化率は23.15％（議決権ベースの希薄化率は23.67％）に相当します。
そのため、本新株予約権の発行により、当社普通株式に一定程度の希薄化が生じることになります。
しかしながら、本新株予約権は、原則として約２年間にわたって段階的に行使される予定であり、希薄化による影響を限定しつつ当社の必要とするだけの資金調達が当社の希望する期間において実施できるための設計がなされております。また、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「２ 新規発行による手取金の使途 (2）手取金の使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、これは今後の注力分野への投資を実現していくとともに、財務基盤の安定に資するものであって、中長期的な観点から当社の既存株主の皆様の利益に貢献できるものと考えております。また、当社普通株式の過去６か月における１日当たり平均出来高は1,867株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけの十分な流動性を有しております。
したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式の希薄化の規模は、市場に過度の影響を与える規模ではなく、株主価値向上の観点からも合理的であると判断しております。
該当事項はありません。
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
総議決権数に対する所有議決権数の割合 （％） |
割当後の所有株式数 （株） |
割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 田 篤史 | 東京都江東区 | 587,500 | 23.18 | 587,500 | 18.74 |
| 田 泰夫 | 東京都中央区 | 558,200 | 22.02 | 558,200 | 17.81 |
| Long Corridor Alpha Opportunities Master Fund | P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands | － | － | 420,000 | 13.40 |
| 有限会社ＤＥＮ | 千葉県香取市小見1021番地 | 150,000 | 5.92 | 150,000 | 4.78 |
| BEMAP Master Fund Ltd. | P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands | － | － | 120,000 | 3.83 |
| 野村 正治 | 兵庫県芦屋市 | 107,000 | 4.22 | 107,000 | 3.41 |
| 田 啓子 | 千葉県香取市 | 70,000 | 2.76 | 70,000 | 2.23 |
| MAP246 Segregated Portfolio, a segregated portfolio of LMA SPC | 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman, KY1-9008 Cayman Islands | － | － | 60,000 | 1.91 |
| ハピネス・アンド・ディ従業員持株会 | 東京都中央区銀座１丁目1-16 | 18,300 | 0.72 | 18,300 | 0.58 |
| 長戸 悠一郎 | 千葉県千葉市 | 16,900 | 0.67 | 16,900 | 0.54 |
| 前原 聡 | 東京都練馬区 | 12,300 | 0.49 | 12,300 | 0.39 |
| 新沼 吾史 | 東京都中野区 | 11,800 | 0.47 | 11,800 | 0.38 |
| 高安 勝 | 東京都江戸川区 | 9,080 | 0.36 | 9,080 | 0.29 |
| 計 | ― | 1,541,080 | 60.79 | 2,141,080 | 68.30 |
（注）１．割当前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2025年８月31日現在の株主名簿上の株式数により作成しております。
２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、「割当後の所有株式数」に係る議決権の数を、2025年８月31日現在の総議決権数25,348個に、本新株予約権の目的となる株式の発行により増加する議決権数（6,000個）を加えた数で除して算出しております。
３．割当前の「総議決権数に対する所有議決権数の割合」及び「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、小数点第３位を四捨五入しております。
４．割当予定先の「割当後の所有株式数」は、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を全て保有した場合の数となります。割当予定先より、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を、当社の企業価値を向上させ、株式価値を向上させることを十分に考慮し、かかる目的の達成状況を踏まえながら、株式を売却することにより利益を得る純投資の方針に基づき保有する旨及び当社の経営に介入する意思や支配株主となる意思はなく、また、当社普通株式を売却する場合には可能な限り市場動向に配慮しながら行うことを口頭にて確認しております。このため、割当予定先が本新株予約権の行使により取得する当社普通株式の長期保有は見込まれない予定です。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
１．事業等のリスクについて
「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期、提出日2024年11月28日）及び半期報告書（第35期中、提出日2025年４月14日）（以下「有価証券報告書等」と総称します。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月17日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、変更及び追加すべき事項はありません。
なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は本有価証券届出書提出日（2025年10月17日）現在において変更の必要はなく、また新たに記載すべき将来に関する事項もないと判断しております。
２．臨時報告書の提出について
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書（第34期、提出日2024年11月28日）の提出日以後、本有価証券届出書提出日（2025年10月17日）までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
（2024年12月２日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
2024年11月28日開催の当社第34回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該株主総会が開催された年月日
2024年11月28日
(2）当該決議事項の内容
第１号議案 剰余金の処分の件
イ 別途積立金の繰越利益剰余金への振替
（イ）減少する積立金の項目及びその額
別途積立金 255,403,840円
（ロ）増加する剰余金の項目及びその額
繰越利益剰余金 255,403,840円
イ 株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその概要
当社普通株式１株につき金7.5円 総額19,065,780円
ロ 効力発生日
2024年11月29日
第２号議案 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件
取締役（監査等委員である取締役を除く。）として、田泰夫、田篤史、前原聡、丸山誠、平住明子を選任するものであります。
第３号議案 監査等委員である取締役３名選任の件
監査等委員である取締役として、庄司匡、久保達弘、太田美和子を選任するものであります。
(3）当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
| 決議事項 | 賛成数 （個） |
反対数 （個） |
棄権数 （個） |
可決要件 | 決議の結果及び賛成（反対）割合（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 第１号議案 | 18,622 | 103 | 0 | （注）１ | 可決 99.02 |
| 剰余金の処分の件 | |||||
| 第２号議案 | （注）２ | ||||
| 取締役（監査等委員である取締役を除く。）５名選任の件 | |||||
| 田 泰夫 | 18,543 | 182 | 0 | 可決 98.60 | |
| 田 篤史 | 18,544 | 181 | 0 | 可決 98.60 | |
| 前原 聡 | 18,532 | 193 | 0 | 可決 98.54 | |
| 丸山 誠 | 18,584 | 141 | 0 | 可決 98.81 | |
| 平住 明子 | 18,582 | 143 | 0 | 可決 98.80 | |
| 第３号議案 | （注）２ | ||||
| 監査等委員である取締役３名選任の件 | |||||
| 庄司 匡 | 18,570 | 155 | 0 | 可決 98.74 | |
| 久保 達弘 | 18,592 | 133 | 0 | 可決 98.86 | |
| 太田 美和子 | 18,591 | 134 | 0 | 可決 98.85 |
（注）１．出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成による。
２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち、賛否に関して確認できた議決権を合計したことにより、各決議事項の可決が明らかになり、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
（2025年４月14日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2025年４月14日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
① 特別損失の計上
当社及び当社グループは移転改装店舗の固定資産廃棄損22,750千円、下期における閉店予定店舗の店舗閉鎖損失引当金繰入額9,564千円・減損損失5,783千円を特別損失に計上いたしました。
また、当社グループは上記に加え子会社におけるリース解約損2,716千円を特別損失に計上いたしました。
② 繰延税金資産の取崩し
当社及び当社グループは2025年８月期第２四半期（中間期）の実績を踏まえ、繰延税金資産の一部を取崩すこととし、法人税等調整額61,065千円を計上いたしました。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2025年８月期第２四半期（中間期）において、下記のとおり固定資産廃棄損、店舗閉鎖損失引当金繰入、減損損失及びリース解約損を特別損失として、また、繰延税金資産の取崩しを法人税等調整額として計上いたしました。
〈個別〉
固定資産廃棄損 22,750千円
店舗閉鎖損失引当金繰入額 9,564千円
減損損失 5,783千円
法人税等調整額 61,065千円
〈連結〉
固定資産廃棄損 22,750千円
店舗閉鎖損失引当金繰入額 9,564千円
減損損失 5,783千円
リース解約損 2,716千円
法人税等調整額 61,065千円
（2025年５月22日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2025年５月22日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
当社は、本日開催の取締役会において、今後の事業環境、各店舗の収支の見通し及び店舗賃貸借契約における契約満了時期等を総合的に勘案した結果、賃貸借契約満了店舗を含む不採算店９店舗の閉店を決定いたしました。これにともない、2025年８月期第３四半期（2024年９月１日～2025年５月31日）連結決算に、特別損失として店舗閉鎖損失引当金繰入額28,871千円及び減損損失5,437千円の合計34,308千円を計上する見込みとなりました。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2025年８月期第３四半期（2024年９月１日～2025年５月31日）において、下記のとおり店舗閉鎖損失引当金繰入額及び減損損失を特別損失として計上する見込みとなりました。
〈連結及び個別〉
店舗閉鎖損失引当金繰入額 28,871千円
減損損失 5,437千円
（2025年６月19日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年６月19日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
| 氏名 （生年月日） |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 前原 聡 （1967年10月29日生） |
代表取締役社長 | 専務取締役 | 2025年６月19日 | 11,200株 |
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役でなくなる者
| 氏名 （生年月日） |
新役職名 | 旧役職名 | 異動年月日 | 所有株式数 |
|---|---|---|---|---|
| 田 篤史 （1972年11月13日生） |
取締役副社長 | 代表取締役社長 | 2025年６月19日 | 587,500株 |
※ 所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2）新たに代表取締役になる者についての主要略歴
| 氏名 | 略歴 |
|---|---|
| 前原 聡 | 1991年４月 株式会社富士銀行（現株式会社みずほ銀行）入行 2004年７月 みずほインベスターズ証券株式会社（現みずほ証券株式会社）出向 2012年９月 株式会社トライアルカンパニー入社 2017年６月 株式会社トライアルカンパニー取締役 2020年６月 当社入社 専務執行役員 2020年11月 当社専務取締役 2022年12月 株式会社AbHeri代表取締役社長（現任） 2023年10月 株式会社No.取締役（現任） 2024年７月 ジット株式会社社外取締役（現任） |
（2025年10月15日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社は、2025年10月15日開催の監査等委員会において、金融商品取引法第193条の２第１項及び第２項の監査証明を行う公認会計士等の異動について決議するとともに、同日開催の取締役会において、2025年11月29日開催予定の第35回定時株主総会に「会計監査人選任の件」を付議することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の４の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
監査法人Bloom
② 退任する監査公認会計士等の名称
ESネクスト有限責任監査法人
(2）当該異動の年月日
2025年11月29日（第35回定時株主総会開催予定日）
(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2020年11月27日
(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人でありますESネクスト有限責任監査法人は、2025年11月29日開催予定の第35回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。現会計監査人につきましては2020年11月27日以来監査を依頼しており、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、同監査法人より経営資源の投下先を再検討していることもあり、任期満了をもって契約終了としたい旨の打診がございました。一方、当社におきまして、現在の監査品質を維持しつつ当社の企業規模に応じた機動的な監査が期待できることを重視し、総合的な観点で新たな会計監査人の選任を検討してまいりました。その結果、監査等委員会は監査法人Bloomが会計監査人としての専門性、独立性及び品質管理体制と当業界に対する知見を有しており、当社の企業規模に適した対応と、効果的な監査業務の遂行が期待できることなどを総合的に勘案し、当社の公認会計士等として適任と判断したためであります。
(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見は無い旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
（2025年10月15日提出の臨時報告書）
１ 提出理由
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
２ 報告内容
１．当該事象の発生年月日
2025年10月15日（取締役会決議日）
２．当該事象の内容
当社は、今後の事業環境及び見通し等を踏まえ、「固定資産の減損にかかる会計基準」等に基づいて将来の回収可能性を検討した結果、2025年８月期連結決算において店舗の減損損失207,355千円を特別損失に計上いたしました。また連結子会社である株式会社No.（ナンバードット）の業績及び今後の見通しを検討した結果、同社株式の価値が著しく低下したため、子会社の株式評価損50,000千円、同子会社への貸付金の回収可能性を検討した結果による貸倒引当金繰入額31,399千円を特別損失に計上いたしました。なお、当該株式の評価損50,000千円及び当該貸倒引当金繰入額31,399千円は連結財務諸表において消去されるため、連結業績への影響はございません。これにより通期連結決算における特別損失は、店舗の改装等に伴う固定資産廃棄損 23,306千円、減損損失 218,207千円、店舗閉鎖損失引当金繰入額37,970千円、リース解約損2,716千円の合計282,201千円となりました。
３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事象の発生により、2025年８月期（2024年９月１日～2025年８月31日）において、下記のとおり店舗の減損損失、子会社株式の評価損及び子会社への貸付金の貸倒引当金繰入額を特別損失として計上いたします。
＜連結＞
店舗の減損損失 207,355千円
＜個別＞
店舗の減損損失 207,355千円
子会社の株式評価損 50,000千円
子会社への貸付金の貸倒引当金繰入額 31,399千円
３．最近の業績の概要について
2025年10月15日付の取締役会にて承認された、2025年８月期 決算短信〔日本基準〕（連結）に記載されている第35期（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）連結会計年度の連結財務諸表は、以下のとおりであります。
ただし、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査は終了していないため、監査報告書は受領しておりません。
連結財務諸表及び主な注記
（１）連結貸借対照表
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 981,220 | 689,512 |
| 受取手形 | 6,398 | 3,693 |
| 売掛金 | 729,876 | 723,813 |
| 商品及び製品 | 3,693,755 | 3,014,617 |
| 仕掛品 | 14,003 | 10,997 |
| 原材料及び貯蔵品 | 188,981 | 153,131 |
| その他 | 104,572 | 168,348 |
| 流動資産合計 | 5,718,808 | 4,764,115 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物及び構築物 | 2,077,759 | 1,663,686 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,672,144 | △1,451,978 |
| 建物及び構築物（純額） | 405,614 | 211,707 |
| リース資産 | 20,983 | 24,214 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △6,357 | △10,709 |
| リース資産（純額） | 14,626 | 13,504 |
| 建設仮勘定 | 16,449 | － |
| その他 | 1,540,483 | 1,281,059 |
| 減価償却累計額及び減損損失累計額 | △1,443,314 | △1,238,673 |
| その他（純額） | 97,169 | 42,385 |
| 有形固定資産合計 | 533,859 | 267,598 |
| 無形固定資産 | ||
| のれん | 38,941 | 26,959 |
| その他 | 58,395 | 42,656 |
| 無形固定資産合計 | 97,336 | 69,615 |
| 投資その他の資産 | ||
| 投資有価証券 | 29,013 | 54,263 |
| 敷金及び保証金 | 580,107 | 481,991 |
| 繰延税金資産 | 82,045 | 8,604 |
| その他 | 10,915 | 4,506 |
| 投資その他の資産合計 | 702,082 | 549,365 |
| 固定資産合計 | 1,333,278 | 886,579 |
| 資産合計 | 7,052,086 | 5,650,695 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 支払手形及び買掛金 | 460,422 | 436,859 |
| 電子記録債務 | 341,759 | 231,154 |
| 短期借入金 | － | 104,000 |
| １年内返済予定の長期借入金 | 1,743,180 | 2,851,420 |
| リース債務 | 4,053 | 4,561 |
| 未払法人税等 | 49,200 | 26,743 |
| 契約負債 | 74,839 | 69,432 |
| 賞与引当金 | 97,004 | 74,080 |
| 店舗閉鎖損失引当金 | － | 31,050 |
| その他 | 503,743 | 412,634 |
| 流動負債合計 | 3,274,203 | 4,241,936 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 2,221,747 | 803,481 |
| リース債務 | 10,800 | 9,470 |
| 資産除去債務 | 368,760 | 299,298 |
| 繰延税金負債 | － | 7,243 |
| その他 | 160,925 | 90,335 |
| 固定負債合計 | 2,762,233 | 1,209,830 |
| 負債合計 | 6,036,436 | 5,451,767 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 348,699 | 352,284 |
| 資本剰余金 | 336,825 | 340,365 |
| 利益剰余金 | 307,234 | △530,839 |
| 自己株式 | △23,445 | △22,368 |
| 株主資本合計 | 969,313 | 139,441 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 1,508 | 15,737 |
| その他の包括利益累計額合計 | 1,508 | 15,737 |
| 新株予約権 | 44,829 | 43,748 |
| 純資産合計 | 1,015,650 | 198,928 |
| 負債純資産合計 | 7,052,086 | 5,650,695 |
（２）連結損益計算書及び連結包括利益計算書
（連結損益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 売上高 | 10,780,967 | 8,841,449 |
| 売上原価 | 6,666,782 | 5,254,764 |
| 売上総利益 | 4,114,185 | 3,586,685 |
| 販売費及び一般管理費 | 4,272,404 | 3,990,897 |
| 営業損失（△） | △158,219 | △404,212 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 113 | 977 |
| 受取配当金 | 1,367 | 685 |
| 受取手数料 | 572 | 699 |
| 受取保険金 | 293 | 806 |
| 助成金収入 | 1,049 | － |
| 受取損害賠償金 | 711 | 1,379 |
| その他 | 3,216 | 785 |
| 営業外収益合計 | 7,325 | 5,333 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 32,763 | 35,987 |
| その他 | 3,258 | 754 |
| 営業外費用合計 | 36,022 | 36,741 |
| 経常損失（△） | △186,916 | △435,620 |
| 特別利益 | ||
| 新株予約権戻入益 | 156 | － |
| 特別利益合計 | 156 | － |
| 特別損失 | ||
| 固定資産廃棄損 | 8,506 | 23,306 |
| 投資有価証券売却損 | 1,891 | － |
| 減損損失 | 262,712 | 218,207 |
| 店舗閉鎖損失 | 6,058 | － |
| 店舗閉鎖損失引当金繰入額 | 8,360 | 37,970 |
| リース解約損 | － | 2,716 |
| 特別損失合計 | 287,530 | 282,201 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △474,289 | △717,822 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 61,224 | 16,686 |
| 法人税等調整額 | △76,451 | 74,106 |
| 法人税等合計 | △15,227 | 90,792 |
| 当期純損失（△） | △459,062 | △808,614 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △459,062 | △808,614 |
（連結包括利益計算書）
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 当期純損失（△） | △459,062 | △808,614 |
| その他の包括利益 | ||
| その他有価証券評価差額金 | 7,666 | 14,229 |
| その他の包括利益合計 | 7,666 | 14,229 |
| 包括利益 | △451,396 | △794,385 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △451,396 | △794,385 |
（３）連結株主資本等変動計算書
前連結会計年度（自 2023年９月１日 至 2024年８月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 348,699 | 335,723 | 804,459 | △28,150 | 1,460,731 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △38,162 | △38,162 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △459,062 | △459,062 | |||
| 新株予約権の発行 | - | ||||
| 新株予約権の行使 | 1,101 | 4,705 | 5,807 | ||
| 新株予約権の失効 | - | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | - | ||||
| 当期変動額合計 | - | 1,101 | △497,225 | 4,705 | △491,417 |
| 当期末残高 | 348,699 | 336,825 | 307,234 | △23,445 | 969,313 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | △6,158 | △6,158 | 48,899 | 1,503,472 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △38,162 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △459,062 | |||
| 新株予約権の発行 | 1,887 | 1,887 | ||
| 新株予約権の行使 | △5,800 | 6 | ||
| 新株予約権の失効 | △156 | △156 | ||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 7,666 | 7,666 | 7,666 | |
| 当期変動額合計 | 7,666 | 7,666 | △4,070 | △487,822 |
| 当期末残高 | 1,508 | 1,508 | 44,829 | 1,015,650 |
当連結会計年度（自 2024年９月１日 至 2025年８月31日）
| （単位：千円） | |||||
| 株主資本 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
| 当期首残高 | 348,699 | 336,825 | 307,234 | △23,445 | 969,313 |
| 当期変動額 | |||||
| 剰余金の配当 | △29,458 | △29,458 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △808,614 | △808,614 | |||
| 新株予約権の発行 | － | ||||
| 新株予約権の行使 | 3,585 | 3,540 | 1,076 | 8,202 | |
| 新株予約権の失効 | － | ||||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | － | ||||
| 当期変動額合計 | 3,585 | 3,540 | △838,073 | 1,076 | △829,871 |
| 当期末残高 | 352,284 | 340,365 | △530,839 | △22,368 | 139,441 |
| その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 純資産合計 | ||
| その他有価証券評価差額金 | その他の包括利益累計額合計 | |||
| 当期首残高 | 1,508 | 1,508 | 44,829 | 1,015,650 |
| 当期変動額 | ||||
| 剰余金の配当 | △29,458 | |||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △808,614 | |||
| 新株予約権の発行 | － | |||
| 新株予約権の行使 | △1,080 | 7,122 | ||
| 新株予約権の失効 | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | 14,229 | 14,229 | 14,229 | |
| 当期変動額合計 | 14,229 | 14,229 | △1,080 | △816,722 |
| 当期末残高 | 15,737 | 15,737 | 43,748 | 198,928 |
（４）連結キャッシュ・フロー計算書
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △474,289 | △717,822 |
| 減価償却費 | 163,619 | 133,548 |
| のれん償却額 | 11,981 | 11,981 |
| 株式報酬費用 | 18,898 | 11,246 |
| 固定資産廃棄損 | 8,506 | 23,306 |
| 減損損失 | 262,712 | 218,207 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 7,004 | △28,923 |
| 店舗閉鎖損失引当金の増減額（△は減少） | △20,780 | 31,050 |
| 受取利息及び受取配当金 | △1,480 | △1,662 |
| 支払利息 | 32,763 | 35,987 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △54,823 | 58,155 |
| 棚卸資産の増減額（△は増加） | 759,387 | 717,993 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | △38,355 | △134,169 |
| 契約負債の増減額（△は減少） | △21,489 | △5,406 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △4,932 | △6,984 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,255 | △38,555 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 83,494 | △56,006 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | 31,926 | △5,290 |
| その他 | 66,905 | 12,232 |
| 小計 | 836,303 | 258,890 |
| 利息及び配当金の受取額 | 1,471 | 1,662 |
| 利息の支払額 | △31,834 | △39,067 |
| 法人税等の還付額 | 17,762 | － |
| 法人税等の支払額 | △67,026 | △51,078 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 756,677 | 170,407 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △106,625 | △63,361 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △7,435 | △1,320 |
| 投資有価証券の取得による支出 | △4,721 | △4,441 |
| 投資有価証券の売却による収入 | 54,900 | － |
| 敷金及び保証金の差入による支出 | △6,997 | △5,800 |
| 敷金及び保証金の回収による収入 | 112,160 | 40,861 |
| 資産除去債務の履行による支出 | △83,113 | △78,803 |
| その他 | － | △524 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △41,832 | △113,388 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 短期借入金の増減額（△は減少） | － | 104,000 |
| 長期借入れによる収入 | 450,000 | 50,000 |
| 長期借入金の返済による支出 | △1,911,629 | △360,026 |
| 長期未払金の返済による支出 | △168,864 | △116,752 |
| 配当金の支払額 | △38,047 | △28,683 |
| その他 | △2,317 | 2,736 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △1,670,858 | △348,726 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | △956,013 | △291,707 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 1,937,234 | 981,220 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | 981,220 | 689,512 |
（５）連結財務諸表に関する注記事項
（継続企業の前提に関する注記）
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号 2022年10月28日 企業会計基準委員会）等を当連結会計年度の期首から適用しております。
これによる連結財務諸表に与える影響はありません。
（セグメント情報等）
［セグメント情報］
当社グループは宝飾品、時計及びバッグ・小物等の製造・販売業という単一セグメントであるため記載を省略しております。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| １株当たり純資産額 | 381円89銭 | 60円96銭 |
| １株当たり当期純損失（△） | △180円39銭 | △317円59銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．１株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2024年８月31日） |
当連結会計年度 （2025年８月31日） |
|
| 純資産の部の合計額（千円） | 1,015,650 | 198,928 |
| 純資産の部の合計額から控除する金額（千円） | 44,829 | 43,748 |
| （うち新株予約権（千円）） | （44,829） | （43,748） |
| 普通株式に係る期末の純資産額（千円） | 970,821 | 155,179 |
| １株当たり純資産額の算定に用いられた期末の普通株式の数（株） | 2,542,104 | 2,545,703 |
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2023年９月１日 至 2024年８月31日） |
当連結会計年度 （自 2024年９月１日 至 2025年８月31日） |
|
| １株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △459,062 | △808,614 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △459,062 | △808,614 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,544,750 | 2,546,100 |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
４．資本金の増減について
後記「第四部 組込情報」に記載の第34期有価証券報告書「第一部 企業情報」の「第４ 提出会社の状況」の「１ 株式等の状況」の「(4）発行済株式総数、資本金等の推移」に記載の資本金について、当該有価証券報告書の提出日（2024年11月28日）以降、本有価証券届出書提出日（2025年10月17日）までの間において、以下のとおり、変化しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2024年11月28日～ 2024年11月29日 （注） |
10,000 | 2,591,600 | 3,585 | 352,284 | 3,585 | 329,284 |
（注）2024年11月29日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ3,585千円増加しています。
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
| 有価証券報告書 | 事業年度 （第34期） |
自 2023年９月１日 至 2024年８月31日 |
2024年11月28日 関東財務局長に提出 |
| 有価証券報告書の訂正報告書 | 事業年度 （第34期） |
自 2023年９月１日 至 2024年８月31日 |
2024年12月６日 関東財務局長に提出 |
| 半期報告書 | 事業年度 （第35期中） |
自 2024年９月１日 至 2025年２月28日 |
2025年４月14日 関東財務局長に提出 |
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（EDINET）を使用して提出したデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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