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Hapag-Lloyd AG
Remuneration Information • Mar 10, 2022
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Remuneration Information
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Vergütungsbericht 2021
Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft
VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht gibt detailliert und individualisiert Auskunft über die im Berichtsjahr den aktiven und früheren Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats der Hapag-Lloyd AG gewährte und geschuldete Vergütung sowie über zugesagte Leistungen. Der Bericht entspricht den Anforderungen des § 162 AktG und orientiert sich an den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 ("DCGK 2020"). Die jeweilige Vergütung wird in diesem Bericht auf Basis des aktienrechtlichen Verständnisses der Begriffe "gewährt" und "geschuldet" in die Vergütung des jeweiligen Geschäftsjahres einbezogen. Dies bedeutet, die Vergütung wird in dem Geschäftsjahr angegeben, in dem sie zugeflossen ("gewährt" im Sinne des AktG) oder zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt ist ("geschuldet" im Sinne des AktG). Daraus folgt für einzelne Vergütungsbestandteile, bspw. für die kurz- und die langfristige variable Vergütung, eine andere zeitliche Zuordnung der Vergütung als nach den handelsrechtlichen Vorschriften und demzufolge ein Auseinanderfallen der Höhe der jährlichen Gesamtvergütung nach Aktienrecht und der Gesamtbezüge nach Handelsrecht. Der Bericht enthält des Weiteren eine Zusammenfassung der Vergütungssysteme für die Vorstandsund Aufsichtsratsmitglieder der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg (im Folgenden "Hapag-Lloyd AG"). Weitere detaillierte Informationen zu den Vergütungssystemen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.hapag-lloyd.com/de/company/ir/corporategovernance/remuneration.html dargestellt.
INHALT
1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
- 1.1. Grundlagen des Vergütungssystems
- 1.2. Veränderungen im Vorstand
- 1.3. Ziel-Gesamtvergütung
- 1.4. Feste Vergütungsbestandteile
- 1.5. Variable Vergütungsbestandteile
- 1.6. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
- 1.7. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
- 2.1. Grundlagen des Vergütungssystems
- 2.2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
- 3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS-UND ERTRAGSENTWICKLUNG
- 22 PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
1. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES VORSTANDS
1.1. Grundlagen des Vergütungssystems
Das System und die Höhe der Vorstandsvergütung wird regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf seine Angemessenheit überprüft. Der Aufsichtsrat bezieht hierfür bei Bedarf auch externe Berater ein. Im Rahmen dieser Überprüfung wird sowohl die Vergütungsstruktur als auch die Höhe der Vorstandsvergütung, insbesondere im Vergleich zum externen Markt (horizontale Angemessenheit) sowie zu den sonstigen Vergütungen im Unternehmen (vertikale Angemessenheit), gewürdigt. Sollte sich hieraus die Notwendigkeit einer Änderung des Vergütungssystems, der Vergütungsstruktur oder der Vergütungshöhe ergeben, bereitet der Präsidial- und Personalausschuss des Aufsichtsrats entsprechende Vorschläge zur Beschlussfassung durch das Plenum vor. Das derzeit geltende Vergütungssystem wurde durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligt.
Das Vergütungssystem für den Vorstand zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergüten. Berücksichtigt werden hierbei sowohl die jeweilige individuelle als auch die kollektive Leistung gemessen am Erfolg und an der Lage der Gesellschaft. Eine steigende globale Transportmenge bildet den Grundstein für ein langfristig profitables Wachstum der Hapag-Lloyd AG. Aus diesem Grund sind die relevanten Steuerungsgrößen zur Abbildung dieses Ziels, EBITDA und EBIT sowie die Rendite auf das investierte Kapital (ROIC), in der Vorstandsvergütung verankert. Das Vergütungssystem für den Vorstand der Hapag-Lloyd AG ist darauf ausgerichtet, eine nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft zu fördern. Aus diesem Grund übersteigt die langfristige variable Vergütung die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung.
Die Vorstandsvergütung besteht grundsätzlich aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhängigen Bestandteilen. Die festen, erfolgsunabhängigen Bestandteile umfassen eine monatlich zahlbare Jahresvergütung sowie Sach- und sonstige Nebenleistungen. Die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile setzen sich aus einer kurzfristigen variablen Vergütung (Jahrestantieme) und einer langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive Plan – "LTIP") zusammen.
1.2. Veränderungen im Vorstand
Gemäß Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. November 2021 wurde Frau Donya-Florence Amer mit Wirkung zum 1. Februar 2022 zum neuen Vorstandsmitglied bestellt. Frau Amer wird als Chief Information Officer ("CIO") die Führung des zum 1. Februar 2022 neu eingerichteten Vorstandsressorts IT übernehmen.
1.3. Ziel-Gesamtvergütung
In Übereinstimmung mit dem Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2021 die Höhe der Ziel-Gesamtvergütung für jedes Vorstandsmitglied festgelegt. Dabei hat der Aufsichtsrat darauf geachtet, dass der Anteil der langfristig variablen Vergütung stets den der kurzfristig variablen Vergütung übersteigt und die Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile im Rahmen der im Vergütungssystem festgelegten Werte liegen.
Die folgende Tabelle zeigt die individuelle Ziel-Gesamtvergütung je Vorstandsmitglied und die relativen Anteile der einzelnen Vergütungsbestandteile an der Ziel-Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 und das Vorjahr.
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
Mark Frese | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 800,0 | 33,5 | 750,0 | 32,7 | 600,0 | 35,1 | 600,0 | 33,6 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) 1 |
22,1 | 0,9 | 22,1 | 1,0 | 12,4 | 0,7 | 69,6 | 3,9 |
| + Beitrag zur Altersversorgung | 160,0 | 6,7 | 150,0 | 6,5 | 120,0 | 7,0 | 123,2 | 6,9 |
| = Summe | 982,1 | 41,2 | 922,1 | 40,2 | 732,4 | 42,8 | 792,8 | 44,4 |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||||||
| Tantieme für das GJ 2021 | 652,8 | 27,4 | - | - | 478,7 | 28,0 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2020 | - | - | 674,1 | 29,4 | - | - | 494,3 | 27,7 |
| + Langfristige variable Vergütung | ||||||||
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) |
750,0 | 31,4 | - | - | 500,0 | 29,2 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit 2020–2022) |
- | - | 700,0 | 30,5 | - | - | 500,0 | 28,0 |
| = Summe | 1.402,8 | 58,8 | 1.374,1 | 59,8 | 978,7 | 57,2 | 994,3 | 55,6 |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage) 2 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Ziel-Gesamtvergütung | 2.384,9 | 100,0 | 2.296,2 | 100,0 | 1.711,1 | 100,0 | 1.787,1 | 100,0 |
| Dr. Maximilian Rothkopf | Joachim Schlotfeldt | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 450,0 | 30,2 | 450,0 | 29,9 | 450,0 | 28,1 | 450,0 | 27,7 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) 1 |
16,4 | 1,1 | 16,4 | 1,1 | 12,9 | 0,8 | 12,8 | 0,8 |
| + Beitrag zur Altersversorgung | 90,0 | 6,0 | 90,0 | 6,0 | - | - | - | - |
| = Summe | 556,4 | 37,3 | 556,4 | 37,0 | 462,9 | 28,9 | 462,8 | 28,4 |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||||||
| Tantieme für das GJ 2021 | 435,2 | 29,2 | - | - | 435,2 | 27,2 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2020 | - | - | 449,4 | 29,8 | - | - | 449,4 | 27,6 |
| + Langfristige variable Vergütung | ||||||||
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) |
500,0 | 33,5 | - | - | 500,0 | 31,2 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit 2020–2022) |
- | - | 500,0 | 33,2 | - | - | 500,0 | 30,7 |
| = Summe | 935,2 | 62,7 | 949,4 | 63,0 | 935,2 | 58,4 | 949,4 | 58,3 |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage) 2 |
- | - | - | - | 203,0 | 12,7 | 214,9 | 13,2 |
| Ziel-Gesamtvergütung | 1.491,6 | 100,0 | 1.505,8 | 100,0 | 1.601,1 | 100,0 | 1.627,1 | 100,0 |
1 Der hier angegebene Zielwert für die Nebenleistungen entspricht dem Wert der tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen.
2 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.). Der hier angegebene Zielwert entspricht dem Wert des tatsächlich im und für das Geschäftsjahr 2021 (und im Vorjahr) in diesem Zusammenhang erfassten Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19.
3
Die wesentlichen Bestandteile der Vorstandsvergütung und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2021 werden in den Abschnitten 1.4. und 1.5. im Folgenden erläutert.
1.4. Feste Vergütungsbestandteile
1.4.1. Feste Jahresvergütung
Die Jahresvergütung ist eine fixe auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Barvergütung, die in zwölf gleichen Teilbeträgen am Ende eines jeden Monats ausgezahlt wird. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die Festvergütung zeitanteilig bezahlt.
1.4.2. Nebenleistungen
Nebenleistungen umfassen übliche Sachbezüge und sonstige Nebenleistungen, wie zum Beispiel die Stellung eines Dienstwagens, die Zusage von Sterbe- oder Hinterbliebenengelder oder Versicherungsschutz (zum Beispiel Unfallversicherung).
1.4.3. Betriebliche Altersversorgung
Grundsätzlich erhalten die Vorstandsmitglieder für jedes volle Kalenderjahr eine jährliche Einmalzahlung in Höhe von 20 % ihrer jeweiligen festen Jahresvergütung zum Zwecke der Altersversorgung (Beitrag zur Altersversorgung). Diese Einmalzahlung wird von der Gesellschaft in Abstimmung mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied an eine rückgedeckte Unterstützungskasse abgeführt. Über die jährlichen Einmalzahlungen hinaus bestehen für Hapag-Lloyd aufgrund der Rückdeckung keine weiteren Verpflichtungen aus diesen Altersversorgungszusagen gegenüber den jeweiligen Vorstandsmitgliedern. Beginnt oder endet ein Dienstvertrag im Laufe eines Geschäftsjahres, wird die jährliche Einmalzahlung zeitanteilig geleistet. Zum Pensionierungszeitpunkt haben die Vorstandmitglieder das Wahlrecht, eine einmalige Kapitalzahlung oder eine lebenslange Rentenzahlung zu erhalten.
Ausgenommen hiervon ist die betriebliche Altersvorsorge von Joachim Schlotfeldt, dem eine betriebliche Altersversorgungszusage in Höhe von 69.000 EUR pro Jahr aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zusteht, die mit dem Eintritt in die gesetzliche Rente zur Auszahlung kommt (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der fixen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut. Die Ansprüche aus dieser betrieblichen Altersvorsorge stehen den Hinterbliebenen in begrenzter Höhe zu.
1.5. Variable Vergütungsbestandteile
Die strategischen Ziele des Unternehmens bilden die Grundlage für die Auswahl der Leistungskriterien für die variable Vergütung und stellen sicher, dass die Mitglieder des Vorstands im Sinne der Strategie der Gesellschaft handeln. Im Einklang mit den Interessen der Stakeholder der Hapag-Lloyd AG für eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung hat die Gesellschaft verschiedene finanzielle Ziele als Bemessungsgrundlage für die variable Vergütung gewählt.
Für das Geschäftsjahr 2021 hat sich der Aufsichtsrat grundsätzlich für die Auswahl der Leistungskriterien an den wesentlichen Ertragskennziffern des Hapag-Lloyd Konzerns orientiert, dem EBIT, EBITDA und ROIC und dafür langfristige und kurzfristige Zielvereinbarungen für den Vorstand formuliert. Insbesondere spiegelt das EBIT als Kennzahl die Ertragskraft und Ergebnisqualität des Hapag-Lloyd Konzerns wider und trägt damit zur Umsetzung der Strategie,
nachhaltige Unternehmensergebnisse zu erzielen, entscheidend bei. Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird zudem gefördert, indem bei allen Vorstandsmitgliedern die langfristige variable Vergütung bei 100%iger Zielerreichung die kurzfristige variable Vergütung übersteigt.
1.5.1. Kurzfristige variable Vergütung
Die kurzfristige variable Vergütung wird in Form einer Jahrestantieme gewährt, die nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses zur Auszahlung gelangt. Die Höhe der Tantiemen ergibt sich aus der jeweiligen Zielerreichung der Leistungskriterien, die vom Aufsichtsrat nach dem Ende des Geschäftsjahres beschlossen werden und ist an das operative Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) als wesentlicher finanzieller Leistungsindikator gekoppelt. Der Aufsichtsrat definiert hierzu einen festgelegten Prozentsatz des jährlichen Konzern-EBIT, der zur Auszahlung an die jeweiligen Mitglieder des Vorstands kommt. Dieser Prozentsatz wird regelmäßig überprüft und gegebenenfalls angepasst.
Die variable Tantieme der Mitglieder des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2021 ausgezahlt wurde, beträgt grundsätzlich 0,05% des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern ("EBIT") der Gesellschaft. Sie ist auf maximal 600.000 EUR brutto begrenzt. Hiervon ausgenommen ist die variable Tantieme von Herrn Frese, die 0,055 % des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern ("EBIT") der Gesellschaft, maximal 660.000 EUR brutto, beträgt. Die variable Tantieme des Vorstandsvorsitzenden beträgt 0,075% des operativen Konzernergebnisses vor Zinsen und Steuern ("EBIT") der Gesellschaft. Sie ist auf maximal 900.000 EUR brutto begrenzt.
Herrn Dr. Rothkopf wurde für jeden vollen Kalendermonat, in dem er in dem Zeitraum vom 1. Mai 2019 bis 30. April 2020 für die Gesellschaft als Vorstandsmitglied tätig war, eine garantierte Tantieme in Höhe von 25.000 EUR brutto und Herrn Frese für jeden vollen Kalendermonat im Zeitraum vom 25. November 2019 bis 24. November 2020 eine garantierte Tantieme in Höhe von 27.500 EUR brutto zugesagt, welche unabhängig vom erzielten operativen Ergebnis zur Auszahlung gelangt. Sollte das operative Ergebnis nach der oben dargestellten Berechnung eine höhere Tantieme ergeben, gelangt jeweils der höhere Betrag zur Auszahlung. Die Auszahlung erfolgt – wie oben erwähnt – nach Feststellung des vom Abschlussprüfer geprüften und testierten Konzernabschlusses. Für den auf das Geschäftsjahr 2020 entfallenden Teil der Garantietantieme, erfolgte die Auszahlung demzufolge im Geschäftsjahr 2021, für den auf das Geschäftsjahr 2019 entfallenden Teil im Geschäftsjahr 2020.
Für die kurzfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:
| Wert im GJ 2020 (maßgeblich für Auszahlung in 2021) |
Wert im GJ 2019 (maßgeblich für Auszahlung in 2020) |
|
|---|---|---|
| Leistungskriterium | in Tsd. EUR | in Tsd. EUR |
| Konzern-EBIT | 1.315.233,6 | 811.378,4 |
Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020 (2019) ergeben sich für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (2020) Tantiemeauszahlungen in folgender Höhe:
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| in Tsd. EUR | (ausgezahlt in 2021) | (ausgezahlt in 2020) |
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
900,0 | 608,5 |
| Mark Frese (Mitglied des Vorstands seit 25.11.2019) |
660,0 | 37,2 |
| Dr. Maximilian Rothkopf (Mitglied des Vorstands seit 1.5.2019) |
600,0 | 270,5 |
| Joachim Schlotfeldt | 600,0 | 405,7 |
| Summe | 2.760,0 | 1.321,9 |
Die auf Basis der Zielerreichung des Leistungskriteriums, d. h. die auf Basis des EBIT, errechnete Tantieme für Herrn Frese und Herrn Dr. Rothkopf lag jeweils über der garantierten Tantieme, sodass der höhere Betrag zur Auszahlung gelangte.
Die Ermittlung der Tantieme-Auszahlungsbeträge im Geschäftsjahr 2021 (2020) je Vorstandsmitglied auf Grundlage des im Geschäftsjahr 2020 (2019) erzielten Konzern-EBIT verdeutlicht die nachfolgende Tabelle:
| Konzern-EBIT in Tsd. EUR |
Prozentsatz des jährlichen Konzern-EBIT in %-Punkten |
Errechneter Auszahl betrag vor Kappung in Tsd. EUR |
Tatsächlicher Auszahlbetrag nach Kappung in Tsd. EUR |
||
|---|---|---|---|---|---|
| Rolf Habben Jansen | 2020 (Auszahlung 2021) |
1.315.233,6 | 0,075 | 986,4 | 900,0 |
| (Vorsitzender des Vorstands) |
2019 (Auszahlung 2020) |
811.378,4 | 0,075 | 608,5 | 608,5 |
| Mark Frese | 2020 (Auszahlung 2021) |
1.315.233,6 | 0,055 | 723,4 | 660,0 |
| (Mitglied des Vorstands seit 25.11.2019) 1 |
2019 (Auszahlung 2020) |
811.378,4 | 0,055 | 37,2 | 37,2 |
| Dr. Maximilian Rothkopf | 2020 (Auszahlung 2021) |
1.315.233,6 | 0,050 | 657,6 | 600,0 |
| (Mitglied des Vorstands seit 1.5.2019) 2 |
2019 (Auszahlung 2020) |
811.378,4 | 0,050 | 270,5 | 270,5 |
| 2020 (Auszahlung 2021) |
1.315.233,6 | 0,050 | 657,6 | 600,0 | |
| Joachim Schlotfeldt | 2019 (Auszahlung 2020) |
811.378,4 | 0,050 | 405,7 | 405,7 |
| Summe 2020 (Auszahlung 2021) |
- | - | - | 3.025,0 | 2.760,0 |
| Summe 2019 (Auszahlung 2020) |
- | - | - | 1.321,9 | 1.321,9 |
1 Ermittlung des Tantieme-Auszahlungsbetrags für 2019 entsprechend der anteiligen Dienstzeit im Jahr 2019 (811.378,4 Tsd. EUR * 0,055% * 1/12).
2 Ermittlung des Tantieme-Auszahlungsbetrags für 2019 entsprechend der anteiligen Dienstzeit im Jahr 2019 (811.378,4 Tsd. EUR * 0,050% * 8/12).
1.5.2. Langfristige variable Vergütung
Die langfristige Wertentwicklung der Hapag-Lloyd AG wird durch einen Mehrjahresbonus gefördert und incentiviert. Die gewählten Leistungskriterien zielen insbesondere auf ein nachhaltiges, profitables Wachstum, eine angemessene Verzinsung des eingesetzten Kapitals und auf die Dividendenfähigkeit der Gesellschaft ab. Aufgrund des geringen Streubesitzes der Aktie der Hapag-Lloyd AG und der damit einhergehenden Volatilität ist zurzeit eine aktienbasierte Vergütungskomponente für die Vorstandsmitglieder nicht zielführend. Mit Wirkung zum 1. Januar 2020 wurde die langfristige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder daher geändert. Für die bis zum Geschäftsjahr 2019 (einschließlich) gewährte langfristige variable Vergütung gelten die bisherigen Bedingungen jedoch unverändert fort. Im Folgenden wird vor diesem Hintergrund zunächst die ab dem Geschäftsjahr 2020 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2020 – "LTIP 2020") dargestellt. Im Anschluss daran wird die bis zum Geschäftsjahr 2019 gewährte langfristige variable Vergütung (Long Term Incentive Plan 2015 – "LTIP 2015") beschrieben.
Im Rahmen des LTIP 2020 wird den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt (sog. "Zuteilungsbetrag"). Der zugesagte Zuteilungsbetrag wird hälftig in eine Bindungskomponente und hälftig in eine Performancekomponente aufgeteilt. Der Erdienungszeitraum beträgt grundsätzlich drei Jahre. Der Auszahlungsbetrag für die Bindungskomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem jeweiligen Zielerreichungsgrad. Der Zielerreichungsgrad für die Bindungskomponente berechnet sich grundsätzlich anhand des Drei-Jahres-Durchschnitts des Konzern-EBITDA im Erdienungszeitraum (für die Tranche 2021: 2021 bis 2023) im Vergleich zum Konzern-EBITDA in der Referenzperiode (für die Tranche 2021: 2018 bis 2020). Der Zielerreichungsgrad der Bindungskomponente kann maximal 150% (Cap) und minimal 0 % betragen. Bei der Ermittlung des Zielerreichungsgrads für die Performancekomponente wird der wie oben ermittelte Zielerreichungsgrad zusätzlich unter Berücksichtigung des Drei-Jahres-Durchschnitts des ROIC im Erdienungszeitraum anhand einer definierten Matrix nach oben oder nach unten angepasst. Der Zielerreichungsgrad für die Performancekomponente kann ebenfalls maximal 150% (Cap) und minimal 0 % betragen. Der Auszahlungsbetrag für die Performancekomponente nach drei Jahren ergibt sich aus der Multiplikation der Hälfte des Zuteilungsbetrags mit dem wie oben beschrieben ermittelten Zielerreichungsgrad. Als zusätzliche Voraussetzung für die Auszahlung der Performancekomponente muss die Summe der jährlichen Ergebnisse nach Steuern der Konzernabschlüsse der Hapag-Lloyd, die sich auf den Erdienungszeitraum beziehen, größer als 0 (Null) sein. Der auf dieser Grundlage ermittelte Auszahlungsbetrag wird am 30. April des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres als Bruttobetrag zur Auszahlung fällig.
Im Rahmen des bis zum Geschäftsjahr 2019 gültigen LTIP 2015 wurde den Vorstandsmitgliedern pro Kalenderjahr ebenfalls ein festgelegter Betrag in Euro zugesagt. Dieser beträgt 700.000 EUR für den Vorsitzenden des Vorstands und 500.000 EUR für die weiteren Mitglieder des Vorstands. Dieser Zuteilungsbetrag wurde zu einem bestimmten Stichtag in virtuelle Aktien der Gesellschaft umgerechnet. Der für die Umrechnung maßgebliche Aktienkurs im Zuteilungszeitpunkt entsprach dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor der Zuteilung der virtuellen Aktien, die jeweils am ersten Handelstag des Kalenderjahrs erfolgt. Die virtuellen Aktien wurden hälftig in "Performance Share Units" (PSU) und "Retention Share Units" (RSU) unterteilt. Sie unterliegen einem vierjährigen Erdienungszeitraum, innerhalb dessen eine Verfügung über die entsprechenden Werte grundsätzlich nicht möglich ist.
Die "Retention Share Units" werden automatisch nach Ablauf des Erdienungszeitraums unverfallbar ("unverfallbare Retention Share Units") und sind somit ausschließlich von der Tätigkeitsdauer des jeweiligen Vorstandsmitglieds abhängig.
Die für die Auszahlung maßgebliche Anzahl der "Performance Share Units" ist von der Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zu einem bestimmten branchenbezogenen Referenzindex, dem DAXglobal Shipping Index, über den Erdienungszeitraum abhängig. Die Anzahl der "Performance Share Units" kann sich dabei in Abhängigkeit von der relativen Entwicklung der Hapag-Lloyd Aktie im Verhältnis zum gewählten Index gemessen an einem Performance-Faktor maximal veranderthalbfachen und minimal 0 betragen. Im Falle eines Performance-Faktors von 0 verfallen sämtliche "Performance Share Units". Der DAXglobal Shipping Index wird seit Anfang Juli 2021 weder berechnet noch veröffentlicht. Hapag-Lloyd hat jedoch eine vertragliche Vereinbarung mit einem Dienstleister geschlossen, nach der ein identischer Index für Hapag-Lloyd ersatzweise weiter berechnet wird ("Ersatzindex"), solange dieser als Leistungskriterium gemäß den Regelungen des LTIP 2015 noch benötigt wird.
Nach Ablauf des Erdienungszeitraums wird die Anzahl der unverfallbaren virtuellen Aktien in einen Betrag in Euro umgerechnet, indem die unverfallbaren virtuellen Aktien mit dem jeweils maßgeblichen Aktienkurs multipliziert werden. Dieser entspricht dem Durchschnitt des Aktienkurses der letzten 60 Handelstage vor Ende des Erdienungszeitraums.
Der so ermittelte Betrag wird als Bruttobetrag an das jeweilige Vorstandsmitglied bis zu einer bestimmten Obergrenze am 31. März des auf das Ende des Erdienungszeitraums folgenden Jahres ausbezahlt. Für die ordentlichen Vorstandsmitglieder liegt diese Obergrenze bei 750.000 EUR brutto, für den Vorstandsvorsitzenden bei 1.050.000 EUR brutto.
Für die langfristige variable Vergütung, die im Geschäftsjahr 2021 (LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017–2020)) und im Vorjahr (LTIP 2015, Tranche 2016, (Laufzeit: 2016–2019)) ausgezahlt wurde, stellen sich die Leistungskriterien wie folgt dar:
| Leistungskriterium | relativer Anteil |
Wert im GJ 2017 |
Wert im GJ 2020 |
Ziel erreichung |
Kappung (maßgeblich für Auszahlung in 2021) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| PSU | durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50% | 18,77 | 65,96 | 351% | 150% |
| RSU | Zielerreichung der Hapag-Lloyd Aktie im Vergleich zur Zielerreichung des Referenzindex |
50% | - | - | 414% | |
| - durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
18,77 | 65,96 | 351% | 150% | ||
| - durchschnittlicher Kurs des DAXglobal Shipping Index (in Punkten) 1 |
150,73 | 128,02 | 85% |
LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017-2020)
1 Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 "Ersatzindex".
LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit 2016-2019)
| Leistungskriterium | relativer Anteil |
Wert im GJ 20161 |
Wert im GJ 2019 |
Ziel erreichung |
Kappung (maßgeblich für Auszahlung in 2020) |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| PSU | durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50 % | 17,57 | 69,89 | 398 % | 150 % |
| Zielerreichung der Hapag-Lloyd-Aktie im Vergleich zur Zielerreichung des Referenzindex |
- | - | 365 % | |||
| RSU | - durchschnittlicher Kurs der Hapag-Lloyd Aktie (in EUR) |
50 % | 17,57 | 69,89 | 398 % | 150 % |
| - durchschnittlicher Kurs des DAXglobal Shipping Index (in Punkten) 2 |
129,31 | 140,94 | 109 % |
1 Für die Tranche 2016 wurden der durchschnittliche Kurs der Hapag-Lloyd Aktie und der durchschnittliche Kurs des DAXglobal Shipping Index abweichend von der oben erläuterten Reglung anhand des Durchschnitts der 60 Handelstage ermittelt, die auf den 30. Handelstag nach der Erstnotierung folgen, da die Hapag-Lloyd Aktie erst ab dem 6. November 2015 notiert wurde.
2 Bis Ende Juni 2021 DAXglobal Shipping Index, seit Anfang Juli 2021 "Ersatzindex".
Basierend auf den vereinbarten Zielsetzungen und der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2020 (2019) ergeben sich unter Berücksichtigung der oben dargestellten Kappungsgrenze von 150% für die einzelnen Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2021 (2020) Auszahlungen aus der langfristigen variablen Vergütung (LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017–2020) und LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit: 2016–2019)) in folgender Höhe.
| 2020 | 2019 | |
|---|---|---|
| in Tsd. EUR | (ausgezahlt in 2021) | (ausgezahlt in 2020) |
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) 1 | 1.050,0 | 1.050,0 |
| Mark Frese (Mitglied des Vorstands seit 25.11.2019) | - | - |
| Dr. Maximilian Rothkopf (Mitglied des Vorstands seit 1.5.2019) |
- | - |
| Joachim Schlotfeldt | - | - |
| Summe | 1.050,0 | 1.050,0 |
1 Basis: Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit: 2017–2020) und Zuteilungsbetrag 700.000 EUR für LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit: 2016–2019).
Mark Frese, Dr. Maximilian Rothkopf und Joachim Schlotfeldt erhielten keine Auszahlungen aus den oben genannten LTIP-Tranchen, da sie zum Zeitpunkt der Zuteilung dieser Tranchen im Jahr 2016 und 2017 noch nicht Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren.
1.5.3. Mögliche Zusatzvergütung in bar (diskretionärer Bonus)
Die Vorstandsverträge sehen außerdem vor, dass der Aufsichtsrat bei Vorliegen besonderer Umstände oder außergewöhnlicher Leistungen eine in der Höhe auf maximal 20% begrenzte zusätzliche Vergütung gewähren kann. Im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr wurde keine zusätzliche Vergütung gewährt.
1.6. Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit
1.6.1. Abfindungs-Cap bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit Entsprechend dem DCGK 2020 sehen auch die derzeit bestehenden Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder die generelle Begrenzung einer etwaigen Abfindung (Abfindungs-Cap) vor, nach der Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit zwei Jahresvergütungen nicht, keinesfalls aber den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags überschreiten dürfen. Für den Fall einer Vertragsbeendigung aus einem von dem Vorstandsmitglied gemäß § 626 BGB zu vertretenden wichtigen Grund ("Bad Leaver") sehen die Anstellungsverträge keine Abfindung bzw. Vergütungen aus den Long Term Incentive Plans ("LTIPs") vor.
Bei der Berechnung des Abfindungs-Caps ist auf die Vergütung im letzten vollen Geschäftsjahr (bestehend aus fester Jahresvergütung, kurzfristiger variabler Vergütung und Nebenleistungen) abzustellen; sofern das Vorstandsmitglied zum Zeitpunkt der vorzeitigen Beendigung bereits zwei volle Geschäftsjahre im Amt war, ist der Durchschnitt der Vergütung in den letzten beiden Geschäftsjahren maßgeblich. Die LTIPs sowie die Beiträge zur betrieblichen Altersversorgung werden bei der Ermittlung der Abfindung nicht berücksichtigt.
1.6.2. Nachvertragliche Wettbewerbsverbote Mit den Vorstandsmitgliedern wurden keine nachvertraglichen Wettbewerbsverbote vereinbart.
1.6.3. Change-of-Control-Klausel
Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten keine Change-of-Control-Klauseln.
In den Planbedingungen des LTIP 2015 ist vorgesehen, dass der LTIP 2015 bei einer Kontrollübernahme im Sinne des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes endet. Die bis dahin zugeteilten virtuellen Aktien werden mit Eintritt der Kontrollübernahme unverfallbar gestellt und gemäß den Bestimmungen der Planbedingungen in einen Euro-Betrag umgerechnet, der kurzfristig an das jeweilige Vorstandsmitglied auszuzahlen ist. Sofern dieser Betrag hinter dem für das jeweilige Vorstandsmitglied maßgeblichen Zuteilungsbetrag zurückbleibt, erhält das Vorstandsmitglied stattdessen eine Zahlung in Höhe des Zuteilungsbetrags. Die Planbedingungen des LTIP 2020 enthalten analoge Regelungen.
1.7. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Vorstands
1.7.1. Vergütung der im Geschäftsjahr aktiven Mitglieder des Vorstands 1.7.1.1. Gewährte und geschuldete Vergütung der aktiven Mitglieder des Vorstands gemäß
§ 162 AktG
Die folgende Tabelle zeigt die den aktiven Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im jeweiligen Geschäftsjahr tatsächlich zugeflossen sind ("gewährte Vergütung") bzw. die im jeweiligen Geschäftsjahr rechtlich zur Auszahlung fällig, aber noch nicht erfüllt sind ("geschuldete Vergütung").
Dies umfasst im Hinblick auf die kurzfristige variable Vergütung im Geschäftsjahr 2021 die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2020 zugesagt wurde und die im Geschäftsjahr 2021 zur Auszahlung kam. Im Vorjahr umfasst dies die Jahrestantieme, die für das Geschäftsjahr 2019 zugesagt wurde und im Geschäftsjahr 2020 zur Auszahlung kam (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.1.).
Ferner wurden im Geschäftsjahr 2021 bzw. im Vorjahr die im Geschäftsjahr 2017 bzw. im Geschäftsjahr 2016 zugeteilten LTIP-Tranchen (d. h. LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017– 2020) und LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit 2016–2019)) ausgezahlt (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.5.2.).
Auch wenn der Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) nicht als gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz AktG gilt, wird dieser aus Gründen der Transparenz und Vergleichbarkeit mit den Angaben zur Ziel-Gesamtvergütung und zur Maximalvergütung in der nachfolgenden Tabelle zusätzlich ausgewiesen.
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) Mark Frese |
|||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | ||||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | ||
| Feste Vergütung | |||||||||
| Feste Jahresvergütung | 800,0 | 27,3 | 750,0 | 29,1 | 600,0 | 43,1 | 600,0 | 72,6 | |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) |
22,1 | 0,8 | 22,1 | 0,9 | 12,4 | 0,9 | 69,6 | 8,4 | |
| + Beitrag zur Altersversorgung | 160,0 | 5,5 | 150,0 | 5,8 | 120,0 | 8,6 | 120,0 | 14,5 | |
| = Summe | 982,1 | 33,5 | 922,1 | 35,7 | 732,4 | 52,6 | 789,6 | 95,5 | |
| Variable Vergütung | |||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | |||||||||
| Tantieme für das GJ 2020 | 900,0 | 30,7 | - | - | 660,0 | 47,4 | - | - | |
| Tantieme für das GJ 2019 | - | - | 608,5 | 23,6 | - | - | 37,2 | 4,5 | |
| + Langfristige variable Vergütung | |||||||||
| LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017–2020) |
1.050,0 | 35,8 | - | - | - | - | - | - | |
| LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit 2016–2019) |
- | - | 1.050,0 | 40,7 | - | - | - | - | |
| = Summe | 1.950,0 | 66,5 | 1.658,5 | 64,3 | 660,0 | 47,4 | 37,2 | 4,5 | |
| Gesamtvergütung gemäß §162 AktG |
2.932,1 | 100,0 | 2.580,6 | 100,0 | 1.392,4 | 100,0 | 826,8 | 100,0 | |
| + Versorgungsaufwand (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) für die betriebliche Altersversorgung (leistungs orientierte Zusage) 1 |
- | - | - | - | - | - | - | - | |
| Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) |
2.932,1 | - | 2.580,6 | - | 1.392,4 | - | 826,8 | - |
1 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
| Dr. Maximilian Rothkopf | Joachim Schlotfeldt | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 450,0 | 38,9 | 450,0 | 54,4 | 450,0 | 42,3 | 450,0 | 51,8 |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) |
16,4 | 1,4 | 16,4 | 2,0 | 12,9 | 1,2 | 12,8 | 1,5 |
| + Beitrag zur Altersversorgung | 90,0 | 7,8 | 90,0 | 10,9 | - | - | - | - |
| = Summe | 556,4 | 48,1 | 556,4 | 67,3 | 462,9 | 43,6 | 462,8 | 53,3 |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||||||
| Tantieme für das GJ 2020 | 600,0 | 51,9 | - | - | 600,0 | 56,4 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2019 | - | - | 270,5 | 32,7 | - | - | 405,7 | 46,7 |
| + Langfristige variable Vergütung | ||||||||
| LTIP 2015, Tranche 2017 (Laufzeit 2017–2020) |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| LTIP 2015, Tranche 2016 (Laufzeit 2016–2019) |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| = Summe | 600,0 | 51,9 | 270,5 | 32,7 | 600,0 | 56,4 | 405,7 | 46,7 |
| Gesamtvergütung gemäß §162 AktG |
1.156,4 | 100,0 | 826,9 | 100,0 | 1.062,9 | 100,0 | 868,5 | 100,0 |
| + Versorgungsaufwand (= Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) für die betriebliche Altersversorgung (leistungs orientierte Zusage) 1 |
- | - | - | - | 203,0 | - | 214,9 | - |
| Gesamtvergütung (inkl. Dienstzeitaufwand gemäß IAS 19) |
1.156,4 | - | 826,9 | - | 1.265,9 | - | 1.083,4 | - |
1 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
1.7.1.2. Einhaltung der Maximalvergütung
Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche die Auszahlungen an ein Vorstandsmitglied für ein bestimmtes Geschäftsjahr begrenzt. Die betragsmäßige Höchstgrenze für die jährliche Vergütung ("Maximalvergütung") schließt die Nebenleistungen sowie die Beiträge bzw. den Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung ein. Sie ermittelt sich demzufolge aus der festen Jahresvergütung, dem Beitrag bzw. dem Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung, den Nebenleistungen, der Auszahlung für die Jahrestantieme und der Auszahlung aus dem LTIP. Abgeleitet aus dem Vergütungssystem beträgt die Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 für den Vorstandsvorsitzenden 3.500 Tsd. EUR, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder je 2.500 Tsd. EUR.
Die Einhaltung der Maximalvergütung kann grundsätzlich erst rückwirkend überprüft werden, wenn der Auszahlungsbetrag aus der für das jeweilige Geschäftsjahr aufgelegten LTIP-Tranche feststeht. Im Geschäftsjahr 2021 ist die Auszahlung aus der LTIP-Tranche für das Geschäftsjahr 2017 (LTIP 2015, Tranche 2017, Laufzeit: 2017–2020) erfolgt. Die Auszahlung der für das Geschäftsjahr 2021 zugesagten LTIP-Tranche (LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit: 2021–2023) erfolgt im Geschäftsjahr 2024. Über die abschließende Prüfung der Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 wird im Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2024 berichtet werden.
Abgeleitet aus der oben erläuterten Zusammensetzung der Maximalvergütung kann allerdings bereits für das Geschäftsjahr 2021 festgestellt werden, dass eine Einhaltung der jeweiligen Höchstgrenze für die Maximalvergütung systembedingt sichergestellt ist. Dies ergibt sich wie folgt: Die feste Jahresvergütung und der Beitrag zur betrieblichen Altersversorgung sind – mit Ausnahme der leistungsorientierten Zusage für Joachim Schlotfeldt – der Höhe nach feststehende Beträge. Für die Nebenleistungen wurde für das Geschäftsjahr 2021 kein expliziter Maximalwert festgelegt. Der Maximalwert der Nebenleistungen ergibt sich implizit aus der Höchstgrenze für die Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2021 ("Maximalvergütung") und den Höchstgrenzen für alle anderen Vergütungsbestandteile. Die für das Geschäftsjahr 2021 gewährten Nebenleistungen stehen bereits fest und können der unten stehenden Tabelle entnommen werden. Die Auszahlung der Jahrestantieme für das Geschäftsjahr 2021 ist auf 900 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen, auf 660 Tsd. EUR für Mark Frese und auf 600 Tsd. EUR für die beiden anderen ordentlichen Mitglieder des Vorstands begrenzt ("Cap-Betrag"). Die Auszahlung aus der LTIP-Tranche 2021 ist auf 1.125 Tsd. EUR für Rolf Habben Jansen und auf je 750 Tsd. EUR für die ordentlichen Mitglieder des Vorstands begrenzt ("Cap-Betrag"). Die Einhaltung der Maximalvergütung im Sinne von § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 ist vor diesem Hintergrund bereits jetzt gewährleistet, denn selbst im Fall der Auszahlung des maximal möglichen Betrags der Jahrestantieme ("Cap-Betrag") und des maximal möglichen Betrags aus der LTIP-Tranche 2021 ("Cap-Betrag") wird die Maximalvergütung je Vorstandsmitglied für das Geschäftsjahr 2021 nicht überschritten. Die folgende Tabelle fasst die oben stehenden Erläuterungen zusammen und stellt die systembedingte Einhaltung der Maximalvergütung für das Geschäftsjahr 2021 dar:
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
Mark Frese | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 | 20201 | 2021 | 20201 | |||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 800,0 | 26,6 | - | - | 600,0 | 28,0 | - | - |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) |
22,1 | 0,7 | - | - | 12,4 | 0,6 | - | - |
| + Beitrag zur Altersversorgung | 160,0 | 5,3 | - | - | 120,0 | 5,6 | - | - |
| = Summe | 982,1 | 32,7 | - | - | 732,4 | 34,2 | - | - |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||||||
| Tantieme für das GJ 2021 (Cap-Betrag) |
900,0 | 29,9 | - | - | 660,0 | 30,8 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2020 (Cap-Betrag) |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| + Langfristige variable Vergütung | ||||||||
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) (Cap-Betrag) |
1.125,0 | 37,4 | - | - | 750,0 | 35,0 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit 2020–2022) (Cap-Betrag) |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| = Summe | 2.025,0 | 67,3 | - | - | 1.410,0 | 65,8 | - | - |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage) 2 |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| Maximale Gesamtvergütung | 3.007,1 | 100,0 | - | - | 2.142,4 | 100,0 | - | - |
1 Keine Angaben für das Geschäftsjahr 2020, da die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG erst mit der diesbezüglichen Umsetzung der Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Vergütungssystem, das durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligt wurde, eingeführt wurde.
2 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
| Dr. Maximilian Rothkopf | Joachim Schlotfeldt | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021 20201 2021 |
20201 | |||||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | |
| Feste Vergütung | ||||||||
| Feste Jahresvergütung | 450,0 | 23,6 | - | - | 450,0 | 22,3 | - | - |
| + Nebenleistungen (ohne Sterbe-/ Hinterbliebenengelder) |
16,4 | 0,9 | - | - | 12,9 | 0,6 | - | - |
| + Beitrag zur Altersversorgung | 90,0 | 4,7 | - | - | - | - | - | - |
| = Summe | 556,4 | 29,2 | - | - | 462,9 | 23,0 | - | - |
| Variable Vergütung | ||||||||
| + Kurzfristige variable Vergütung | ||||||||
| Tantieme für das GJ 2021 (Cap-Betrag) |
600,0 | 31,5 | - | - | 600,0 | 29,8 | - | - |
| Tantieme für das GJ 2020 (Cap-Betrag) |
- | - | - | - | - | - | - | - |
| + Langfristige variable Vergütung | ||||||||
| LTIP 2020, Tranche 2021 (Laufzeit 2021–2023) (Cap-Betrag) |
750,0 | 39,3 | - | - | 750,0 | 37,2 | - | - |
| LTIP 2020, Tranche 2020 (Laufzeit 2020–2022) (Cap-Betrag) |
- | - | - | - | - | - | - | |
| = Summe | 1.350,0 | 70,8 | - | - | 1.350,0 | 67,0 | - | - |
| + Versorgungsaufwand für die betriebliche Altersversorgung (leistungsorientierte Zusage) 2 |
- | - | - | - | 203,0 | 10,1 | - | - |
| Maximale Gesamtvergütung | 1.906,4 | 100,0 | - | - | 2.015,9 | 100,0 | - | - |
1 Keine Angaben für das Geschäftsjahr 2020, da die Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG erst mit der diesbezüglichen Umsetzung der Anforderungen des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) im Vergütungssystem, das durch die Hauptversammlung am 28. Mai 2021 gebilligt wurde, eingeführt wurde.
2 Abweichend von den anderen Mitgliedern des Vorstands steht Joachim Schlotfeldt eine betriebliche Altersversorgungszusage aus seiner langjährigen Tätigkeit im Unternehmen vor der Bestellung zum Vorstandsmitglied zu (leistungsorientierte Zusage). Diese wird durch die jährliche Umwandlung in Höhe von 20% der festen Jahresvergütung in Rentenansprüche weiter aufgebaut (vgl. hierzu Abschnitt 1.4.3.). Die Gesellschaft bildet hierfür im Unterschied zu den anderen Vorstandsmitgliedern Rückstellungen (vgl. hierzu Abschnitt 1.7.1.5.).
1.7.1.3. Anwendung von Malus- und Clawback-Regelungen
Im Geschäftsjahr 2021 gab es keine Notwendigkeit, von der Möglichkeit Gebrauch zu machen, variable Vergütungsbestandteile einzubehalten oder zurückzufordern.
1.7.1.4. Leistungen von Dritten an aktive Mitglieder des Vorstands
Kein Mitglied des Vorstands hat im abgelaufenen Geschäftsjahr Leistungen oder entsprechende Zusagen von einem Dritten im Hinblick auf seine Tätigkeit als Vorstandsmitglied erhalten.
1.7.1.5. Versorgungsleistungen/Pensionsanwartschaften von aktiven Mitgliedern des Vorstands
Im Zusammenhang mit leistungsorientierten Versorgungszusagen bestehen die folgenden Verpflichtungen
Leistungsorientierte Versorgungszusagen (Pensionszusagen) gemäß IFRS und HGB
| Tsd. EUR | Barwert (IFRS) |
Dienstzeit aufwand (IFRS) |
Barwert (HGB) |
Personalaufwand (HGB) |
|---|---|---|---|---|
| Joachim Schlotfeldt 1 | ||||
| 2021 | 2.536,3 | 203,0 | 2.242,0 | 193,6 |
| 2020 | 2.559,0 | 214,9 | 1.875,5 | -99,5 |
| Summe 2021 | 2.536,3 | 203,0 | 2.242,0 | 193,6 |
| Summe 2020 | 2.559,0 | 214,9 | 1.875,5 | -99,5 |
1 Die angegebenen Werte enthalten Beträge, die aus Zusagen vor Bestellung zum Vorstandsmitglied resultieren (vgl. hierzu die Erläuterungen in Abschnitt 1.4.3.).
1.7.2. Vergütung der früheren Mitglieder des Vorstands
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den früheren Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG. Im Einklang mit § 162 Abs. 5 AktG werden personenbezogene Angaben für ehemalige Vorstandsmitglieder unterlassen, sofern sie vor dem 31. Dezember 2011 aus dem Vorstand ausgeschieden sind.
| Austritt | Gesamtvergütung | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 30.6.2014 | ||||||
| 417,0 | 100,0 % | 417,0 | 100,0 % | |||
| 410,4 | 100,0 % | 410,4 | 100,0 % | |||
| 30.6.2019 | ||||||
| 128,1 | 100,0 % | 128,1 | 100,0 % | |||
| 127,3 | 100,0 % | 127,3 | 100,0 % | |||
| 30.6.2014 | ||||||
| 291,1 | 100,0 % | 291,1 | 100,0 % | |||
| 286,1 | 100,0 % | 286,1 | 100,0 % | |||
| vor dem 31.12.2011 |
||||||
| 194,2 | 100,0 % | 194,2 | 100,0 % | |||
| 194,2 | 100,0 % | 194,2 | 100,0 % | |||
| 1.030,4 | 100,0 % | 1.030,4 | 100,0 % | |||
| 1.018,0 | 100,0 % | 1.018,0 | 100,0 % | |||
| Ruhegehalt | Feste Vergütung - - - - - - - - - - |
Sonstiges - - - - - - - - - - |
2. VERGÜTUNG DER MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS
2.1. Grundlagen des Vergütungssystems
Die Vergütung des Aufsichtsrats wird in § 12 der Satzung der Gesellschaft geregelt. Das Vergütungssystem trägt der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder Rechnung. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen und der jeweils auf die Vergütung und die Auslagen anfallenden Umsatzsteuer eine feste jährliche Vergütung. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorhanden. Es existiert ebenfalls keine Vergütung für ehemalige Mitglieder des Aufsichtsrats.
Die feste jährliche Vergütung beträgt für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 180.000 EUR, für seine Stellvertreter 90.000 EUR sowie für die übrigen Mitglieder 60.000 EUR. Der Vorsitzende des Prüfungs- und Finanzausschusses erhält zusätzlich eine Vergütung in Höhe von 40.000 EUR, die übrigen Mitglieder des Ausschusses je 20.000 EUR für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft. Der Vorsitzende des Präsidial- und Personalausschusses erhält eine zusätzliche Vergütung in Höhe von 30.000 EUR, die übrigen Mitglieder dieses Ausschusses je 15.000 EUR. Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die vorgenannte Vergütung anzurechnen.
Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilgenommen haben, ein Sitzungsgeld in Höhe von 1.500 EUR.
Für Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, wird die Vergütung zeitanteilig gewährt, wobei jeweils auf volle Monate aufgerundet wird. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seine Stellvertreter sowie für die Erhöhung der Vergütung für Mitgliedschaft und Vorsitz in einem Aufsichtsratsausschuss.
Die Obergrenze für die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ergibt sich aus der Summe der Festvergütung, deren Höhe im Einzelnen von den übernommenen Aufgaben im Aufsichtsrat bzw. in dessen Ausschüssen abhängt, und dem Sitzungsgeld, das sich nach der Teilnahme an Aufsichtsrats- und Ausschusssitzungen bemisst.
2.2. Individualisierte Offenlegung der Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats
Die nachfolgende Tabelle zeigt die den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2021 und im Vorjahr gewährte und geschuldete Vergütung gemäß § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG einschließlich des jeweiligen relativen Anteils. Gemäß § 14.5 der Satzung der Gesellschaft werden sämtliche Bestandteile der Aufsichtsratsvergütung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet. Die nachfolgende Tabelle enthält demzufolge in der Zeile "2021" die den Aufsichtsratsmitgliedern im Geschäftsjahr 2021 zugeflossene Vergütung für die Aufsichtsratstätigkeit und für Ausschusstätigkeiten im Geschäftsjahr 2020 sowie die Sitzungsgelder für die Teilnahme an Aufsichtsratssitzungen im Geschäftsjahr 2020. Für den Ausweis im Vorjahr gilt dies analog.
| Feste Vergütung | |||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Grundvergütung | Vergütung für Aus schusstätigkeiten |
Sitzungsgelder | Gesamt vergütung |
||||||
| in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | in Tsd. EUR |
in % | ||
| Felix Albrecht | 2021 | 60,0 | 84,5 | 5,0 | 7,0 | 6,0 | 8,5 | 71,0 | 100,0 |
| (Mitglied des PFA seit 16.9.2020) |
2020 | 46,7 | 92,3 | - | - | 3,9 | 7,7 | 50,6 | 100,0 |
| 2021 | 60,0 | 66,3 | 20,0 | 22,1 | 10,5 | 11,6 | 90,5 | 100,0 | |
| Turqi Alnowaiser | 2020 | 55,0 | 72,4 | 15,0 | 19,7 | 6,0 | 7,9 | 76,0 | 100,0 |
| 2021 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 | |
| Scheich Ali Al-Thani | 2020 | 55,0 | 75,4 | 12,5 | 17,1 | 5,4 | 7,4 | 72,9 | 100,0 |
| Michael Behrendt (Vorsitzender des |
2021 | 180,0 | 83,3 | 30,0 | 13,9 | 6,0 | 2,8 | 216,0 | 100,0 |
| Aufsichtsrats) | 2020 | 165,0 | 84,4 | 25,0 | 12,8 | 5,4 | 2,8 | 195,4 | 100,0 |
| Jutta Diekamp (Mitglied des Aufsichtsrats |
2021 | 30,0 | 74,1 | 7,5 | 18,5 | 3,0 | 7,4 | 40,5 | 100,0 |
| und PPA bis 30.6.2020) | 2020 | 55,0 | 75,4 | 12,5 | 17,1 | 5,4 | 7,4 | 72,9 | 100,0 |
| 2021 | 60,0 | 90,9 | - | - | 6,0 | 9,1 | 66,0 | 100,0 | |
| Nicola Gehrt | 2020 | 55,0 | 93,4 | - | - | 3,9 | 6,6 | 58,9 | 100,0 |
| Karl Gernandt (2. stellv. Vorsitzender des |
2021 | 75,0 | 56,1 | 46,7 | 34,9 | 12,0 | 9,0 | 133,7 | 100,0 |
| Aufsichtsrats bis 10.6.2020) | 2020 | 82,5 | 69,5 | 27,5 | 23,2 | 8,7 | 7,3 | 118,7 | 100,0 |
| Oscar Hasbún (2. stellv. Vorsitzender des |
2021 | 77,5 | 64,9 | 30,0 | 25,1 | 12,0 | 10,0 | 119,5 | 100,0 |
| Aufsichtsrats seit 10.6.2020) | 2020 | 55,0 | 59,5 | 30,0 | 32,4 | 7,5 | 8,1 | 92,5 | 100,0 |
| Dr. Rainer Klemmt-Nissen | 2021 | 30,0 | 56,1 | 17,5 | 32,7 | 6,0 | 11,2 | 53,5 | 100,0 |
| (Mitglied des Aufsichtsrats, PFA und PPA bis 5.6.2020) |
2020 | 55,0 | 60,1 | 27,5 | 30,1 | 9,0 | 9,8 | 91,5 | 100,0 |
| Joachim Kramer | 2021 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| (Mitglied des Aufsichtsrats bis 28.2.2019) |
2020 | 8,3 | 100,0 | - | - | - | - | 8,3 | 100,0 |
| 2021 | 60,0 | 65,2 | 20,0 | 21,7 | 12,0 | 13,0 | 92,0 | 100,0 | |
| Annabell Kröger | 2020 | 55,0 | 71,0 | 15,0 | 19,4 | 7,5 | 9,7 | 77,5 | 100,0 |
| 2021 | 60,0 | 56,1 | 35,0 | 32,7 | 12,0 | 11,2 | 107,0 | 100,0 | |
| Arnold Lipinski | 2020 | 55,0 | 60,1 | 27,5 | 30,1 | 9,0 | 9,8 | 91,5 | 100,0 |
| 2021 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 | |
| Sabine Nieswand | 2020 | 55,0 | 75,4 | 12,5 | 17,1 | 5,4 | 7,4 | 72,9 | 100,0 |
| Dr. Isabella Niklas | 2021 | 35,0 | 57,0 | 20,4 | 33,2 | 6,0 | 9,8 | 61,4 | 100,0 |
| (Mitglied des Aufsichtsrats, PFA, PPA und NA |
|||||||||
| seit 5.6.2020) | 2020 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2021 | 60,0 | 74,1 | 15,0 | 18,5 | 6,0 | 7,4 | 81,0 | 100,0 | |
| Francisco Pérez | 2020 | 55,0 | 75,4 | 12,5 | 17,1 | 5,4 | 7,4 | 72,9 | 100,0 |
| Klaus Schroeter (1. stellv. Vorsitzender |
2021 | 90,0 | 65,7 | 35,0 | 25,5 | 12,0 | 8,8 | 137,0 | 100,0 |
| des Aufsichtsrats) | 2020 | 82,5 | 69,3 | 27,5 | 23,1 | 9,0 | 7,6 | 119,0 | 100,0 |
| Maya Schwiegershausen | 2021 | 60,0 | 90,9 | - | - | 6,0 | 9,1 | 66,0 | 100,0 |
| Güth | 2020 | 55,0 | 93,4 | - | - | 3,9 | 6,6 | 58,9 | 100,0 |
| Svea Stawars (Mitglied des Aufsichtsrats |
2021 | 30,0 | 90,9 | - | - | 3,0 | 9,1 | 33,0 | 100,0 |
| seit 31.7.2020) | 2020 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2021 | 60,0 | 56,1 | 35,0 | 32,7 | 12,0 | 11,2 | 107,0 | 100,0 | |
| Uwe Zimmermann | 2020 | 55,0 | 60,1 | 27,5 | 30,1 | 9,0 | 9,8 | 91,5 | 100,0 |
| Summe 2021 | 1.147,5 | 70,1 | 347,1 | 21,2 | 142,5 | 8,7 1.637,1 | 100,0 | ||
| Summe 2020 | 1.045,0 | 73,5 | 272,5 | 19,2 | 104,4 | 7,3 1.421,9 | 100,0 |
Dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats stehen für die Wahrnehmung seiner Aufgaben ein Büro mit Assistenz und eine Fahrbereitschaft zur Verfügung. Soweit der Vorsitzende des Aufsichtsrats unentgeltlich im Interesse der Hapag-Lloyd AG bestimmte Termine und Repräsentationsaufgaben wahrnimmt, um das Geschäft der Gesellschaft und deren positive Wahrnehmung in der Öffentlichkeit zu fördern, darf er zu deren Vorbereitung und Durchführung interne Ressourcen der Gesellschaft unentgeltlich nutzen. Auslagen im Zusammenhang mit dieser Tätigkeit werden ihm in angemessenem Umfang erstattet.
3. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGS-ENTWICKLUNG
Die nachfolgende Tabelle stellt gemäß § 162 Abs. 1 Satz 2 Nr. 2 AktG die jährliche Veränderung der Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und der gegenwärtigen Mitglieder des Aufsichtsrats, der Ertragsentwicklung von Hapag-Lloyd sowie der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer auf Vollzeitäquivalenzbasis über die letzten fünf Geschäftsjahre dar.
Die Ertragsentwicklung wird anhand der Konzern-Kennzahl EBIT abgebildet. Das EBIT ist als wesentliche Steuerungsgröße auch Teil der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung (Tantieme) des Vorstands und hat damit einen maßgeblichen Einfluss auf die Höhe der Vergütung der Mitglieder des Vorstands. Ergänzend dazu wird die Entwicklung des Jahresüberschusses der Hapag-Lloyd AG gemäß § 275 Abs. 3 Nr. 16 HGB dargestellt.
Für die ehemaligen Mitglieder des Vorstands und für die Mitglieder des Aufsichtsrats wird bei der Ermittlung der jährlichen Veränderung der Vergütung die im jeweiligen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG zugrunde gelegt. Für die aktiven Mitglieder des Vorstands gilt dies ebenfalls für die Veränderung der Vergütung im Geschäftsjahr 2021 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2020. Die jährliche Veränderung der Vergütung in den Vorjahren wurde auf Basis der zugeflossenen Gesamtvergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) ermittelt, wie sie in den Vergütungsberichten als Teil der Konzernlageberichte der entsprechenden Geschäftsjahre angegeben wurde.
Für die Darstellung der Veränderung der durchschnittlichen Vergütung der Arbeitnehmer wird auf die Belegschaft des Hapag-Lloyd Konzerns weltweit einschließlich Auszubildende abgestellt, zu der im Geschäftsjahr 2021 durchschnittlich 13.381 Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent; Vorjahr: 12.857 (Mitarbeiter (Vollzeitäquivalent)) zählten. Die durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer umfasst im Wesentlichen die Personalaufwendungen für Löhne und Gehälter, für Nebenleistungen, für Arbeitgeberanteile zur Sozialversicherung sowie für die dem Geschäftsjahr zuzurechnenden variablen Vergütungsbestandteile.
| Eintritt | 2018 | 2019 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| (seit)/ Aus tritt (bis) |
2017 in Tsd. EUR |
2018 in Tsd. EUR |
zu 2017 ∆ in % |
in Tsd. EUR | 2019 zu 2018 ∆ in % |
|
| Vergütungen der Organmitglieder | ||||||
| Gegenwärtige Vorstandsmitglieder | ||||||
| Rolf Habben Jansen (Vorsitzender des Vorstands) |
seit 1.4.2014 (Vorsitz seit 1.7.2014) |
1.334,7 | 1.366,6 | 2,4 | 2.582,0 | 88,9 2.873,3 / 2.580,6 |
| Mark Frese | seit 25.11.2019 | - | - | - | 111,6 - |
|
| Dr. Maximilian Rothkopf | seit 1.5.2019 | - | - | - | 643,3 - |
|
| Joachim Schlotfeldt | seit 1.4.2018 | - | 748,4 | - | 1.098,7 | 46,8 |
| Gegenwärtige Aufsichtsratsmitglieder | ||||||
| Felix Albrecht | seit 11.3.2019 | - | - | - | - - |
|
| Turqi Alnowaiser | seit 23.2.2018 | - | - | - | 57,4 - |
|
| Scheich Ali Al-Thani | seit 29.5.2017 | - | 40,6 | - | 62,1 53,0 |
|
| seit 2.12.2014 | ||||||
| Michael Behrendt (Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
(Vorsitz seit 2.12.2014) |
134,6 | 172,1 | 27,9 | 171,8 -0,2 |
|
| Jutta Diekamp | bis 30.06.2020 | 70,3 | 62,1 | -11,6 | 61,8 -0,5 |
|
| Nicola Gehrt | seit 26.8.2016 | 21,7 | 51,8 | 138,3 | 51,8 0,0 |
|
| Karl Gernandt | seit März 2009 | 100,3 | 84,2 | -16,0 | 90,2 7,1 |
|
| Oscar Hasbún (2. stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
seit 2.12.2014 | 73,7 | 89,2 | 21,0 | 80,5 -9,8 |
|
| Dr. Rainer Klemmt-Nissen | bis 5.6.2020 | 66,6 | 73,9 | 11,0 | 73,0 -1,2 |
|
| Joachim Kramer | seit 10.6.2017 bis 28.2.2019 |
- | 29,8 | - | 51,8 74,0 |
|
| Annabell Kröger | seit 10.6.2017 | - | 36,5 | - | 63,0 72,6 |
|
| Arnold Lipinski | seit Juni 2001 | 73,3 | 73,9 | 0,8 | 73,0 -1,2 |
|
| Sabine Nieswand | seit 26.8.2016 | 25,9 | 62,1 | 139,8 | 61,8 -0,5 |
|
| Dr. Isabella Niklas | seit 5.6.2020 | - | - | - | - - |
|
| Francisco Pérez | seit 2.12.2014 | 61,8 | 62,1 | 0,5 | 61,8 -0,5 |
|
| Klaus Schroeter (1. stellv. Vorsitzender des Aufsichtsrats) |
seit 26.8.2016 | 26,2 | 64,2 | 145,0 | 68,8 7,2 |
|
| Maya Schwiegershausen-Güth | seit 26.10.2018 | - | - | - | 12,8 - |
|
| Svea Stawars | seit 31.07.2020 | - | - | - | - - |
|
| Uwe Zimmermann | seit 26.8.2016 | 25,9 | 70,6 | 172,5 | 72,4 2,6 |
|
| Frühere Vorstandsmitglieder | ||||||
| Michael Behrendt | bis 30.6.2014 | 405,6 | 413,1 | 1,9 | 405,3 -1,9 |
|
| Anthony J. Firmin | bis 30.6.2019 | - | - | - | 63,4 - |
|
| Ulrich Kranich | bis 30.6.2014 | 259,4 | 264,5 | 1,9 | 269,6 1,9 |
|
| Ehemaliges Vorstandsmitglied | bis vor dem 31.12.2011 |
184,3 | 187,7 | 1,8 | 191,1 1,8 |
|
| Ertragsentwicklung der Gesellschaft | ||||||
| Jahresüberschuss der Hapag-Lloyd AG (HGB) | - | 413.965,5 | -187.002,6 | -145,2 | 222.901,8 | 219,2 |
| EBIT des Hapag-Lloyd Konzern (IFRS) | - | 410.878,0 | 443.039,4 | 7,8 | 811.378,4 | 83,1 |
| Durchschnittliche Vergütung der Arbeitnehmer | ||||||
| - | - | - | - | - - |
| 2020 20201 zu 2019 2021 |
2019 | zu 2018 | 2019 |
|---|---|---|---|
| in Tsd. EUR ∆ in % in Tsd. EUR |
∆ in % | in Tsd. EUR | |
| 2.873,3 / 2.580,6 11,3 2.932,1 |
88,9 | 2.582,0 | |
| 1.452,7 / 826,8 1.201,8 1.392,4 |
- | 111,6 | |
| 1.157,2 / 826,8 79,9 1.156,4 |
- | 643,3 | |
| 1.277,8 / 868,5 16,3 1.062,9 |
46,8 | 1.098,7 | |
| 50,6 - 71,0 |
- | - | |
| 76,0 32,4 90,5 |
- | 57,4 | |
| 72,9 17,4 81,0 |
53,0 | 62,1 | |
| 195,4 13,7 216,0 |
-0,2 | 171,8 | |
| 72,9 18,0 40,5 |
-0,5 | 61,8 | |
| 58,9 13,7 66,0 |
0,0 | 51,8 | |
| 118,7 31,6 133,7 |
7,1 | 90,2 | |
| 92,5 14,9 119,5 |
-9,8 | 80,5 | |
| 91,5 25,3 53,5 |
-1,2 | 73,0 | |
| - 8,3 -83,9 |
74,0 | 51,8 | |
| 77,5 23,0 92,0 |
72,6 | 63,0 | |
| 91,5 25,3 107,0 |
-1,2 | 73,0 | |
| 72,9 18,0 81,0 |
-0,5 | 61,8 | |
| - - 61,4 |
- | - | |
| 72,9 18,0 81,0 |
-0,5 | 61,8 | |
| 119,0 72,9 137,0 |
7,2 | 68,8 | |
| 58,9 360,2 66,0 |
- | 12,8 | |
| - - 33,0 |
- | - | |
| 91,5 26,4 107,0 |
2,6 | 72,4 | |
| 417,0 410,4 1,3 |
-1,9 | 405,3 | |
| 127,3 100,7 128,1 |
- | 63,4 | |
| 286,1 6,1 291,1 |
1,9 | 269,6 | |
| 194,2 1,6 194,2 |
1,8 | 191,1 | |
| 1.008.585,7 352,5 8.959.585,7 |
219,2 | 222.901,8 | |
| 1.315.233,6 62,1 9.389.848,1 |
83,1 | 811.378,4 | |
| - 49,4 56,6 |
- | - |
1 Für die gegenwärtigen Vorstandsmitglieder wurde für das Geschäftsjahr 2020 sowohl die zugeflossene Vergütung im Sinne des DCGK (in der Fassung von 2017) als auch die gewährte und geschuldete Vergütung im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG angegeben. Der erste Wert wurde für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2020 zu 2019 zugrunde gelegt. Der zweite Wert für den Vergleich der Vergütung für die Geschäftsjahre 2021 zu 2020.
PRÜFUNGSVERMERK DES WIRTSCHAFTSPRÜFERS
An die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg
Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts
Wir haben den beigefügten, zur Erfüllung des § 162 AktG aufgestellten Vergütungsbericht der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben geprüft.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats
Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Die gesetzlichen Vertreter und der Aufsichtsrat sind auch verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Angaben ist.
Verantwortung des Wirtschaftsprüfers
Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Urteil zu diesem Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, abzugeben. Wir haben unsere Prüfung unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Danach haben wir die Berufspflichten einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass hinreichende Sicherheit darüber erlangt wird, ob der Vergütungsbericht, einschließlich der dazugehörigen Angaben, frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung umfasst die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die im Vergütungsbericht enthaltenen Wertansätze einschließlich der dazugehörigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemäßen Ermessen des Wirtschaftsprüfers. Dies schließt die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Angaben im Vergütungsbericht einschließlich der dazugehörigen Angaben ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Wirtschaftsprüfer das interne Kontrollsystem, das relevant ist für die Aufstellung des Vergütungsberichts einschließlich der dazugehörigen Angaben. Ziel hierbei ist es, Prüfungshandlungen zu planen und durchzuführen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems des Unternehmens abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der angewandten Rechnungslegungsmethoden, der Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern und dem Aufsichtsrat ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung sowie die Beurteilung der Gesamtdarstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben.
Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und angemessen sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil zu dienen.
Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2021 einschließlich der dazugehörigen Angaben in allen wesentlichen Belangen den Rechnungslegungsbestimmungen des § 162 AktG.
Sonstiger Sachverhalt – Formelle Prüfung des Vergütungsberichts Die in diesem Prüfungsvermerk beschriebene inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts umfasst die von § 162 Abs. 3 AktG geforderte formelle Prüfung des Vergütungsberichts, einschließlich der Erteilung eines Vermerks über diese Prüfung. Da wir ein uneingeschränktes Prüfungsurteil über die inhaltliche Prüfung des Vergütungsberichts abgeben, schließt dieses Prüfungsurteil ein, dass die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG in allen wesentlichen Belangen im Vergütungsbericht gemacht worden sind.
Hinweis zur Haftungsbeschränkung
Dem Auftrag, in dessen Erfüllung wir vorstehend benannte Leistungen für die Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft erbracht haben, lagen die Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 1. Januar 2017 zugrunde. Durch Kenntnisnahme und Nutzung der in diesem Prüfungsvermerk enthaltenen Informationen bestätigt jeder Empfänger, die dort getroffenen Regelungen (einschließlich der Haftungsbeschränkung auf EUR 4 Mio für Fahrlässigkeit in Ziffer 9 der AAB) zur Kenntnis genommen zu haben, und erkennt deren Geltung im Verhältnis zu uns an.
Hamburg, den 11. März 2022
KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Madsen Dr. Röhricht
Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüferin
