Hapag-Lloyd AG

Registration Form • Jun 21, 2023

DR. AX EL PFEIFER DR. TIL BRÄ UTIGAM DR. JAN C. WOLTERS DR. JOHANNES BEIL DR. THOMAS DIEHN

• NOTARE -

Bergstraße 11 • 20095 Hamburg Telefon: +49 (0) 40 30 200 60 Telefax: +49 (0) 40 30 200 635 E-Mail: info@notariat-bergstrasse.de

23-22825 P\JA(GT)

S atzung

der

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

mit S itz in Hamburg

in der nach E intragung der am 3. Mai 2023 beschlossenen Ä nderungen gültigen Fassung,

UVZNr. 895/2023/P des hamburgischen Notars Dr. Axel Pfeifer

(Aktualisierung der S atzungsbescheinigung vorn 4. Mai 2023)

I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

§ 1 Firma

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

§ 2 Sitz und Gegenstand des Unternehmens

• 2.1 Die Gesellschaft hat ihren Satzungs- und Verwaltungssitz in Hamburg.
• 2.2 Gegenstand des Unternehmens, das seine Unternehmensleitung, seine Stabsfunktionen und seinen wesentlichen Geschäftsbetrieb in Hamburg hat, ist die Linienschifffahrt auf See, die Vornahme logistischer Geschäfte sowie von Reederei-, Schiffsmakler-, Speditions-, Agentur- und Lagereigeschäften sowie gegebenenfalls der Betrieb von Hafenanlagen und Umschlaganlagen (Terminals), der An- und Verkauf von Grundstücken und deren Entwicklung, Bebauung, Vermietung, Verpachtung und Verwaltung, die Erbringung von Dienstleistungen im Bereich der Datenverarbeitung sowie alle damit im Zusammenhang stehenden Geschäfte und Dienstleistungen.
• 2.3 Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte zu tätigen und alle Maßnahmen zu ergreifen, die den Gegenstand des Unternehmens zu erreichen oder zu fördern geeignet erscheinen oder sonst mit ihm zusammenhängen. Die Gesellschaft ist ferner befugt, Unternehmen aller Art im In- und Ausland zu gründen, zu erwerben oder sich an solchen zu beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten.

2.4 Die Gesellschaft ist berechtigt, ihre Geschäftstätigkeit auch durch Tochter-, Beteiligungs- und Gemeinschaftsunternehmen auszuüben. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise auf verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

§ 3 Geschäftsjahr

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 4 Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

• 4.1 Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger, soweit das Gesetz nicht eine andere Art der Bekanntmachung zwingend vorschreibt.
• 4.2 Die Gesellschaft ist berechtigt, Informationen an ihre Aktionäre im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN

§ 5 Grundkapital

5.1 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 175.760.293,00 (in Worten: einhundertfünfundsiebzig Millionen siebenhundertsechzigtausendzweihundertdreiundneunzig Euro), wovon EUR 25.600.000,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen sechshunderttausend) im Wege des Rechtsformwechsels der Hapag-Lloyd Container Linie GmbH (Amtsgericht Hamburg HRB 89830) erbracht worden sind.

• 5.2 Das Grundkapital ist eingeteilt in 175.760.293 (in Worten: einhundertfünfundsiebzig Millionen siebenhundertsechzigtausendzweihundertdreiundneunzig) nennwertlose Stückaktien im anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00. Davon wurden ausgegeben:
• (a) 13.681.672 (in Worten: dreizehn Millionen sechshunderteinundachtzigtausend sechshundertzweiundsiebzig) Stückaktien gegen Sacheinlage der Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 (im Nennbetrag von EUR 25.000,00), 2 (im Nennbetrag von EUR 137.318,00), 3 (im Nennbetrag von EUR 17.520,00), 6 (im Nennbetrag von EUR 413.157,00), 8 (im Nennbetrag von EUR 6.706,00) und 9 (im Nennbetrag von EUR 14.624,00) an der CSAV Germany Container GmbH (Amtsgericht Hamburg HRB 131612) durch die Compañía Sud Americana de Vapores S.A., einer Gesellschaft gegründet nach chilenischem Recht mit Hauptgeschäftssitz in Plaza Sotomayor 50, Valparaíso, Chile und eingetragen auf Blatt 486 (umseitig) Nr. 147 und Blatt 497 (umseitig) Nr. 148 des Handelsregisters (Registro de Comercío) von Valparaíso von 1872;

• (b) 14.632.190 (in Worten: vierzehn Millionen sechshundertzweiunddreißigtausend einhundertneunzig) Stückaktien gegen Sacheinlage der Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 4 (im Nennbetrag von EUR 623.804,00), 5 (im Nennbetrag von EUR 17.067,00) und 7 (im Nennbetrag von EUR 16.134,00) an der CSAV Germany Container GmbH (Amtsgericht Hamburg HRB 131612) durch die Tollo Shipping Co. S.A. (Panama), einer Gesellschaft gegründet nach dem Recht Panamas mit Geschäftsanschrift Capital Plaza Building, 15th Floor, Paseo Roberto Motta, Costa del Este, Panama City, Republik Panama und eingetragen in das Unternehmensregister von Panama unter der Nr.°218232 für das Jahr 1989;

• (c) 7.351.890 (in Worten: sieben Millionen dreihunderteinundfünfzigtausendachthundertneunzig) Stückaktien gegen einheitliche gemischte Bar- und Sacheinlage der CSAV Germany Container Holding GmbH mit Sitz in Hamburg (Amtsgericht Hamburg, HRB 131334), die sich wie folgt zusammensetzt:

• (i) Abtretung des der CSAV Germany Container Holding GmbH gegen die CSAV Germany Container GmbH gem. § 3.3.1 des Amendment Agreement zum Business Combination Agreement vom 17. November 2014, UR-Nr. 3352/2014P des Hamburgischen Notars Dr. Axel Pfeifer, das "BCA AA") zustehenden Zahlungsanspruchs in Höhe von USD 28.215.792,80 (in Worten: US-Dollar achtundzwanzig Millionen zweihundertfünfzehntausendsiebenhundertzweiundneunzig und achtzig Cent), umgerechnet in Euro nach Maßgabe von § 3.6.1 des BCA AA;
• (ii) Abtretung eines der CSAV Germany Container Holding GmbH gegen die CSAV Germany Container GmbH unter einem Darlehensvertrag vom 30. September 2014, geändert durch Vertrag vom 24. November 2014 ("Loan Agreement") zustehenden Darlehensrückzahlungsanspruchs in Höhe von USD 50.000.000,00 (in Worten: US-Dollar fünfzig Millionen), umgerechnet in Euro nach Maßgabe des Loan Agreement; sowie
• (iii) einer Bareinlage in Höhe der Differenz zwischen einem Betrag in Höhe von EUR 259.007.084,70 (in Worten: Euro zweihundertneunundfünfzig Millionen siebentausendvierundachtzig und siebzig Cent) und der Summe aus den in Euro umgerechneten Nennbeträgen der gem. vorstehen-

den Punkten (i) und (ii) an die Gesellschaft abgetretenen Zahlungsansprüchen.

• (d) 45.932.023 (in Worten: fünfundvierzig Millionen neunhundertzweiunddreißigtausenddreiundzwanzig) Stückaktien gegen Sacheinlage von 276.180.392 (in Worten: zweihundertsechsundsiebzig Millionen einhundertachtzigtausenddreihundertzweiundneunzig) Gesellschaftsanteilen an der United Arab Shipping Company Ltd. (UASC), einer durch Staatsvertrag vom 7. Januar 1976 in der Rechtsform einer Société Anonyme Generale (S.A.G.) gegründeten und im Januar 2017 umgewandelten Kapitalgesellschaft des Dubai International Financial Centre gemäß dem DIFC Companies Law No. 2 aus 2009 mit Hauptsitz in Dubai, eingetragen im Public Register of Companies des DIFC, die sich wie folgt zusammensetzt:
• Von Qatar Holding LLC werden 142.284.952 (in Worten: einhundertzweiundvierzig Millionen zweihundertvierundachtzig Tausend neunhundertzweiundfünfzig) Gesellschaftsanteile (51,52%) der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte;
• Von Public Investment Fund werden 100.036.254 (in Worten: einhundert Millionen sechsunddreißigtausendzweihundertvierundfünfzig) Gesellschaftsanteile (36,22%) der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte;

• Von Kuwait Investment Authority werden 13.652.272 (in Worten: dreizehn Millionen sechshundertzweiundfünfzigtausendzweihundertzweiundsiebzig) Gesellschaftsanteile (4,94%) der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte;

• Von IFED werden 13.655.486 (in Worten: dreizehn Millionen sechshundertfünfundfünfzigtausendvierhundertsechsundachtzig) Gesellschaftsanteile (4,94%) der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte;

• Von den Vereinigten Arabischen Emiraten werden 5.480.000 (in Worten: fünf Millionen vierhundertachtzigtausend) Gesellschaftsanteile (1,98%) der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte;
• Von Bahrain Mumtalakat Holding Company, B.S.C. werden 1.071.428 (in Worten: eine Million einundsiebzigtausendvierhundertachtundzwanzig) Gesellschaftsanteile (0,39%) der UASC in die Gesellschaft eingebracht, einschließlich aller damit verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte.

5.3 Genehmigtes Kapital 2023

• (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 2. Mai 2028 einmalig oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 6.000.000,00 (in Worten: sechs Millionen Euro) gegen Bar- und / oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 6.000.000 (in Worten: sechs Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen.
• (2) Die Aktien können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der

Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht).

• (3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung einschließlich des weiteren Inhalts der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen.
• (4) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5.3 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.
• 5.4 Die Aktien lauten auf den Namen.

§ 6 Verbriefung der Aktien

• 6.1 Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und der Erneuerungs-scheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.
• 6.2 Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Anteile sowie etwaiger Gewinnanteil- oder Erneuerungsscheine ist ausgeschlossen. Dies gilt nicht, soweit ein solcher Anspruch nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

III. DER VORSTAND

§ 7 Zusammensetzung und Geschäftsordnung

• 7.1 Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Die Anzahl der Vorstandsmitglieder legt der Aufsichtsrat unter Beachtung von Satz 1 fest. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden ernennen. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
• 7.2 Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, sofern die Geschäftsordnung für den Vorstand nicht etwas anderes bestimmt. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorstandsvorsitzenden, sofern ein solcher ernannt ist und der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht, den Ausschlag.
• 7.3 Die Geschäftsordnung für den Vorstand wird durch den Aufsichtsrat erlassen.

Die nachfolgenden Geschäfte bedürfen der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrates:

• ― Genehmigung des Businessplans und des jährlichen Budgets;
• ― Investitionen von mehr als EUR 100.000.000,00, sofern nicht im jährlichen Budget vorgesehen;
• ― Verfügungen über Vermögensgegenstände im Wert von mehr als EUR 75.000.000,00, sofern nicht im jährlichen Budget vorgesehen;
• ― Rechtsgeschäfte zwischen der Gesellschaft oder einer Tochtergesellschaft der Gesellschaft und einem verbundenen Unternehmen im Sinne von § 15 ff. AktG, sofern diese nicht zum

gewöhnlichen Geschäftsbetrieb gehören oder einem Drittvergleich nicht standhalten;

• ― Kreditaufnahmen außerhalb des Jahresbudgets mit einem Volumen von mehr als EUR 75.000.000,00 und
• ― Bestellung und Abberufung von Mitgliedern des Exekutivkomitees der Gesellschaft.

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss weitere Geschäfte oder Arten von Geschäften bestimmen, die nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen. Der Aufsichtsrat kann die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, widerruflich im Voraus erteilen.

§ 8 Vertretung der Gesellschaft

• 8.1 Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten.
• 8.2 Der Aufsichtsrat kann einzelne oder alle Vorstandsmitglieder von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 Bürgerliches Gesetzbuch (BGB) befreien. § 112 AktG bleibt unberührt.

IV. DER AUFSICHTSRAT § 9 Zusammensetzung und Amtsdauer

9.1 Der Aufsichtsrat besteht aus 16 (sechzehn) Mitgliedern, von denen acht durch die Hauptversammlung sowie acht nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG) gewählt werden.

• 9.2 Die Aufsichtsratsmitglieder werden, wenn nicht die Hauptversammlung bei der Wahl eine kürzere Amtszeit beschließt, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
• 9.3 Für die Aufsichtsratsmitglieder können Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die Stelle vor Ende ihrer Amtszeit ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder treten. Eine Person kann für mehrere Aufsichtsratsmitglieder zum Ersatzmitglied bestellt werden.
• 9.4 Wird ein Aufsichtsratsmitglied anstelle eines ausgeschiedenen Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds, soweit bei der Bestellung nichts Abweichendes bestimmt wird. Tritt ein Ersatzmitglied an die Stelle des Ausgeschiedenen, so erlischt sein Amt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in der eine Neuwahl für den Ausgeschiedenen stattfindet, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
• 9.5 Im Falle einer vor Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds stattfindenden Neuwahl lebt die ursprüngliche Ersatzmitgliedschaft eines für mehrere Aufsichtsratsmitglieder bestellten und für das ausgeschiedene Mitglied in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitgliedes wieder auf.
• 9.6 Bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder und etwaiger Ersatzmitglieder ist der Vorsitzende der Hauptversammlung berechtigt, über eine vom Aufsichtsrat oder von Aktionären vorgelegte Liste mit Wahl-

vorschlägen abstimmen zu lassen. Werden Ersatzmitglieder in einer Liste gewählt, so treten sie, sofern bei der Wahl keine anderweitige Bestimmung getroffen wird, in der Reihenfolge ihrer Benennung an die Stelle vorzeitig ausscheidender Aufsichtsratsmitglieder.

• 9.7 Die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats können ihr Amt jederzeit auch ohne wichtigen Grund niederlegen. Die Niederlegung erfolgt durch eine an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung und eine schriftliche Benachrichtigung des Aufsichtsratsvorsitzenden, wobei, außer bei Vorliegen eines wichtigen Grundes, eine Frist von zwei Wochen einzuhalten ist. Auf die Einhaltung dieser Frist kann die Gesellschaft verzichten.
• 9.8 Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel der auf der Hauptversammlung abgegebenen Stimmen umfasst.

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter, Form der Beschlussfassung

10.1 Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden sowie einen 1. und einen 2. Stellvertreter, wobei auf die Wahl des Vorsitzenden und des 1. Stellvertreters § 27 MitbestG anzuwenden ist. Die Amtszeit des Vorsitzenden und der Stellvertreter entspricht, soweit nicht bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrats. Die Wahl soll in der Sitzung des Aufsichtsrats im Anschluss an die Hauptversammlung, in der von der Hauptversammlung zu wählende Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, erfolgen; diese Sitzung bedarf keiner gesonderten Einberufung. Scheidet der Vorsitzende oder ein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat seinen Nachfolger unverzüglich für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen neu zu wählen.

• 10.2 Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden nimmt der 1. Stellvertreter, im Falle auch dessen Verhinderung der 2. Stellvertreter die Aufgaben des Vorsitzenden im Aufsichtsrat wahr. Dies gilt jedoch nicht für die Mitgliedschaft in dem gemäß § 11.3 einzurichtenden Ausschuss. Außerdem steht weder dem 1. noch dem 2. Stellvertreter bei der Beschlussfassung des Aufsichtsrats die zweite Stimme des Vorsitzenden zu.
• 10.3. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder - im Falle seiner Verhinderung - durch den 1. Stellvertreter oder - im Falle auch dessen Verhinderung - durch den 2. Stellvertreter abgegeben, die mit vorstehender Maßgabe auch berechtigt sind, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzunehmen.
• 10.4 Auf Anordnung des Vorsitzenden können Sitzungen des Aufsichtsrats auch in Form einer Videokonferenz oder Audiokonferenz oder einer Kombination dieser Sitzungsformen untereinander oder mit einer Präsenzsitzung abgehalten werden. Auf Anordnung des Vorsitzenden kann der Aufsichtsrat Beschlüsse auch durch Stimmabgaben in einer der vorstehenden Sitzungsformen oder durch mündlich, telefonisch, schriftlich, per Telefax, per E-Mail oder im Wege sonstiger elektronischer Kommunikation erfolgte Stimmabgaben oder durch Kombination dieser Formen der Stimmabgabe untereinander oder mit Stimmabgaben in einer Sitzung fassen. § 108 Abs. 3 AktG bleibt unberührt. Ein Widerspruch gegen die Anordnung des Vorsitzenden ist nicht zulässig.

§ 11 Befugnisse und Ausschüsse

• 11.1 Der Aufsichtsrat hat die ihm durch Gesetz oder Satzung zugewiesenen Aufgaben und Rechte und setzt seine Geschäftsordnung selbst fest.
• 11.2 Der Aufsichtsrat kann die Ausübung einzelner ihm obliegender Aufgaben Ausschüssen übertragen, soweit das Gesetz dies zulässt. Für Ausschüsse gilt § 10.4 entsprechend.
• 11.3 In jedem Fall wählt der Aufsichtsrat unmittelbar nach der Wahl des Vorsitzenden und seiner Stellvertreter den nach § 27 Abs. 3 MitbestG zu bildenden Ausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende als Ausschussvorsitzender, sein 1. Stellvertreter sowie je ein von den Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre und der Arbeitnehmer mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gewähltes Mitglied angehören. Dieser Ausschuss nimmt die in § 31 Abs. 3 Satz 1 MitbestG bezeichnete Aufgabe wahr.

§ 12 Vergütung

12.1 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält als Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr Euro 90.000. Für den Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt die Jahresvergütung das Dreifache, für die stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden das Eineinhalbfache des in Satz 1 genannten Betrags. Zusätzlich zu der in Satz 1 festgelegten Vergütung erhalten Mitglieder des Prüfungs- und Finanzausschusses Euro 40.000 und die Mitglieder des Präsidial- und Personalausschusses Euro 30.000 für jedes volle Geschäftsjahr ihrer Mitgliedschaft in dem jeweiligen Ausschuss. Für den Vorsitzenden des Prüfungs- und Finanzausschusses beträgt die Vergütung das Dreifache, für den Vorsitzenden des Präsidial- und Personalausschusses beträgt die Vergütung das Doppelte der in Satz 3 genannten jeweiligen Vergütung für jedes volle Geschäftsjahr, in dem sie den Vorsitz in dem jeweiligen Ausschuss innehaben. Soweit Aufsichtsratsmitglieder für eine Tätigkeit im Aufsichtsrat einer Tochtergesellschaft der Hapag-Lloyd AG eine Vergütung erhalten, ist diese Vergütung auf die Vergütung nach den vorstehenden Sätzen 1 bis 4 anzurechnen.

• 12.2 Gehörte ein Aufsichtsratsmitglied dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres an oder übte ein Aufsichtsratsmitglied eine Tätigkeit, für die eine erhöhte Vergütung gewährt wird, nur während eines Teils eines Geschäftsjahres aus, so erfolgt die Vergütung pro rata temporis für die Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat bzw. die Ausübung der Tätigkeit, jeweils aufgerundet auf volle Monate.
• 12.3 Den Aufsichtsratsmitgliedern werden ihre Auslagen und die auf die Vergütung und die Auslagenerstattung gegebenenfalls entfallende Umsatzsteuer erstattet.
• 12.4 Zusätzlich zu der Vergütung gemäß § 12.1 und der Auslagenerstattung gemäß § 12.3 erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.500.
• 12.5 Sämtliche Formen der Vergütung werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Jahresabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.
• 12.6 Die Mitglieder des Aufsichtsrates werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltende Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) für Organe und bestimmte Führungskräfte einbezogen, soweit eine solche besteht. Die Prämie hierfür entrichtet die Gesellschaft,

wobei jedoch ein Selbstbehalt der Mitglieder des Aufsichtsrats vereinbart wird.

V.

DIE HAUPTVERSAMMLUNG

§ 13 Ordentliche Hauptversammlung

Die Ordentliche Hauptversammlung beschließt insbesondere über

• die Verwendung des Bilanzgewinns;
• die Entlastung des Vorstands;
• die Entlastung des Aufsichtsrats;
• die Wahl des Abschlussprüfers.

§ 14 Ort und Einberufung sowie Übertragung der Hauptversammlung

• 14.1 Die Hauptversammlung findet am Satzungssitz der Gesellschaft oder in einer anderen Stadt der Bundesrepublik Deutschland statt, deren Einwohnerzahl 100.000 übersteigt.
• 14.2 Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand und in den gesetzlich bestimmten Fällen durch den Aufsichtsrat oder eine Aktionärsminderheit einberufen.
• 14.3 Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt durch eine mindestens dreißig Tage vor dem Tage der Versammlung im Bundesanzeiger zu veröffentlichende Bekanntmachung oder durch eingeschriebenen Brief an die im Aktienregister eingetragene Adresse des Aktionärs. Die Einberufungsfrist verlängert sich um die Tage der Anmeldefrist gemäß § 15.3. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Einberufung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet.

14.4 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. Der Vorstand kann den Umfang der Übertragung regeln und insbesondere auch eine Übertragung vorsehen, die für die Öffentlichkeit uneingeschränkt zugänglich ist.

§ 15 Stimmrecht und Teilnahme an der Hauptversammlung, virtuelle Hauptversammlung

• 15.1 Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
• 15.2 Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform; in der Einladung zur Hauptversammlung kann eine Erleichterung hiervon vorgesehen werden. Die Vollmacht ist der Gesellschaft spätestens in der Hauptversammlung vor der Abstimmung vorzulegen. § 135 AktG bleibt unberührt.
• 15.3 Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und die sich rechtzeitig angemeldet haben. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter der hierfür in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor dem Tage der Hauptversammlung (Anmeldefrist) zugehen. Der Vorstand, bzw. in dem Fall der Einberufung durch den Aufsichtsrat der Aufsichtsrat, ist ermächtigt, in der Einberufung der Hauptversammlung eine kürzere, in Tagen zu bemessende Anmeldefrist zu bestimmen. Bei der Berechnung der jeweiligen Frist werden der Tag des Zugangs der Anmeldung und der Tag der Hauptversammlung nicht mitgerechnet. Der Vorstand ist berechtigt, im Zeitraum zwischen dem Ende der Anmeldefrist und dem Tag der Hauptversammlung (einschließlich) Umschreibungen im Aktienregister auszusetzen. Die vorstehenden Voraussetzungen für die

Teilnahme an der Hauptversammlung gelten im Fall einer virtuellen Hauptversammlung auch für die elektronische Zuschaltung zu der Hauptversammlung.

• 15.4 Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können (Online-Teilnahme). Der Vorstand ist außerdem ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). Der Vorstand kann das Verfahren der Online-Teilnahme und der Briefwahl im Einzelnen regeln.
• 15.5 Der Vorstand ist bis zum 2. Mai 2028 für bis dahin stattfindende Hauptversammlungen ermächtigt, vorzusehen, dass die Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung abgehalten wird (virtuelle Hauptversammlung). Die für die Abhaltung einer virtuellen Hauptversammlung geltenden besonderen Voraussetzungen und die näheren Bestimmungen zur Ausgestaltung bzw. zu den Ausgestaltungsmöglichkeiten und deren Voraussetzungen ergeben sich aus dem Gesetz.
• 15.6 Die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sollen an der Hauptversammlung persönlich teilnehmen. Ist einem Aufsichtsratsmitglied die Anwesenheit am Ort der Hauptversammlung nicht möglich, so kann es auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen. Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung dürfen die Mitglieder des Aufsichtsrats auch im Wege der Bild- und Tonübertragung teilnehmen; dies gilt jedoch nicht für den Versammlungsleiter, sofern dieser ein Mitglied des Aufsichtsrats ist.

§ 16 Vorsitz in der Hauptversammlung

• 16.1 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Falle seiner Abwesenheit oder Verhinderung ein (deshalb oder für diesen Fall) durch Beschluss des Aufsichtsrats, der nur der Mehrheit der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre bedarf, bestimmtes anderes Aufsichtsratsmitglied oder ein so bestimmter Dritter.
• 16.2 Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung und bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände, die Reihenfolge der Redebeiträge sowie die Form und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Der Vorsitzende kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere bereits zu Beginn oder während der Hauptversammlung den zeitlichen Rahmen für den ganzen Verlauf der Hauptversammlung, für die Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für den einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen festsetzen. Im Fall einer virtuellen Hauptversammlung gilt Satz 2 auch hinsichtlich des Nachfragerechts und des Fragerechts zu neuen Sachverhalten.

§ 17 Beschlussfassung

17.1 Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen eine größere Mehrheit oder diese Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit nach dem Gesetz außerdem eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des vertretenen Grundkapitals gefasst.

• 17.2 Beschlüsse über Änderungen der Satzung bedürfen, soweit nicht zwingende gesetzliche Regelungen eine größere Mehrheit oder diese Satzung eine andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.
• 17.3 Der Beschluss über eine Änderung des § 2.1 oder derjenigen Regelungen des § 2.2 der Satzung, denen zufolge das Unternehmen seine Unternehmensleitung, seine Stabsfunktionen und seinen wesentlichen Geschäftsbetrieb in Hamburg hat und Gegenstand des Unternehmens die Linienschifffahrt auf See ist, bedarf einer Mehrheit, die mindestens 90 vom Hundert (90 %) des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Dasselbe Mehrheitserfordernis gilt für eine Änderung dieses § 17.3.
• 17.4 Alle Maßnahmen, die gemäß dem Aktiengesetz oder anderen Gesetzen einer Mehrheit von drei Vierteln des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals bedürfen (einschließlich Beendigung und der Liquidation der Gesellschaft, Rechtsformwechsel, Aufspaltung und Abspaltung, Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen, Veräußerung sämtlicher Vermögensgegenstände der Gesellschaft, grundlegende Umstrukturierungen der Gesellschaft im Sinne der Holzmüller-Rechtsprechung, Änderungen der Satzung, Verschmelzung und Kapitalerhöhungen) bedürfen einer Mehrheit von 75% des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Dasselbe Mehrheitserfordernis gilt für eine Änderung dieses § 17.4.

VI. JAHRESABSCHLUSS UND GEWINNVERWENDUNG

§ 18 Jahresabschluss

• 18.1 Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den Lagebericht und den Konzernlagebericht für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns unterbreiten will. Der Aufsichtsrat hat die in diesem § 18.1 genannten Unterlagen innerhalb der gesetzlich vorgeschriebenen Frist zu prüfen.
• 18.2 Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat der Vorstand die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat.

§ 19 Gewinnverwendung

• 19.1 Die Hauptversammlung beschließt über die Verwendung des Bilanzgewinns. Sie ist hierbei an den festgestellten Jahresabschluss gebunden.
• 19.2 Die Hauptversammlung kann in dem Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder als Gewinn vortragen. Sie kann ferner auch eine andere Verwendung als nach Satz 1 oder als die Verteilung unter die Aktionäre beschließen.

• 19.3 Die Anteile der Aktionäre am Gewinn bestimmen sich nach ihrer Beteiligung am Grundkapital.

• 19.4 Bei Ausgabe neuer Aktien kann eine von § 60 Abs. 2 AktG abweichende Gewinnanteilberechtigung festgesetzt werden.

• 19.5 Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach Ablauf des Geschäftsjahres auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen Abschlag an die Aktionäre zu zahlen. Die weiteren Voraussetzungen hierfür ergeben sich aus dem Gesetz.

VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN

§ 20 Änderungen der Fassung dieser Satzung

Zu Änderungen der Satzung, die lediglich die Fassung betreffen, ist der Aufsichtsrat ermächtigt.

§ 21 Salvatorische Klausel

Sollten eine oder mehrere Bestimmungen der vorliegenden Satzung den gesetzlichen Vorschriften nicht entsprechen oder rechtsunwirksam sein oder werden oder sollte die Satzung unvollständig sein, so wird hierdurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt. Anstelle der mangelhaften Bestimmung bzw. zur Ausfüllung der Unvollständigkeit ist - gegebenenfalls im Wege einer formellen Satzungsänderung - dasjenige zu vereinbaren, das die an der ursprünglichen Beschlussfassung beteiligten Aktionäre vereinbart hätten, wenn sie sich des Mangels bewusst gewesen wären.

§ 22 Errichtungskosten

• 22.1 Die durch die Errichtung der Gesellschaft als Aktiengesellschaft anfallenden Kosten (Notar, Gericht, Veröffentlichung, Beratung) trägt die Gesellschaft in Höhe von insgesamt bis zu 3 % des Grundkapitals.
• 22.2 Die Kosten der Gründung der Gesellschaft als GmbH (Gerichtsgebühren, Veröffentlichungskosten, Notarkosten) gehen zu Lasten der Gesellschaft bis zu einer Höhe von EUR 2.500,00.

Hiermit bescheinige ich, der hamburgische Notar

Dr. Axel Pfeifer,

gemäß § 181 Aktiengesetz, dass die vorstehende S atzung der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HR B 97 937 eingetragenen Aktiengesellschaft in Firma

Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft

mit dem S itz in Hamburg

• a) in § § 2.2 (Gegenstand der Gesellschaft), 4, 5.3 (Genehmigtes Kapital 2023), 7, 9, 10, 11, 14, 15, 16 und 19 mit dem Beschluss der Hauptversammlung vom 3. Mai 2023, meine UVZNr. 895/2023/P, über die Ä nderung der S atzung, übereinstimmt und
• b) die unveränderten Bestimmungen mit dem zuletzt zum Handelsregister eingereichten vollständigen Wortlaut der S atzung in der nach E intragung der am 25. Mai 2022 beschlossenen Ä nderungen gültigen Fassung (meine S atzungsbescheinigung vom 8. J uni 2022) übereinstimmen (Aktualisierung meiner S atzungsbescheinigung vom 4. Mai 2023).

Hamburg, den 5. J uni 2023 23-22825 P\J A

Hiermit beglaubige ich die Übereinstimmung der in dieser Datei enthaltenen Bilddateien mit dem mir in Urschrift vorliegenden Papierdokument.

Hamburg, den 21. Juni 2023

Dr. Axel Pfeifer Notar