Hapag-Lloyd AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 7, 2014

### HAPAG - LLOYD AG #### Hamburg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2013 bis zum 31.12.2013 #### Ergänzung zum Jahresabschluss 2013 ### Bericht des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG hat im abgelaufenen Geschäftsjahr die ihm gemäß Gesetz sowie Satzung obliegenden und durch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrates konkretisierten Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten sowie überwacht. Maßstab der Handlungen des Aufsichtsrates war dabei stets, die Interessen der Hapag-Lloyd AG, der für die Konzernentwicklung maßgeblichen operativen Einheit, zu wahren. #### Arbeit des Aufsichtsrates Der Aufsichtsrat hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr vom Vorstand regelmäßig, umfassend und zeitnah über die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, die Überlegungen zur künftigen strategischen Ausrichtung des Unternehmens, dessen Lage und Entwicklung, die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen, besondere Geschäftsvorfälle sowie das Risikomanagement informieren lassen. Der Aufsichtsrat trat im Geschäftsjahr 2013 zu vier Sitzungen zusammen. Er hat sich durch den Vorstand in den Sitzungen mündlich und schriftlich berichten lassen. Alle Fragen des Aufsichtsrates beantwortete der Vorstand vollständig und umfassend. Darüber hinaus erhielt der Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen regelmäßig schriftliche Berichte des Vorstandes. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrates in regelmäßigem Austausch mit dem Vorsitzenden des Vorstandes. Die umgehende Information des Aufsichtsrates war damit jederzeit sichergestellt. Am 19. März 2013 trat der Aufsichtsrat der Hapag-Lloyd AG zu seiner ersten Sitzung im Berichtszeitraum zusammen. Der Aufsichtsrat beschäftigte sich schwerpunktmäßig mit dem Jahresabschluss und billigte den Jahresabschluss, den Konzernabschluss sowie den Konzernlagebericht. In seiner Sitzung am 12. Juni 2013 beschloss der Aufsichtsrat der Empfehlung des Präsidial- und Personalausschusses zu folgen und der Aufhebung des Dienstvertrages von Herrn Praestensgaard zuzustimmen. Zudem berichtete der Vorstand dem Aufsichtsrat über die aktuelle Geschäftslage. Unter anderem diskutierte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand die intensive Wettbewerbssituation und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Geschäfts- und Ergebnisentwicklung. Des Weiteren stimmte der Aufsichtsrat der Verschmelzung der Hapag-Lloyd Holding AG auf die Hapag-Lloyd AG mit rückwirkender Wirkung zum 1. Januar 2013 zu. In der Sitzung am 24. September 2013 stellte der Aufsichtsrat frühzeitig die Weichen für Kontinuität in der Unternehmensführung der größten deutschen Linienreederei und bestellte Herrn Rolf Habben Jansen mit Wirkung ab dem 1. April 2014 zum Mitglied des Vorstandes der Hapag-Lloyd AG. Herr Habben Jansen wird am 1. Juli 2014 den Vorsitz des Vorstandes übernehmen. Des Weiteren bestellte der Aufsichtsrat Herrn Anthony James Firmin mit Wirkung ab dem 1. Juli 2014 zum Mitglied des Vorstandes. Zudem befasste sich der Aufsichtsrat mit der Berichterstattung des Vorstandes zur aktuellen Geschäftsentwicklung und erörterte diese mit ihm. In Ergänzung zu dem am 13. September im Umlaufverfahren gefassten Beschluss bezüglich der Begebung einer neuen High-Yield-Unternehmensanleihe stimmte der Aufsichtsrat der Aufstockung dieser Anleihe zu. Die Emissionserlöse wurden für allgemeine Geschäftszwecke und für die teilweise Rückführung der in 2015 fälligen Anleihe verwendet. In der Sitzung am 26. November 2013 erläuterte der Vorstand die aktuelle Geschäftslage unter dem Eindruck des nach wie vor ambitionierten Branchenumfeldes. Im Zentrum der Sitzung stand das Jahresbudget 2014 einschließlich der Ergebnis-, Finanz- und Investitionsplanung sowie der Vorschaurechnung für die Jahre 2015 bis 2018. Der Vorstand stellte das Budget ausführlich vor und ging detailliert auf die zugrunde liegenden Planungsprämissen ein. Der Aufsichtsrat stimmte der Planung des Vorstandes zu. Zudem informierte der Vorstand im Dezember den Aufsichtsrat über die bevorstehenden Gespräche mit der chilenischen Reederei Compania Sud Americana de Vapores (CSAV) über einen möglichen Zusammenschluss des Containergeschäftes. #### Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrates Der Präsidial- und Personalausschuss tagte 2013 fünfmal und befasste sich in seinen Sitzungen jeweils mit der Vorbereitung der taggleichen Sitzungen des Aufsichtsrates sowie bei Bedarf mit Vorstandsangelegenheiten. Der Prüfungs- und Finanzausschuss trat im Geschäftsjahr sechsmal zusammen. In seiner ersten Sitzung am 31. Januar 2013 befasste er sich mit unterschiedlichen Szenarien zur Geschäftsentwicklung 2013. In der Sitzung am 18. März 2013 standen die Jahresabschlussthemen im Mittelpunkt der Beratung. Zudem ließ sich der Prüfungs- und Finanzausschuss vom Vorstand verschiedene Geschäftsentwicklungsszenarien sowie mögliche Finanzierungsalternativen vorstellen und erörterte diese. In der Sitzung am 28. Mai 2013 standen die Darstellung des Wettbewerbsvergleichs durch den Vorstand sowie Kosteneinsparungsmaßnahmen im Vordergrund der Beratung. Neben der Berichterstattung des Vorstandes zur aktuellen Geschäfts- und Finanzlage sowie zu Finanzierungsthemen befasste sich der Prüfungs- und Finanzausschuss in seiner Sitzung am 11. Juni 2013 mit der Verschmelzung der Hapag-Lloyd Holding AG auf die Hapag-Lloyd AG, dem Rechnungslegungsprozess sowie der Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagementsystems. Ferner ließ sich der Ausschuss vom Vorstand einen Überblick zum Stand der Sicherungsgeschäfte im Hinblick auf Bunkerpreis- und Wechselkursrisiken geben. Zudem befasste sich der Prüfungs- und Finanzausschuss mit Beschlüssen zur Containerfinanzierung. In der Sitzung am 23. September 2013 stand der Bericht des Vorstandes zur aktuellen Geschäftslage sowie zu den Finanzierungsthemen und -maßnahmen im Mittelpunkt der Beratung. Zudem befasste sich der Prüfungs- und Finanzausschuss mit dem Bericht des Compliance Officers sowie dem Bericht der Konzernrevision. Hierzu berichtete der Leiter Revision dem Ausschuss über die im vergangenen Jahr durchgeführten Prüfungshandlungen der Konzernrevision. In seiner Sitzung am 25. November 2013 befasste sich der Prüfungs- und Finanzausschuss mit der Ergebnis-, Finanz- und Investitionsplanung für das Jahr 2014 und der Vorschaurechnung für die Jahre 2015 bis 2018. Der Vorstand erläuterte ausführlich die der Planung zugrunde liegenden Annahmen, insbesondere im Hinblick auf die Entwicklung der Frachtraten sowie die Strategie zur Vornahme von Sicherungsgeschäften. Der Ausschuss diskutierte die Ziele und Maßnahmen ausführlich mit dem Vorstand. Er beschloss, dem Aufsichtsrat zu empfehlen, dem vorgelegten Jahresbudget 2014 einschließlich der Finanz- und Investitionsplanung zuzustimmen. #### Jahres- und Konzernabschlussprüfung 2013 Der Jahresabschluss und der Lagebericht sowie der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht der Hapag-Lloyd AG für das Geschäftsjahr 2013 sind durch den vom Aufsichtsrat beauftragten Abschlussprüfer, KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. Die Abschlussunterlagen, der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers lagen dem Aufsichtsrat rechtzeitig vor. Die Unterlagen wurden in der Sitzung des Prüfungs- und Finanzausschusses am 25. März 2014 im Beisein des Abschlussprüfers, der über die Ergebnisse seiner Prüfung berichtete, sowie des Vorstandes intensiv behandelt und erörtert. Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 25. März 2014 dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer und der Empfehlung des Prüfungs- und Finanzausschusses angeschlossen und im Rahmen seiner eigenen Prüfung der Abschlussunterlagen festgestellt, dass keine Einwendungen zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte die vom Vorstand aufgestellten Abschlüsse nebst Lageberichten. Der Jahresabschluss der Hapag-Lloyd AG ist damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns schloss sich der Aufsichtsrat an. #### Dank Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Hapag-Lloyd-Konzerns für ihr hohes Engagement. Hamburg, den 25. März 2014 Jürgen Weber, Vorsitzender des Aufsichtsrates ### Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Hapag-Lloyd Aktiengesellschaft, Hamburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2013 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben. Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet. Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt. Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Hamburg, den 28. Februar 2014 KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Dr. Gutsche, Wirtschaftsprüfer Heckert, Wirtschaftsprüfer ### Vorschlag über die Verwendung des Ergebnisses: Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, den Bilanzgewinn der Hapag-Lloyd AG in Höhe von 108.403.937,87 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. Hamburg, 25. März 2014 Der Aufsichtsrat ### Beschluss über die Verwendung des Ergebnisses: Die Hauptversammlung hat am 25. März 2014 beschlossen den Bilanzgewinn der Hapag-Lloyd AG in Höhe von 108.403.937,87 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.