Haoyun Technologies Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 24, 2019

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-081

浩云科技股份有限公司

关于公司2018年股权激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司2018 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期可解 除限售的激励对象为181 名，本次可解除限售股份数量为10,433,929 股，占公 司目前股本总额的1.5066%；本次解除限售实际可上市流通的限制性股票数量为 9,993,650 股，占公司现有股本总额的1.4431%。

2、本次解除限售的限制性股票的上市流通日为：2019 年6 月27 日（星期 四）。

3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年6 月17 日召开了 第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2018 年股权激励计划第 一个考核期可行权/解除限售的议案》。公司董事会同意根据2018 年第二次临时 股东大会的授权，按照《浩云科技股份有限公司2018 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）》（以下简称（“2018 年股权激励计划”或“本激励计划”） 的相关规定办理2018 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期股 份上市流通事宜。具体情况如下：

一、2018年股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

• （一）2018 年股权激励计划简述

公司2018 年股权激励计划于2018 年3 月11 日经公司第三届董事会第二次 会议审议通过，并经2018 年3 月30 日公司召开的2018 年第二次临时股东大会 审议通过。该激励计划授予日为2018 年6 月4 日，其中向12 名激励对象授予 1,008,160 份股票期权，授予价格为11.414 元/份，向188 名激励对象授予

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• 15,614,619 股限制性股票，授予价格为5.681 元/股，股票来源为公司向激励对 象定向增发的公司A 股普通股。分期行权/解锁时间安排如下：

1、期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24个 月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36个 月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48个 月内的最后一个交易日当日止	30%

期权有效期内，因分红送转除权除息的原因，期权数量、行权价格发生变 动，现10 名激励对象在第一个行权期可自主行权的股票期权为675,096 份，行 权价格为6.72 元/份。

• 2、限制性股票：

• （1）首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表

所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

• （2）预留的限制性股票如在2018 年授予，则解除限售期及各期解除限售

的时间安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票如在2019 年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间

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安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

限制性股票有效期内，因分红送转除权除息的原因，限制性股票数量、授 予价格发生变动，现181 名激励对象在第一个解除限售期可解除限售的限制性 股票为10,433,929 股，授予价格为3.33 元/股。

（二）2018 年股权激励计划已履行的相关审批程序

1、2018 年3 月11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公 司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关 议案。公司第三届监事会第二次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励 计划的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本股权激励计划事项发表了 同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本股权激励计划出具了 法律意见书和独立财务顾问报告。

2、2018 年3 月16 日至2018 年3 月26 日，公司对授予激励对象名单的姓 名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与2018 年股 票期权与限制性股票激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年3 月27 日， 公司监事会发表了《监事会关于2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对 象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018 年3 月30 日，公司2018 年第二次临时股东大会审议通过了公司《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关 于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以 及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了 《2018 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司 股票情况的自查报告》。

4、2018 年6 月4 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整 三期股权激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、 《关于公司第二期激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的议

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案》、《关于公司第二期激励计划预留部分的限制性股票第一个解锁期可解锁的 议案》以及《关于向激励对象首次授予2018 年激励计划股票期权与限制性股票 的议案》。公司第三届监事会第七次会议审议通过了前述相关议案并对公司调整 后的2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核 实。公司独立董事就前述调整事项、第二期激励计划首次授予第二个解锁期可 解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、回购注销事项以及授予股票期权与 限制性股票事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项、第二期 激励计划首次授予第二个解锁期可解锁及预留部分第一个解锁期可解锁事项、 回购注销事项以及授予股票期权与限制性股票事项出具了法律意见书。独立财 务顾问就公司前述授予股票期权与限制性股票事项出具了独立财务顾问报告。

5、2018 年6 月13 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划首次授予的合计 1,561.4619 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2018 年6 月15 日。

6、2018 年6 月14 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划首次授予的合计 100.816 万份股票期权登记工作。

7、2019 年3 月4 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关 于向激励对象授予2018 年股权激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意公 司以2019 年3 月4 日作为2018 年股权激励计划预留部分限制性股票的授予日， 合计向22 名激励对象授予96.50 万股限制性股票。公司第三届监事会第十六次 会议审议通过了前述议案并对公司2018 年股权激励计划预留部分限制性股票授 予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就本次预留部分授予事项发表了 同意的独立意见，律师事务所和独立财务顾问亦分别就本次预留部分授予事项 出具了法律意见书和独立财务顾问报告。

8、2019 年3 月5 日至2019 年3 月15 日，公司对2018 年股权激励计划预 留部分限制性股票授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在 公示期内，公司监事会未接到与2018 年股权激励计划预留部分限制性股票拟激 励对象有关的任何异议。2019 年3 月18 日，公司监事会发表了《监事会关于 2018 年股权激励计划预留部分限制性股票激励对象名单的审核意见及公示情况 说明》。

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9、2019 年4 月26 日，公司办理完毕2018 年股权激励计划预留部分授予的 合计96.50 万股限制性股票登记工作，相关限制性股票的上市日期为2019 年4 月30 日。

10、2019 年5 月24 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关 于调整公司2018 年股权激励计划相关事项的议案》等议案，公司第三届监事会 第二十次会议审议通过了前述议案。因公司2018 年度利润分配方案已经实施完 毕，同意公司2018 年股权激励计划限制性股票的授予总数由1,657.9619 万股 调整为2,815.7732 万股，其中，首次授予限制性股票的数量由1,561.4619 万 股调整为2,651.8838 万股，首次授予价格由5.681 元/股调整为3.33 元/股； 预留部分限制性股票数量由96.50 万股调整为163.8894 万股，预留部分授予价 格由5.94 元/股调整为3.48 元/股；授予股票期权的总数由100.8160 万份调整 为171.2190 万份，行权价格由11.414 元/股调整为6.72 元/股。公司独立董事 就前述调整事项发表了同意的独立意见，律师事务所就前述调整事项出具了法 律意见书。

11、2019 年6 月17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关 于公司2018 年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售的议案》、《关于注 销/回购注销公司2018 年股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》等 议案，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了前述相关议案。公司独立 董事就2018 年股权激励计划第一个考核期可行权/解除限售、注销/回购注销事 项发表了同意的独立意见。律师事务所就2018 年股权激励计划第一个考核期可 行权/解除限售、注销/回购注销事项出具了法律意见书。

二、2018年股权激励计划设定的首次授予的限制性股票第一个解除限售期 解除限售条件已达成的说明

（一）首次授予限制性股票第一个解除限售期股份的限售期已届满

根据本激励计划的规定，首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为自 股权登记日起12 个月后的首个交易日起至股权登记日起24 个月内的最后一个 交易日当日止，解除限售比例占获授限制性股票数量的40%。

公司2018 年股权激励计划首次授予的限制性股票股权登记日为2018 年6 月15 日，截至本公告披露日，本激励计划首次授予的限制性股票12 个月限售

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期已届满，可进行第一个解除限售期的股份解除限售，即公司可申请获授限制 性股票数量40%股份的解除限售。

（二）第一个解除限售期解除限售条件成就的情况说明

序号	第一个解除限售期解除限售的条件	是否达到可解除限售条件的说明
1	本公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ③上市后最近36 个月内出现过未按法律 法规、公司章程、公开承诺进行利润分配 的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述任一情形，满足可 解除限售条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： ①最近12 个月内被证券交易所认定为不 适当人选； ②最近12 个月内被中国证监会及其派出 机构认定为不适当人选； ③最近12 个月内因重大违法违规行为被 中国证监会及其派出机构行政处罚或者 采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董 事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述任一情形，满 足可解除限售条件。

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3	公司层面解锁业绩条件： 相比2016 年，2018 年净利润增长率不低 于40%。 注：考核基期2016 年的业绩指标基数具 体为79,566,214.52 元，考核年度的净利 润指标以不含股份支付费用的归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润作为计算依据。	2018年的扣除非经常性损益的净利 润指标为145,332,494.83元（不含 股份支付费用），较考核基期2016 年的 79,566,214.52 元增长 82.66%，满足2018 年净利润增长率 不低于40%的考核要求，满足公司 层面可解除限售业绩条件。
4	激励对象层面考核内容： 根据公司制定的考核办法，根据个人的绩 效考评评价指标确定考评分数，原则上绩 效评价结果划分为优秀、良好、合格、和 不合格四个档次。考核评价表适用于考核 对象。考核结果为优秀，按照100%比例解 除限售、考核结果为良好，按照90%比例 解除限售、考核结果为合格，按照80%比 例解除限售、考核结果为不合格，不得申 请解除限售，当期全部限制性股票作废由 公司回购注销。	7 名激励对象因个人原因离职，已 不符合激励条件，其获授的限制性 股票不得解除限售，将由公司回购 注销。其余181 名激励对象2018 年 度个人考核结果均为优秀，满足个 人层面可解除限售条件。

综上所述，董事会认为公司2018年股权激励计划设定的第一个解除限售期 股份解除限售条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划 不存在差异。根据公司2018年第二次临时股东大会之授权，同意董事会按照2018 年股权激励计划的相关规定办理第一个解除限售期股份解除限售的相关事宜。 四、本次解锁的限制性股票的上市流通安排

（一）本次解锁的限制性股票的上市流通日为：2019年6月27日

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（二）本次可解除限售的限制性股票数量为10,433,929股，占公司目前股 本总额的1.5066%；实际可上市流通数量为9,993,650股，占公司现有股本总额 的1.4431%

（三）本次申请解锁的激励对象人数为：181名

• （四）本次限制性股票解锁及上市流通具体情况如下：

单位：股

		初始认购 数量(调整 前）	2018 年分 派调整后 的股数	本次可解 除限售的 股数	剩余未解 除限售的 数量	实际可上 市流通数 量
姓名	职务
徐彪	副总经理	540,087	917,248	366,899	550,349	229,312
袁小康	副总经理	540,087	917,248	366,899	550,349	229,312
陈翩	副总经理、 董事会秘书	540,087	917,248	366,899	550,349	229,312
王汉晖	财务总监	108,017	183,449	73,380	110,069	45,862
中层管理人员、核心技 术（业务）人员（177 人）		13,630,704	23,149,487	9,259,852	13,889,635	9,259,852
合计		15,358,982	26,084,680	10,433,929	15,650,751	9,993,650

以下数据四舍五入同时结合结算公司提供的数据计算所得。

注1：因公司于2019 年5 月23 日实施完毕“以公司现有总股本剔除已回购股份后 405,486,865 股为基数，向全体股东每10 股派0.498810 元人民币现金（含税）；同时，以 资本公积金向全体股东每10 股转增6.983341 股”的2018 年度权益分派方案，上述激励对 象参与公司2018 年度权益分派后股票数量计算公式为：初始认购数量×（1+0.6983341） =2018 年分派调整后的股数，其中偏差为结算公司在送转股本过程中零碎股在股东间随机分 配导致。

注2：本次可解除限售的股数=2018 年分派调整后的股数×40%，其中偏差为结算公司 在送转股本过程中零碎股在股东间随机分配导致。

注3：徐彪、袁小康、陈翩和王汉晖为公司高级管理人员，其本次实际可上市流通数量 =2018 年分派调整后的股数×25%，其中数据偏差为四舍五入导致。

五、股份变动情况表

单位：股

					单位：股	单位：股
	股份性质	本次变动前		本次增减额	本次变动后
		数量	比例	（＋、一）	数量	比例

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一、限售条件流通股/非流通 股	281,998,204	40.72%	-9,993,650	272,004,554	39.28%
股权激励限售股	28,226,282	4.08%	-10,433,929	17,792,353	2.57%
高管锁定股	253,771,922	36.64%	+440,279	254,212,201	36.71%
二、无限售条件流通股	410,537,565	59.28%	+9,993,650	420,531,215	60.72%
三、总股本	692,535,769	100.00%	0	692,535,769	100.00%

六、备查文件

（一）第三届董事会第二十二次会议决议

（二）第三届监事会第二十一次会议决议

（三）独立董事对相关事项的独立意见

（四）广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股权激励计 划部分股票期权与限制性股票行权、解锁及回购注销的法律意见书 特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2019 年6 月24 日

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