Haoyun Technologies Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 17, 2019

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2019-077

浩云科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修改《公司章程》

并办理工商变更（备案）登记的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2019 年6 月17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变 更公司注册资本、修改<公司章程>并办理工商变更（备案）登记的议案》，现将 相关情况说明如下：

鉴于公司已实施的首期和第二期股权激励计划有7 名原激励对象离职，公 司已依照相关规定对其获授但尚未解除限售的合计84,761 股限制性股票办理回 购注销手续，公司总股本因此由408,490,226 股变更为408,405,465 股；又因 公司2018 年股权激励计划预留部分限制性股票合计965,000 股已于前期完成授 予登记手续，公司总股本因此由408,405,465 股变更为409,370,465 股；又因 公司2018 年度权益分派方案“每10 股派发现金股利人民币0.498810 股（含税）， 同时以资本公积金每10 股转增6.983341 股”已于前期实施完毕，公司总股本 因此由409,370,465 股变更为692,535,769 股；又因公司第二期和2018 年股权 激励计划有12 名原激励对象离职，公司需依照相关规定对其获授但尚未解除限 售的合计658,995 股限制性股票办理回购注销手续，公司总股本拟由 692,535,769 股变更为691,876,814 股。鉴此，公司需对《公司章程》中有关股 份总额及注册资本部分进行相应修改。

同时，公司拟根据中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司章程指引> 的决定（〔2019〕10 号）》的规定修改《公司章程》中的相关条款。 《公司章程》具体修改情况详见如下：

原章程条款 修改后章程条款

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

第六条公司注册资本为人民币408,490,226 元（“元”指“人民币元”，以下同）。	第六条公司注册资本为人民币691,876,814 元（“元”指“人民币元”，以下同）。
第十九条公司的股份总额为408,490,226 股，全部为人民币普通股。	第十九条公司的股份总额为691,876,814 股，全部为人民币普通股。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。	第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。	第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的

		集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。		第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第四十六条公司召开股东大会的地点为公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。		第四十六条本公司召开股东大会的地点为：公司的住所或股东大会通知中指定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。		第九十九条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第一百〇九条董事会由5 名董事组成，其中独立董事2 名。董事全部由股东大会选举产生。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会。各委员会工作细则由董事会另行制定。		第一百〇九条董事会由5 名董事组成，其中独立董事2 名。董事全部由股东大会选举产生。公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核共四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报		第一百一十条董事会行使下列职权：（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；执行股东大会的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或

告工作；执行股东大会的决议；（二）决定公司的经营计划和投资方案；（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制定订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十）制订公司的基本管理制度；（十一）制订本章程的修改方案；（十二）管理公司信息披露事项；（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）决定本章程第二十三条第一款

本章程授予的其他职权。	第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份；（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3 以上董事通过。	第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会依照本章程第二十五条审议因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的2/3 以上董事通过。
第一百三十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。	第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

本次修改后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。

同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公 司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理 人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变 更（备案）登记事项进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。

本事项尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会 2019 年6 月17 日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==