Haoyun Technologies Co.,Ltd — Share Issue/Capital Change 2018

May 14, 2018

证券代码：300448 证券简称：浩云科技 公告编号：2018-023

浩云科技股份有限公司

关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次限售股份解禁数量为96,854,400股，占目前公司股本总数的44.37%； 本次实际可上市流通数量为13,301,000 股，占公司股本总数的6.09%。

2、本次限售股份可上市流通日为2018 年5 月17 日（星期四）。

一、公司首次公开发行和股本情况

浩云科技股份有限公司（以下简称“公司”或“浩云科技”）经中国证券监 督管理委员会《关于核准广州市浩云安防科技股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2015]536 号）文的核准，公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）2,000.00 万股。经深圳证券交易所《关于广州市浩云安防科技股份有 限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]166 号）同意， 公司股票于2015 年4 月24 日在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首次公 开发行股份前总股本为6,000.00 万股，首次公开发行股份后公司总股本为 8,000.00 万股。

根据经公司第二届董事会第八次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通 过的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<限制性股票激励计划（草案）及 其摘要>的议案>》以及第二届董事会第十次会议的相关决议，公司于2015 年11 月26 日完成授予113 名股权激励对象共计68.85 万股限制性股票，公司总股本 增至8,068.85 万股。

根据经公司第二届董事会第十四次会议、2016 年第一次临时股东大会审议 通过的《关于广州市浩云安防科技股份有限公司<第二期限制性股票激励计划 （草案）及其摘要>的议案>》以及第二届董事会第十八次会议的相关决议，公 司于2016 年5 月19 日完成授予70 名股权激励对象共计48.10 万股限制性股票，

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公司总股本增至8,116.95 万股。

根据经公司第二届董事会第十六次会议以及2015 年年度股东大会审议通过 的《关于<2015 年利润分配及资本公积转增股本预案>的议案》，公司以截至2015 年12 月31 日公司总股本80,688,500.00 股为基数，向全体股东按每10 股派发 现金股利1.5 元（含税）；送红股5 股（含税），同时以资本公积金向全体股东 每10 股转增10 股。在公司董事会审议上述预案后公司2015 年年度权益分派实 施前，公司第二期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票登记手续办理完 毕，公司股本自8,068.85 万股增加至8,116.95 万股，公司2015 年度权益分派 实施方案依据相关规定调整为：以总股本81,169,500 股为基数，向全体股东每 10 股送红股4.970370 股，派1.491111 元人民币现金（含税）；同时，以资本 公积金向全体股东每10 股转增9.940741 股，公司总股本因此变更为 202,202,242 股。

根据经第二届董事会第二十四次会议审议通过的《关于向激励对象授予首 期激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的 议案》，公司于2016 年11 月28 日完成授予4 名股权激励对象共计199,200 股 限制性股票，公司总股本增至202,401,442 股，并于2017 年2 月14 日完成3 名原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计84,697 股的回购注销手续， 公司总股本减至202,316,745 股。

根据经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过的《关于向激励对象授 予第二期激励计划预留部分限制性股票的议案》，公司于2017 年6 月6 日完成 授予2 名股权激励对象共计149,400 股限制性股票，公司总股本增至 202,466,145 股。

根据经公司第二届董事会第三十四次会议审议通过的《关于回购注销部分 限制性股票的议案》，公司于2017 年8 月16 日完成3 名原激励对象已获授但尚 未解锁的限制性股票合计40,854 股的回购注销手续，公司总股本减至 202,425,291 股。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]560 号文核准，公司非公开发行 不超过37,366,665 股新股。公司与主承销商招商证券股份有限公司根据询价情 况，最终确定的发行价格为21.98 元/股，最终发行数量为15,945,368 股。本

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次发行新增股份已于2017 年7 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司办理完毕登记托管手续。发行后公司的注册资本增加了15,945,368 元， 公司总股本增加至218,370,659 股。

根据经公司第二届董事会第四十次会议审议通过的《关于回购注销部分限 制性股票的议案》，公司于2018 年5 月9 日完成7 名原激励对象已获授但尚未 解锁的限制性股票合计79,220股的回购注销手续，公司总股本减至218,291,439 股。

截至本公告日，公司总股本为218,291,439 股，其中：限售流通股为 137,235,017 股，占公司总股本的62.87%；无限售流通股为81,056,422 股，占 公司总股本的37.13%。

二、申请解除股份限售股东承诺及其履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东有茅庆江、茅屏萍、广州市常森投资咨询有 限责任公司（以下简称“常森投资”）、广州市碧天投资咨询有限公司（以下简 称“碧天投资”）、张忠民共5 名股东。

（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书》中作出如下承诺：

1、公司控股股东、实际控制人茅庆江承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司 股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人如在公司首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公 司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。

（3）本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期自动延长6 个月。该承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃

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上述承诺。

（4）本人在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进 行减持，并通过公司在减持前3 个交易日予以公告。减持价格不低于公司首次 公开发行股票的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为 的，上述发行价格亦将作相应调整。每年减持股份不超过本人直接或间接持有 公司股份总量的15%。

（5）承诺在未来36 个月内（2015 年7 月8 日-2018 年7 月7 日）不减持 所持公司股份。

2、公司股东茅屏萍承诺：

（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理 本人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不 由公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）在本人担任公司董事/高级管理人员期间，本人每年转让持有的公司 股份不超过本人持有公司股份总数的25%。本人如在公司首次公开发行股票上市 之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人持有的公 司股份；本人如在公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之 间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人持有的公司股份。茅屏 萍女士已于2017 年4 月21 日辞去公司高级管理人员职务。

（3）本人所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；公司上市后6 个月内如公司股票连续20 个交易日的收盘价均 低于发行价，或者上市后6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定 期自动延长6 个月。该承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃 上述承诺。

3、公司的法人股东常森投资、碧天投资承诺：

自公司首次公开发行（A 股）股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本 公司不转让或者委托他人管理首次公开发行前本公司已持有的公司的股份，也 不由公司回购该部分股份。

常森投资股东中，公司董事茅庆江通过常森投资持有公司股票26,548 股， 公司副总经理、董事会秘书陈翩通过常森投资持有公司股票841,875 股。茅庆

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江通过常森投资间接持有的股份还需遵守前述“1、公司控股股东、实际控制人 茅庆江承诺”事项。陈翩承诺：在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年 转让持有的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。

碧天投资股东中，公司董事茅庆江通过碧天投资持有公司股票205,010 股。 茅庆江通过碧天投资间接持有的股份还需遵守前述“1、公司控股股东、实际控 制人茅庆江承诺”事项。

4、公司股东张忠民承诺：

（1）自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人持有（包括直接或间接持有）的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由 公司回购本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份。

（2）本人在锁定期满后两年内减持的，将通过法律法规允许的交易方式进 行减持，并通过公司在减持前3 个交易日予以公告。减持价格不低于公司首次 公开发行股票的股票发行价。公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为 的，上述发行价格亦将作相应调整。在锁定期满后的12 个月内，减持股份数量 不超过其直接或间接持有公司股份总数的50%；在锁定期满后的24 个月内，减 持股份数量不超过其直接或间接持有公司股份总数的80%。

（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形， 公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

• （一）本次解除限售股份的上市流通日期为：2018 年5 月17 日（星期四）。

• （二）本次限售股份解禁数量为96,854,400 股，占目前公司股本总数的

• 44.37%；本次实际可上市流通数量为13,301,000 股，占公司股本总数的6.09%。

• （三）本次申请解除限售股份的股东人数共计5 名。

• （四）股份解除限售及上市流通具体情况如下表所示：

单位：股

				单位：股
序号	股东全称	所持限售 股份总数	本次解除 限售数量	本次实际 可上市流 通数量
1	茅庆江	78,918,400	78,918,400	0
2	茅屏萍	6,576,533	6,576,533	3,456,533

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3	广州市常森投资咨询有限责任公司	5,978,666	5,978,666	5,038,666
4	广州市碧天投资咨询有限公司	3,736,667	3,736,667	3,161,667
5	张忠民	1,644,134	1,644,134	1,644,134
合 计		96,854,400	96,854,400	13,301,000

注：（1）有关股东限售承诺的详细内容见上文所述及相关文件。

（2）股东茅庆江先生担任公司董事长，其直接持有公司首次公开发行前已发行股份 31,680,000 股，前述股份参与公司2015 年度利润分配后变为78,918,400 股。根据其承诺， 在锁定期满后两年内，每年减持公司股票不超过所持有股票的15%，即不超过11,837,760 股。同时，茅庆江先生承诺在2018 年7 月7 日前不减持所持公司股份。截止本公告披露日， 茅庆江先生所持前述首次公开发行前已发行股份中42,313,221 股处于质押状态，未质押股 份数量为36,605,179 股。根据其在2018 年7 月7 日前可减持公司股份数量为0 的承诺与 未质押股份数量孰低的原则，本次实际可上市流通股份数量为0 股。

前述股票解除限售后，茅庆江先生将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所关于上市 公司董监高与其承诺所持股份转让的相关规定。

（3）股东茅屏萍女士持有公司首次公开发行前已发行股份2,640,000 股, 前述股份参 与公司2015 年度利润分配后变为6,576,533 股，其中3,120,000 股处于质押状态，未质押 股份数量为3,456,533 股，根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份数量孰低原则， 本次实际可上市流通股份数量为3,456,533 股，质押部分股票待其办理解除质押手续后可 全部实际上市流通。

（4）股东广州市常森投资咨询有限责任公司持有公司首次公开发行前已发行股份 2,400,000 股, 前述股份参与公司2015 年度利润分配后变为5,978,666 股，其中940,000 股处于质押状态，未质押股份数量为5,038,666 股。公司董事茅庆江通过常森投资持有公 司股票26,548 股，公司副总经理、董事会秘书陈翩通过常森投资持有公司股票841,875 股。 茅庆江、陈翩承诺：在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让持有的公司股份不 超过本人持有公司股份总数的25%。茅庆江通过常森投资间接持有的公司的股份数与其直接 或间接持有的公司股份数合并计算25%，根据其在2018 年7 月7 日前可减持公司股份数量 为0 的承诺，其通过常森投资间接持有的公司的股份数本次不上市流通。陈翩通过常森投 资间接持有的公司的股份数中631,406 股为高管锁定股，本次不上市流通，因此，本次常 森投资可上市流通股份数为5,320,712 股。根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份 数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为5,038,666 股，质押部分股票待其办理解 除质押手续后可全部实际上市流通。

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（5）股东广州市碧天投资咨询有限公司持有公司首次公开发行前已发行股份 1,500,000 股, 前述股份参与公司2015 年度利润分配后变为3,736,667 股，其中575,000 股处于质押状态，未质押股份数量为3,161,667 股。公司董事茅庆江通过碧天投资持有公 司股票205,010 股；茅庆江承诺：在本人担任公司董事/高级管理人员期间，每年转让持有 的公司股份不超过本人持有公司股份总数的25%。茅庆江通过碧天投资间接持有的公司的股 份数与其直接或间接持有的公司股份数合并计算25%，根据其在2018 年7 月7 日前可减持 公司股份数量碧天为0 的承诺，其通过碧天投资间接持有的公司的股份数本次不上市流通， 因此，本次碧天投资可上市流通股份数为3,531,657 股。根据其本次可解除限售股份数量 与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数量为3,161,667 股，质押部分股 票待其办理解除质押手续后可全部实际上市流通。

（6）股东张忠民先生持有公司首次公开发行前已发行股份3,300,000 股，上述股份参 与公司2015 年度利润分配后变为8,220,666 股，根据其在公司首次公开发行时的承诺“本 人在所持公司股份的锁定期届满后两年内，有意通过深圳证券交易所减持公司股份，在锁 定期满后的12 个月内，减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的50%；在 锁定期满后的24 个月内，减持股份数量不超过本人直接或间接持有公司股份总数的80%”。 截止本公告披露日，张忠民先生24 个月的承诺期已届满，故本次可申请解除限售股份数量 为其剩余全部限售股即1,644,134 股（8,220,666*20%）。现张忠民先生共持有公司股份数 量为5,173,966 股，其中2,810,000 股处于质押状态，未质押股份数量为2,363,966 股， 根据其本次可解除限售股份数量与未质押股份数量孰低原则，本次实际可上市流通股份数 量为1,644,134 股，质押部分股票待其办理解除质押手续后可全部实际上市流通。

四、本次解除限售股份上市流通前后，公司的股本结构变动如下：

单位：股

					单位：股	单位：股
股份性质	本次变动前		本次变动增减		本次变动后
	数量	比例	增加	减少	数量	比例
一、限售流通股 /非流通股	137,235,017	62.87%	-	96,854,400	40,380,617	18.50%
二、无限售流通 股	81,056,422	37.13%	96,854,400	-	177,910,822	81.50%
三、总股本	218,291,439	100.00%	-	-	218,291,439	100.00%

五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：

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浩云科技本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售 数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承 诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准 确、完整。保荐机构同意浩云科技本次相关解除限售股份在创业板上市流通。

六、董事会声明

公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中 持续披露相关股东履行股份限售承诺情况。

七、备查文件

• 1、首次公开发行前已发行股份上市流通申请书；

• 2、限售股份上市流通申请表；

• 3、股份结构表和限售股份明细表；

• 4、保荐机构的核查意见；

• 5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浩云科技股份有限公司

董事会

2018 年5 月14 日

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