Haoyun Technologies Co.,Ltd — Remuneration Information 2018

Mar 12, 2018

法律意见书

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关于浩云科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案） 的

法律意见书

中国广东深圳福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518017

电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于浩云科技股份有限公司

2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字[2018]第007 号

致：浩云科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“本所”或“信达”）接受浩云科技股份有限公司 （以下简称“公司”或“浩云科技”）的委托，担任公司本次实施股票期权及限制性股 票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。现信达根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”） 等中国现行有关法律、法规和规范性文件以及《浩云科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的规定，就公司本次激励计划所涉及的有关法律问题出具《广东 信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草 案）的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。

为出具本《法律意见书》，信达特作如下声明：

公司已向信达作出承诺，其已向信达律师提供了出具本《法律意见书》所必须的、 真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料和所作 的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及复印件与正本 和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

信达律师仅根据本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行 法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具本《法律意见书》有关而又无法独

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法律意见书

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立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、浩云科技或其他有关单位出具的说明或证 明文件发表法律意见。

信达不对公司本次激励计划所涉及的浩云科技股票价值、考核标准等问题的合理性 以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本《法律意见书》中对有关财务数据或 结论进行引述时，信达已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达对这些数据、 结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

信达同意本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材 料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经信达事先书面许可， 不得被用于任何其他目的。

基于以上所述，信达律师根据《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的要求， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》如下：

一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的上市公司

公司是由广州市浩云安防科技工程有限公司整体变更设立的股份有限公司，经中 国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广州市浩云安防科技股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]536 号）核准，公司股票于2015 年4 月24 日在深圳证券交易所上市，股票简称“浩云科技”，股票代码“300448”。 公司现持有广州市工商行政管理局于2018 年1 月10 日核发的统一社会信用代码为 “914401017268190159”的《营业执照》。

根据上述营业执照、《公司章程》以及全国企业信用信息公示系统的公示信息，公 司的企业类型为股份有限公司(上市、自然人投资或控股)；注册资本总额为 21,837.0659 万元；经营范围为“计算机技术开发、技术服务；电子产品批发；安全技 术防范产品零售；安全技术防范产品批发；安全技术防范系统设计、施工、维修；计 算机网络系统工程服务；信息系统集成服务；电子产品零售；安全技术防范产品制

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造；网络技术的研究、开发；智能化安装工程服务；场地租赁（不含仓储）；机械设备 租赁；房屋租赁；计算机及通讯设备租赁；机电设备安装服务；机电设备安装工程专 业承包；防雷工程专业施工；防雷工程专业设计服务；电子设备工程安装服务；受金 融机构委托从事金融信息技术外包服务”；法定代表人为雷洪文；住所为广州市番禺 区东环街番禺大道北555 号天安总部中心22 号楼102 房。

经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在依据有关法律、法 规、规范性文件及公司章程需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违 规或需要终止上市资格的情形。

（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励的情形

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2017〕7-141 号《审计报 告》、公司的书面说明并经信达律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得 实施股权激励计划的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示 意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，浩云科技是依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理 办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，公司具备实施本次激励计划的主体 资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

2018 年3 月11 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2018 年 股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》（以下简称“《激励计划

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（草案）》”），对本次激励计划所涉相关事项进行了规定，具体如下：

• （一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是：

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司 及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

信达律师认为，公司本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第 （一）项的规定。

（二）本次激励计划的激励对象

1、根据《激励计划（草案）》及公司的书面说明，本次激励计划的激励对象为公司 及子公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监 事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女），共 计222 人。高级管理人员必须经公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考 核期内与公司或子公司具有劳动、劳务或雇佣关系。本次激励计划的激励对象名单由公 司监事会核实。

预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定， 经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书 后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象的确定 标准参照首次授予的标准确定。

2、根据《激励计划（草案）》、公司监事会的核查意见、公司的书面说明并经信 达律师核查，公司本次激励计划的激励对象不包括公司董事、独立董事、监事，公司 持股5%以上的主要股东或实际控制人及其直系近亲属未参与本次激励计划，所有参加 本次激励计划的激励对象除参加公司的激励计划外，没有同时参加其他任何上市公司 激励计划。

3、根据公司第三届监事会第二次会议决议、公司监事会对激励对象名单的核查意 见、公司书面说明并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司激励对象 不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象之下列情形：

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• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

信达律师认为，公司本次激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条的规定。 （三）本次激励计划涉及的标的股票来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划所涉及的股票期权及限制性股票标的股 票来源为公司向激励对象定向发行公司A 股普通股。

信达律师认为，公司本次激励计划所涉及的股票期权、限制性股票来源于公司向 激励对象定向发行的公司A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。

（四）本次激励计划涉及的标的股票数量

1、根据《激励计划（草案）》，本次激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票 激励计划两部分，拟向激励对象授予权益总计1,275.00万份，占本激励计划公告时公司 股本总额21,837.07万股的5.84%。其中首次授予1,050.00万份，占本次激励计划公告时 公司股本总额21,837.07万股的4.81%；预留225.00万份，占本次激励计划拟授出权益总 数的17.65%，占本次激励计划公告时公司股本总额21,837.07万股的1.03%，具体如下：

公司拟向激励对象授予150.00万份股票期权，占本次激励计划公告时公司股本总额 21,837.07万股的0.69%。

公司拟向激励对象授予1,125.00万股公司限制性股票，占本次激励计划公告时公司 股本总额21,837.07万股的5.15%，其中首次授予900.00万股，占本次激励计划公告时公 司股本总额21,837.07万股的4.12%；预留225.00万股限制性股票，占本次激励计划拟授 出限制性股票权益总数的20.00%，占本次激励计划公告时公司股本总额21,837.07万股 的1.03%。

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2、根据《激励计划（草案）》，公司任何一名激励对象获授的限制性股票所涉及 的股票总数均不超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部 有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议之前 公司股本总额的10%。

信达律师认为，本次激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过激 励计划获授的股票总数的限制符合《管理办法》第十二条、第十四条的规定。

（五）本次激励计划的绩效考核体系和考核办法

根据公司第三届董事会第二次会议审议通过的《关于公司<2018 年股票期权与限制 性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”），公 司建立了绩效考核体系和考核办法，对考核指标与实施股权激励计划的条件进行了明 确规定，符合《管理办法》第十一条的规定。

（六）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期及限制性 股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

• （1）有效期

根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励 对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事 会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完 成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的 股票期权作废失效。

（3）等待期

根据《激励计划（草案）》，本计划首次授权部分的股票期权分三次行权，对应的等 待期分别为12个月、24个月、36个月。

（4）可行权日

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

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• ①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约

• 公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• ②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日；

• ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日

• 或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

• ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• 股票期权自本期激励计划授权日起满12 个月后，激励对象应在未来36 个月内分三

• 期行权。首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个行权期	自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个行权期	自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

（5）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售 规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行， 具体规定如下：

①激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。

③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》中对公司高级管理人原持有股份转让的有关规定发生了变化，则 这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券 法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

信达律师认为,本计划中股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日 和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第四十四条、

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第七十二条的规定。

• 2、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

• （1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票股权登记之日起至激 励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48 个月。 （2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予限制性股票并完成公告、登 记。公司未能在60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股 票作废失效。

授予日必须为交易日，且不得在下列期间内进行限制性股票授予：

①定期报告公布前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告 日前30 日起算，直公告前1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日 或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

• （3）限售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自股权登记 日起12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限 售前不得转让、用于担保或偿还债务。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除 限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（4）解除限售安排

根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期 解除限售时间安排如下表所示：

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解除限售安排		解除限售比例
	解除限售时间
第一次解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股权 登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二次解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股权 登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三次解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股权 登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票如在2018 年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间安排如 下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自股权登记日起36个月后的首个交易日起至股 权登记日起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

预留的限制性股票如在2019 年授予，则解除限售期及各期解除限售的时间安排如

下表所示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自股权登记日起12个月后的首个交易日起至股 权登记日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解除限售期	自股权登记日起24个月后的首个交易日起至股 权登记日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得 的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限 制性股票解除限售期相同。

在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能 申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相 应尚未解除限售的限制性股票。

（5）禁售期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等

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相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6 个月 内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 收回其所得收益。

③在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化， 则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

信达律师认为,本计划中限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限 售安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十六条、第二十二条、第二十四条、第 二十五条、第四十四条、第七十二条的规定。

（七）行权价格/授予价格和确定方法

1、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

（1）股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股20.65 元。

（2）股票期权的行权价格的确定方法

首次授予部分股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易总额/ 前1 个交易日股票交易总量），为每股20.65 元；

②本激励计划公告前20 个交易日（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股 票交易总量）的公司股票交易均价，为每股19.07 元。

信达律师认为,本计划中股票期权的行权价格和确定方法符合《管理办法》第二十 九条的规定。

2、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

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（1）限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，首次授予限制性股票的授予价格为每股10.33 元，即 满足授予条件后，激励对象可以每股10.33 元的价格购买公司向激励对象增发的公司股 票。

• （2）限制性股票首次授予部分授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于 下列价格较高者：

①本激励计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易总额/ 前1 个交易日股票交易总量）每股20.65 元的50%，为每股10.33 元；

②本激励计划公告前20 个交易日（前20 个交易日股票交易总额/前20 个交易日股 票交易总量）的公司股票交易均价每股19.07 元的50%，为每股9.54 元。

（3）预留限制性股票授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予 情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

②预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易 日的公司股票交易均价之一的50%。

信达律师认为，本计划中限制性股票的授予价格和确定方法符合《管理办法》第二 十三条的规定。

• （八）股票期权及限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条件

• 1、股票期权的授予、行权条件

• （1）股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票

• 期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。 ①公司未发生以下任一情形：

• A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• B.近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

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见的审计报告；

• C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• D.法律法规规定不得实行股权激励的；

• E.中国证监会认定的其他情形。

• ②激励对象未发生以下任一情形：

• A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

取市场禁入措施；

• D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F.中国证监会认定的其他情形。

• （2）股票期权的行权条件

• 行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

• ①公司未发生以下任一情形：

• A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示

• 意见的审计报告；

• C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；

• D.法律法规规定不得实行股权激励的；

• E.中国证监会认定的其他情形。

• ②激励对象未发生以下任一情形：

• A.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• B.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• C.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采

• 取市场禁入措施；

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D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• F.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第②条规定情形之一的，该激 励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

③公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权， 以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	相比2016年，2018年净利润增长率不低于40%
第二个行权期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
第三个行权期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股 份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

④个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。

考核结果	行权系数
优秀	100%
良好	90%
合格	80%
不合格	0%

激励对象个人当年实际行权额度=行权系数×个人当年计划行权额度，激励对象按

照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

本所律师认为,本次激励计划之股票期权的授予与行权条件符合《管理办法》的相

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法律意见书

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关规定。

2、限制性股票的授予与解除限售条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票的条件与公司向激励 对象授予股票期权的条件相同,详见本《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内 容及合法合规性”之“（八）股票期权及限制性股票的获授条件及行权条件/解除限售条 件”之“1、股票期权的授予、行权的条件”之“（1）股票期权的授予条件”。

（2）限制性股票的解除限售条件

根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票的部分解除限售条件 与公司向激励对象授予股票期权的部分行权条件相同,详见本《法律意见书》之“二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性”之“（八）股票期权及限制性股票的获授条件 及行权条件/解除限售条件”之“1、股票期权的授予、行权的条件”之“（1）股票期权 的行权条件”之“①②④”。

除上述外，首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
首次授予第一个解除限售期	相比2016 年，2018 年净利润增长率不低于40%
首次授予第二个解除限售期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于50%
首次授予第三个解除限售期	相比2016 年，2020 年净利润增长率不低于60%

预留的限制性股票如在2018 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
预留部分第一个解除限售期	相比2016 年，2018 年净利润增长率不低于40%
预留部分第二个解除限售期	相比2016 年，2019 年净利润增长率不低于50%
预留部分第三个解除限售期	相比2016 年，2020 年净利润增长率不低于60%

预留的限制性股票如在2019 年授予，各年度业绩考核目标如下表所示：

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法律意见书

解除限售期	业绩考核目标
预留部分第一个解除限售期	相比2016年，2019年净利润增长率不低于50%
预留部分第二个解除限售期	相比2016年，2020年净利润增长率不低于60%

注：考核基期2016年的业绩指标基数具体为79,566,214.52元，考核年度的净利润指标以不含股 份支付费用的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。公司未满足上述业绩考核目 标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回 购注销。

限制性股票的个人层面业绩考核要求与期权个人层面业绩考核要求相同。

信达律师认为,本次激励计划之限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》 的相关规定。

（九）调整方法和程序

《激励计划（草案）》中规定了股票期权数量、行权价格的调整方法和股票期权激 励计划的调整程序以及限制性股票数量、授予价格的调整方法和调整程序。信达律师认 为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

（十）会计处理方法及对业绩的影响

《激励计划（草案）》中已对本次激励计划的会计处理方法作出了明确说明，同时 测算了实施本次激励计划对各期业绩的影响。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》 第六十一条的规定。

（十一）本次激励计划实施的相关程序

《激励计划（草案）》中规定了本次激励计划的实施程序、授予程序、行权程序、 变更及终止程序。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

（十二）公司与激励对象各自的权利和义务

《激励计划（草案）》中对公司与激励对象的权利和义务进行了明确的约定。其中， 公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。信达律师认为，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

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法律意见书

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（十三）激励计划的变更、终止

《激励计划（草案）》规定了本次激励计划终止的情形、激励对象发生职务变更、 离职等情况下的处理方法。信达律师认为，上述规定没有违反《管理办法》及相关法律、 法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。

综上，信达律师认为，浩云科技为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内 容符合《管理办法》的有关规定,不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规 范性文件的情形。

三、本次激励计划涉及的法定程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经信达律师核查,截至本《法律意见书》出具之日,公司为实施本次激励计划已经履 行了如下程序:

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，并提交公司第三 届董事会第二次会议审议；

2、公司独立董事就《激励计划（草案）》发表了独立意见，认为公司拟实施的本 次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，符合 《管理办法》第三十五条的规定。

3、公司第三届董事会第二次会议已于2018年3月11日召开，审议通过了《关于公司 <2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，符合《管理办法》第三十四条的规定。

4、公司第三届监事会第二次会议已于2018年3月11日召开，审议通过了《关于公司 <2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。监事会对本次激励计划中 的激励对象进行了核查,认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》 等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在《管理办法》第八

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法律意见书

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条规定的不得成为激励对象的情形；符合《管理办法》等文件及《激励计划》规定的激 励对象条件。本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事,单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。因此,激励对象均符合相关法 律所规定的条件,其作为本次激励计划的激励对象合法、有效,符合《管理办法》第三十 五条第一款、第三十七条第二款的规定。

综上，信达律师认为，公司就本次激励计划已经履行的程序符合《股权激励管理办 法》的规定。

（二）本次激励计划尚待履行的程序

为实行本次激励计划,公司尚待履行以下程序:

（1）公司董事会应当召集召开股东大会审议本次激励计划；

（2）独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

（3）公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激 励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天；

（4）公司应当在在股东大会审议股权激励计划前3日披露监事会对激励名单审核及 公示情况的说明；

（5）公司股东大会就《激励计划》及其摘要等与本次激励计划相关的事项进行审 议,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过；

（6）本次激励计划经股东大会审议通过后,公司应当及时按照规定完成登记、公告 等相关程序，履行有关信息披露义务。

（三）本次激励计划涉及的信息披露义务

在公司第三届董事会第二次会议审议通过《激励计划（草案）》后，公司拟于2018 年3月13日公告披露第三届董事会第二次会议决议、第三届监事会第二次会议决议、《激 励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等内容，公司已履行现阶段必要的信息披露 义务。

信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次激励计划履行了现阶段

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法律意见书

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必要的信息批露义务，符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照相关法律、法规和 规范性文件的相应规定，履行相应的后续信息披露义务。

四、本次激励计划激励对象的确定

1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象为公司及子公司高级管理人 员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事及单独或合计持有 公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象中，高级管 理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的 子公司具有劳动、劳务或雇佣关系。

预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12 个月内确定，经董事 会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公 司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12 个月未明确激励对 象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

• 2、经本所律师核查,激励对象均为具有完全民事行为能力的公司员工,并且不存在

• 《管理办法》第八条第二款规定不得成为激励对象的下列情形:

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或

• 者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

3、根据《激励计划（草案）》，本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激 励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

4、根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听 取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3 日披露监事会对激励对象名单审核

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法律意见书

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及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》中的激励对象包括公司及子公司高级 管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，激励对象名单已经公司监事会进行 了核实且不存在《管理办法》规定不得成为激励对象的相关情形,《激励计划（草案）》 所确定的激励对象范围，符合《管理办法》及相关法律、法规的规定。

五、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

（一）《激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《有 关问题的通知》、《股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）根据《激励计划（草案）》和公司说明，公司不存在向激励对象提供贷款、 贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划和安排。

（三）公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《激励计划（草案）》相 关的信息披露义务，未发现存在违规披露信息的情形。

（四）本次激励计划明确了激励对象行权和申请解锁已获授的限制性股票必须满足 的业绩考核条件,即只有在全部满足所有行权和解锁条件下,激励对象才可以行权和解 锁。

（五）在履行审议程序过程中，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事 已根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避表决。

（六）公司独立董事、监事会认为：公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全 体股东的利益。

综上，信达律师认为，《激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规定，不存 在明显损害公司及全体股东利益的情形。

六、结论意见

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，浩云科技具备实施本次激 励计划的主体资格；本次激励计划的内容符合《管理办法》的规定；激励对象的确定符 合《管理办法》等法律法规的规定；公司没有为激励对象提供财务资助；本次激励计划

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已按照《管理办法》、《公司章程》的有关规定履行了必要的审批程序和信息披露义务， 待公司股东大会以特别决议审议通过相关议案后，公司方可实行本次激励计划；本次激 励计划尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的后续信息披露义务；本 计划符合《管理办法》等法律、行政法规以及《公司章程》的规定,不存在明显损害公 司及全体股东利益的情形。

本《法律意见书》正本一式二份，每份具有同等法律效力。

（以下无正文）

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法律意见书

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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于浩云科技股份有限公司 2018 年股票期权 与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所（盖章）

负责人（签字）： 经办律师（签字）：

张 炯 赫 敏

万利民

年 月 日

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